任何方式转让。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　7、盈利补偿

　　各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议皖维高新重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

　　9、过渡期损益安排

　　本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

　　在交割日后30个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期损益期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

　　10、上市地点

　　本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

　　（三）募集配套资金情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。

　　3、定价基准日和发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股票募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日。

　　（2）定价依据及发行价格

　　本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。

　　4、募集配套资金金额及发行数量

　　本次拟募集金额预计不超过2亿元，根据本次募集配套资金发行价格4.52元/股测算，发行数量不超过44,247,787股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

　　5、股份锁定期

　　根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、募集资金用途

　　上市公司拟计划募集资金全部用于补充流动资金，募集配套资金总额不超过交易作价的25%。

　　7、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　四、本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为皖维集团，公司控股股东皖维集团的最终出资人始终为安徽省国资委，安徽省国资委对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次交易构成关联交易

　　公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，安元创投系公司的参股公司，且上市公司董事兼董事会秘书吴尚义任安元创投董事，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

　　七、标的资产预估值及拟定价情况

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。

　　标的资产的最终交易价格，将以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

　　八、业绩承诺与补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。

　　九、本次重组对上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。

　　皖维皕盛主要从事聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车和光伏等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。

　　上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国唯一一家涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于上市公司进一步拓宽产品系列，提升市场占有率。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

　　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。

　　由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会会议，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，截至本预案摘要签署日，上市公司的控股股东为皖维集团，持股比例为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　2021年8月10日

　　证券代码：600063        股票简称：皖维高新      编号：临2021-019

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　八届五次监事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽皖维高新材料股份有限公司监事会八届五次会议，于2021年8月10日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，刘帮柱先生为本次会议的召集人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，形成以下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。公司拟通过发行股份的方式，购买安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%的股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司的全资子公司。

　　同时，公司拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类及面值(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式及发行对象(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行股份购买资产定价基准日及发行价格(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的八届六次董事会会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）调价机制(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：

　　（i）发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（ii）发行价格调整方案的生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（iii）可调价期间

　　公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。

　　（iv）触发条件

　　出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　①向下调价触发条件

　　A、可调价期间内，上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，上证工业指数（000004）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。

　　②向上调价触发条件

　　A、可调价期间内，上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，上证工业指数（000004）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。

　　（v）调价基准日

　　可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

　　（vi）发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（vii）发行股份数量调整

　　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（viii）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行股份的数量（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行股份购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。

　　最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议公司重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）本次发行股份锁定期(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

　　皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份, 自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）盈利补偿(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会并审议公司重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）滚存未分配利润安排(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）过渡期损益安排(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

　　在交割日后30个工作日内，由公司聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期损益期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10）上市地点（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　本次交易发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（11）决议有效期（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、募集配套资金情况

　　（1）发行股份的种类和面值（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式和发行对象（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）定价基准日和发行价格（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　（i）定价基准日

　　本次发行股票募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日。

　　（ii）定价依据及发行价格

　　本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，为4.52元/股。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）募集配套资金金额及发行数量（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　本次拟募集金额预计不超过2亿元，根据本次发行价格4.52元/股测算，发行股份数量不超过44,247,787股，根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）股份锁定期（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）募集配套资金用途（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　公司拟计划募集资金全部用于补充流动资金，募集配套资金总额不超过交易作价的25%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）股票上市地点（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）决议有效期（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制交易报告书等相关文件，并提交监事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　公司本次拟通过发行股份的方式购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权，并拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。

　　公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，配套募集资金认购方为皖维集团，其中皖维集团为公司控股股东，公司董事兼董事会秘书吴尚义同时担任安元创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后公司控股股东均为皖维集团，公司控股股东皖维集团的最终出资人始终为安徽省国资委，安徽省国资委对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1.本次交易标的资产为交易对方持有的皖维皕盛100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关批准及变更登记事项，已在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.公司拟通过本次交易购入皖维皕盛100%的股权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除上证综合指数、上证工业指数影响后，公司股票价格的股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟与皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华等14名交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司监事会、股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟与皖维集团签订附条件生效的《股份认购协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司监事会、股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司本次交易的信息披露和提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具了《关于不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的承诺函》，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司八届五次监事会决议

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　监   事   会

　　2021年8月12日

　　证券代码：600063       股票简称：皖维高新       编号：临2021-018

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　八届六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会八届六次会议，于2021年8月10日在公司东办公楼三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。本次会议由吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。公司拟通过发行股份的方式，购买安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%的股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司的全资子公司。

　　同时，公司拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类及面值（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式及发行对象（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行股份购买资产定价基准日及发行价格（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的八届六次董事会会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）调价机制（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：

　　（i）发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（ii）发行价格调整方案的生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（iii）可调价期间

　　公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。

　　（iv）触发条件

　　出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　①向下调价触发条件

　　A、可调价期间内，上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，上证工业指数（000004）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。

　　②向上调价触发条件

　　A、可调价期间内，上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，上证工业指数（000004）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。

　　（v）调价基准日

　　可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

　　（vi）发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（vii）发行股份数量调整

　　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（viii）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行股份的数量（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次发行股份购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。

　　最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议公司重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）本次发行股份锁定期（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

　　皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）盈利补偿（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会并审议公司重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）滚存未分配利润安排（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）过渡期损益安排（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

　　在交割日后30个工作日内，由公司聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期损益期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10）上市地点（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次交易发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（11）决议有效期（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、募集配套资金情况

　　（1）发行股份的种类和面值（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式和发行对象（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）定价基准日和发行价格（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　（i）定价基准日

　　本次发行股票募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日。

　　（ii）定价依据及发行价格

　　本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，为4.52元/股。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）募集配套资金金额及发行数量（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次拟募集金额预计不超过2亿元，根据本次发行价格4.52元/股测算，发行股份数量不超过44,247,787股，根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）股份锁定期（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）募集配套资金用途（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　公司拟计划募集资金全部用于补充流动资金，募集配套资金总额不超过交易作价的25%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）股票上市地点（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）决议有效期（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　公司本次拟通过发行股份的方式购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权，并拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。

　　公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，配套募集资金认购方为皖维集团，其中皖维集团为公司控股股东，公司董事兼董事会秘书吴尚义同时担任安元创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后公司控股股东均为皖维集团，公司控股股东皖维集团的最终出资人始终为安徽省国资委，安徽省国资委对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1.本次交易标的资产为交易对方持有的皖维皕盛100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关批准及变更登记事项，已在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.公司拟通过本次交易购入皖维皕盛100%的股权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除上证综合指数、上证工业指数影响后，公司股票价格的股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟与皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华等14名交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟与皖维集团签订附条件生效的《股份认购协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司本次交易的信息披露和提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具了《关于不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的承诺函》，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

　　3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、股份认购协议）及其他一切文件；

　　5、聘请本次交易相关的中介机构；

　　6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；

　　7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　9、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　10、在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　11、本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约收购的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　本次交易前，皖维集团持有公司30.74%股份，按照本次交易方案，公司以向皖维集团增发新股作为本次交易的支付对价并向皖维集团发行股份募集配套资金，将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。根据公司与皖维集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及皖维集团出具的承诺函，皖维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，皖维集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事吴福胜、高申保、张正和、吴尚义回避表决）

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。

　　三、备查文件

　　1、公司八届六次董事会决议

　　2、独立董事关于公司八届六次董事会相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司八届六次董事会相关事项的独立意见

　　4、董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年8月12日