证券代码：603626          证券简称：科森科技        公告编号：2021-046

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于控股股东持股比例被动稀释超过5%的提示性公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票导致公司总股本增加，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士持股比例被动稀释。本次权益变动不触及要约收购。

　　●本次权益变动后，徐金根先生、王冬梅女士持有公司股份比例将从41.71%被动稀释至35.35%。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。

　　一、 本次权益变动情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]881号”文核准，公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕153号文同意，公司61,000.00万元可转换公司债券于2018年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“科森转债”，债券代码“113521”。

　　根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。自2020年3月21日至2020年11月26日期间，累计转股18,568,395股。2020年12月22日，公司回购注销2019年限制性股票激励计划对象石正杰、皮业松2人因离职不再符合激励计划条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销股份数量为605,500股。截至2020年12月22日，公司总股本变更为490,885,460股。

　　公司于2020年5月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。2020年8月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。2020年8月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1826号），核准公司非公开发行不超过141,876,975股新股。

　　经中国证监会核准，公司于2021年7月向9名特定对象合计非公开发行人民币普通股股票67,108,430股，并于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）办理完成了本次发行的新股登记手续，于2021年8月10日收到中国结算出具的证券变更登记证明。本次发行完成后，公司新增67,108,430股有限售条件流通股，总股本由490,885,460股变为557,993,890股。

　　公司总股本增加致使公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士持股比例被动稀释。徐金根先生持股比例由上一次权益变动后的29.59%降至25.08%，减少4.51%；王冬梅女士持股比例由上一次权益变动后的12.12%降至10.27%，减少1.85%；公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人，合计持股比例由上一次权益变动时的41.71%降至35.35%，权益变动比例超过5%。

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　　1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　2、上一次权益变动日期为2020年3月20日，徐金根先生、王冬梅女士分别持有公司股份139,932,561股、57,330,000股；本次权益变动后，徐金根先生、王冬梅女士持股数不变，持股比例被动稀释。

　　3、本次权益变动属于公司可转换公司债券转股、非公开发行A股股票致使公司股份总数增加，徐金根先生、王冬梅女士所持有的股份被动稀释，持股比例减少，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　二、本次权益变动前后的持股情况

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　　本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动系公司可转换公司债券转股、非公开发行A股股票，公司总股本增加致使公司控股股东、实际控制人持股比例被动稀释，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动涉及披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　昆山科森科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：昆山科森科技股份有限公司

　　股票简称：科森科技

　　股票代码：603626

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：徐金根、王冬梅

　　住所：江苏省昆山市玉山镇东方华庭****

　　通讯地址：江苏省昆山市开发区新星南路155号

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：二〇二一年八月十日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　徐金根先生系科森科技董事长，王冬梅女士系徐金根先生之妻，均为公司控股股东、实际控制人。

　　截至本报告签署日，徐金根先生持有公司无限售流通股139,932,561股，占公司总股本的25.08%；王冬梅女士持有公司无限售流通股57,330,000股，占公司总股本的10.27%。徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司无限售流通股197,262,561股，占公司总股本的35.35%。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，除了持有科森科技的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动主要是由于：

　　本次权益变动系公司发行的“科森转债”自2020年3月21日至2020年11月26日期间累计转股18,568,395股、回购注销2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票605,500股，截至2020年12月22日公司总股本变更为490,885,460股。

　　2021年8月9日，公司非公开发行A股股票67,108,430股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由490,885,460股增加至557,993,890股，从而导致公司控股股东及其一致行动人的持股比例被动稀释。

　　上述权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司的股份数量不变，持股比例被动减少超过5%。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划。

　　截至本报告书签署日，徐金根先生、王冬梅女士在未来12个月内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第四节信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，徐金根先生持有公司无限售流通股139,932,561股，占公司总股本的29.59%；王冬梅女士持有公司无限售流通股57,330,000股，占公司总股本的12.12%。公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人，合计持有公司无限售流通股197,262,561股，占公司总股本的41.71%。（上述公司总股本按照协议转让过户完成当日总股本计算）

　　本次权益变动后，徐金根先生持有公司无限售流通股139,932,561股，占公司总股本的25.08%；王冬梅女士持有公司无限售流通股57,330,000股，占公司总股本的10.27%。徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司无限售流通股197,262,561股，占公司总股本的35.35%。

　　二、本次权益变动的方式

　　（一）公司可转债转股及回购注销限制性股票导致信息披露义务人持有股份比例被动稀释

　　公司发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。2020年3月21日至2020年11月26日期间，累计转股18,568,395股。公司于2020年6月19日、2020年10月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划中的激励对象石正杰、皮业松2人因离职导致其不再具备激励资格，故其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销，上述限制性股票605,500股已于2020年12月22日回购注销。截至2020年12月22日，公司总股本由472,922,565股变更为490,885,460股。

　　（二）公司非公开发行A股股票导致信息披露义务人持有股份比例被动稀释

　　2021年8月9日，公司非公开发行A股股票67,108,430股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由490,885,460股增加至557,993,890股，控股股东及其一致行动人的持股比例被动稀释。

　　三、信息披露义务人所持有公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐金根先生、王冬梅女士所持公司股份197,262,561股均为无限售条件流通股，占公司总股本的比例为35.35%，其中徐金根先生持有的57,860,000股、王冬梅女士持有的30,800,000股，合计共88,660,000股处于质押状态，占公司总股本的比例为15.89%。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人徐金根先生、王冬梅女士仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

　　五、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况

　　（一）信息披露义务人徐金根先生在上市公司中拥有权益的情况

　　信息披露义务人徐金根先生在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

　　（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。

　　（三）支付方式及资金来源

　　信息披露义务人徐金根先生本次权益变动不涉及资金来源及支付方式。

　　（四）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

　　信息披露义务人徐金根先生现为科森科技董事长，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　（五）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

　　信息披露义务人徐金根先生最近3年未有证券市场不良诚信记录。

　　（六）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

　　信息披露义务人徐金根先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其它重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：徐金根

　　信息披露义务人：王冬梅

　　日期：2021年8月10日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　信息披露义务人的身份证明文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于公司住所，以供投资者查询。

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息义务披露人（签名）：

　　信息义务披露人（签名）：

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