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2021年08月11日 星期三 上一期  下一期
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厦门国贸集团股份有限公司

  证券代码:600755          股票简称:厦门国贸           编号:2021-51

  转债代码:110033          转债简称:国贸转债

  厦门国贸集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●担保人:厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)

  ●被担保人:厦门国贸矿业有限公司、厦门国贸金属有限公司、厦门国贸能源有限公司、厦门国贸纸业有限公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸有色矿产有限公司等公司全资或者控股子公司(被担保人名单详见“二、被担保人基本情况”,以下合称“被担保人”)。

  ●本次担保金额:公司拟为被担保人关税保证保险项目提供担保,担保限额17亿元人民币。

  ●截至2021年7月31日,公司累计为被担保人提供担保余额为145.11亿元人民币。

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  ●本次担保在公司股东大会已授权2021年度担保额度内,无需提交董事会及股东大会审议,公司管理层在股东大会的授权范围内作出决策。

  一、担保情况概述

  被担保人由于业务开展的需要,于货物报关通关时向中银保险有限公司厦门分公司(以下简称“中银保险”)、中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司(以下简称“中国太保”)及阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司(以下简称“阳光保险”)投保关税保证保险。根据关税保证保险项目协议约定,需由公司为被担保人(即关税保证保险项目投保人)就关税保证保险项目提供担保,其中为中银保险的投保人担保的限额为10亿元,为中国太保的投保人担保的限额为6亿元,为阳光保险的投保人担保的限额为1亿元,合计担保限额为17亿元。

  公司分别于2020年12月21日、2021年2月24日召开第九届董事会2020年度第十四次会议及2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2021年度为控股子公司和参股公司提供担保的议案》,同意公司2021年度对控股子公司及参股公司提供担保总额度不超过等值人民币974.95亿元,其中为控股子公司提供的担保总额不超过954.64亿元,授权公司及公司各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。(详见公司2020-94号、2021-10号公告)

  截至2021年7月31日,公司担保发生总额732.40亿元,担保余额362.28亿元(为被担保人提供担保余额145.11亿元)。

  本次担保在公司股东大会审议通过的担保额度内,无需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人名单及概况

  ■

  上述被担保人均为公司下属全资子公司或控股子公司,信用状况良好,不是失信被执行人。

  (二)被担保人的财务数据如下:

  1. 2020年年度财务数据(经审计)

  单位:万元

  ■

  2. 2021年一季度财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  三、关税保证保险项目协议的主要内容

  (一)公司与中银保险签署的协议主要内容

  1.保险人:中银保险有限公司厦门分公司

  保证人:厦门国贸集团股份有限公司

  投保人:公司及公司下属全资或控股子公司

  被保险人:中华人民共和国各地海关(全国42家直属海关,具体以出单时为准)

  2.担保条款:公司向保险人承诺,就投保人于2021年4月1日至2022年3月31期间向保险人投保的关税保证保险,一旦发生保险事故,在保险人理赔后,公司自愿就投保人应向保险人偿还的追偿款项及利息在10亿元最高额保证范围内与投保人共同承担连带保证责任。

  3.保证期间:自保险人依法取得保险人代位求偿权之日后的三年。

  4.协议有效期:自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效,有效期一年。

  (二)公司与中国太保签署的协议主要内容

  1.保险人:中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司

  保证人:厦门国贸集团股份有限公司

  投保人:公司及公司下属全资或控股子公司

  被保险人:中华人民共和国各地海关(全国42家直属海关,具体以出单时为准)

  2.担保条款:公司向保险人承诺,一旦发生保险事故,在保险人理赔后,公司自愿就投保人应向保险人偿还的追偿款项及利息在6亿元最高额保证范围内与投保人共同承担连带保证责任。

  3.保证期间:自保险人依法取得保险人代位求偿权之日后的三年。

  (三)公司与阳光保险签署的协议主要内容

  1.保险人:阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司

  保证人:厦门国贸集团股份有限公司

  投保人:公司及公司下属全资或控股子公司

  被保险人:中华人民共和国厦门海关、中华人民共和国海口海关(被保险人为投保人注册地直属海关)

  2.担保条款:如遇投保人倒闭或无力承担税款时,由公司代投保人进行欠缴税款(以海关税款缴款书确定的应纳税款及其滞纳金为准)的支付。公司决定担保额度最高不超过1亿元。

  3.协议有效期:自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效,有效期一年。协议到期后,双方如无异议,自动延续。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2021年7月31日,公司累计对外担保余额为362.28亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的138.32%。其中,公司对控股子公司累计对外担保余额334.25亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的127.62%。公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  2021年8月11日

  ●报备文件

  1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第十四次会议决议;

  2.厦门国贸集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议。

  证券代码:600755         证券简称:厦门国贸  编号:2021-52

  转债代码:110033         转债简称:国贸转债

  厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会2021年度第七次会议通知于2021年8月5日以书面方式送达全体董事,本次会议于2021年8月10日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持,全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经审议,通过如下议案:

  1.《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。

  因公司2020年限制性股票激励计划部分首次授予激励对象劳动关系变动或主动离职,根据《上市公司股权激励管理办法》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定,同意公司回购注销37名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,655,000股;因公司2020年年度权益分派方案已实施完毕,同意公司对回购价格进行相应调整。

  回购价格调整后,36名因客观原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共4,560,000股,按照3.676元/股加银行同期存款利息之和回购注销;1名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共95,000股,按照3.676元/股回购注销。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:2021-54)。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  2021年8月11日

  ●报备文件

  1.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2021年度第七次会议决议。

  证券代码:600755         证券简称:厦门国贸  编号:2021-53

  转债代码:110033         转债简称:国贸转债

  厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会2021年度第四次会议通知于2021年8月5日以书面方式送达全体监事,本次会议于2021年8月10日以通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经审议,通过如下议案:

  1.《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。

  经审核,公司监事会认为:

  根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定,鉴于公司2020年限制性股票激励计划37名首次授予激励对象劳动关系变动或主动离职,失去作为激励对象参与激励计划的资格,已不符合《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定,监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票465.5万股。同时,由于公司2020年度权益分派方案已实施完毕,监事会同意公司对回购价格进行调整。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:2021-54)。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司监事会

  2021年8月11日

  ●报备文件:

  1.厦门国贸集团股份有限公司第十届监事会2021年度第四次会议决议。

  证券代码:600755         证券简称:厦门国贸  编号:2021-54

  转债代码:110033         转债简称:国贸转债

  厦门国贸集团股份有限公司

  关于回购注销2020年限制性股票激励计划

  部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●限制性股票回购注销数量、回购价格:本次回购注销的限制性股票数量合计4,655,000股,其中因公司转让原全资子公司国贸地产集团有限公司股权等客观原因,导致激励对象与公司终止劳动关系而回购注销的限制性股票数量为4,560,000股,回购价格为3.676元/股加上银行同期存款利息;因激励对象主动辞职而回购注销的限制性股票数量为95,000股,回购价格为3.676元/股。

  厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月10日召开第十届董事会2021年度第七次会议和第十届监事会2021年度第四次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》,因公司2020年限制性股票激励计划部分首次授予激励对象劳动关系变动或主动离职,公司拟回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票;因公司2020年度权益分派方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定,公司对回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下:

  一、公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

  1.2020年7月28日,公司召开第九届董事会2020年度第六次会议,审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

  2.2020年7月28日,公司召开第九届监事会2020年度第二次会议,审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

  3.2020年7月30日,公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》(厦国控[2020]151号)。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  4.2020年7月29日至2020年8月7日,公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示,公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日,公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  5.2020年8月17日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6.2020年9月14日,公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  7.2020年9月25日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。

  8.2021年7月23日,公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。

  9. 2021年7月24日至2021年8月2日,公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示,公司监事会未收到与《激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日,公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  10.  2021年8月10日,公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议,审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  以上各阶段公司均已按要求履行披露义务,具体情况请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  (一)限制性股票回购注销的原因及数量

  1.《激励计划》规定:激励对象因调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的,尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

  2.《激励计划》规定:激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  鉴于36名首次授予激励对象因公司转让原全资子公司国贸地产集团有限公司股权等客观原因与公司终止劳动关系,1名首次授予激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系,根据《激励计划》的相关规定,前述37名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,655,000股由公司回购注销。

  (二)本次限制性股票的回购价格调整说明

  《激励计划》规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息的,应按下述公式调整回购价格:P=P0-V ,其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案,每股派息额(税后)为0.414元,本次调整前的限制性股票首次授予回购价格为4.09元/股,根据公司权益分派情况和上述调整方法,调整后的限制性股票首次授予回购价格为P=P0-V=4.09-0.414=3.676元/股。

  因此,36名因客观原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共4,560,000股,按照3.676元/股加银行同期存款利息之和回购注销;1名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共95,000股,按照3.676元/股回购注销。

  (三)回购资金来源

  本次预计支付的回购资金总额为人民币17,111,780元(未包含应加上的银行同期存款利息),全部以公司自有资金支付。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理,无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作,并及时履行信息披露义务。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  单位:股

  ■

  注:公司发行的可转债尚处于转股期,且预留限制性股票授予登记尚未完成,公司总股本可能发生变化。上表股本结构为截至2021年8月9日的数据,最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司股权激励计划的继续实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  鉴于公司2020年限制性股票激励计划37名首次授予激励对象劳动关系变动或主动离职,根据《激励计划》的相关规定,上述激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格,已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定,故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票465.5万股进行回购注销。同时,由于公司2020年度权益分派方案已实施完毕,公司对回购价格进行调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》《激励计划》及相关法律的规定。综上所述,我们一致同意回购注销37名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票465.5万股。

  六、监事会意见

  经审核,公司监事会认为:根据《管理办法》《激励计划》等相关规定,鉴于公司2020年限制性股票激励计划37名首次授予激励对象劳动关系变动或主动离职,失去作为激励对象参与激励计划的资格,已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定,监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票465.5万股。同时,由于公司2020年度权益分派方案已实施完毕,监事会同意公司对回购价格进行调整。

  七、法律意见书的结论性意见

  法律顾问上海市通力律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,厦门国贸就本次回购注销及价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》等相关规定;本次回购注销及价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次回购注销及价格调整事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续, 并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

  八、独立财务顾问的专业意见

  财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为:公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  2021年8月11日

  证券代码:600755         证券简称:厦门国贸  编号:2021-55

  转债代码:110033         转债简称:国贸转债

  厦门国贸集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原因

  厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会2021年度第七次会议、第十届监事会2021年度第四次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定,因公司2020年限制性股票激励计划部分首次授予激励对象劳动关系变动或主动离职,公司回购注销向该部分激励对象发行的限制性股票4,655,000股,其中:36名因客观原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共4,560,000股,公司将按照3.676元/股加银行同期存款利息之和回购注销;1名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共95,000股,公司将按照3.676元/股回购注销。具体内容详见公司于2021年8月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:2021-54)。

  回购完毕后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该部分股票的注销。注销完成后,公司总股本将减少4,655,000股。因公司可转债处于转股期,本次回购注销部分限制性股票后公司注册资本的变更情况以实际登记的为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  二、需债权人知晓的相关信息

  就本次回购注销部分限制性股票事项,公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  (一)债权申报所需材料

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求,并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括:(1)证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件;(2)债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件,委托他人申报的,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件;(3)债权人为自然人的,需同时携带有效身份证件的原件及复印件,委托他人申报的,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  (二)债权申报方式

  债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报,采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券事务部进行确认。

  联系方式如下:

  1.公司通讯地址和现场接待地址:福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

  2.申报期间:2021年8月11日起45天内(工作日8:45-12:00;14:00-17:30)

  3.联系人:证券事务部

  4.电话:0592-5897363

  5.电子邮件:zqswb@itg.com.cn

  6.以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  2021年8月11日

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