证券代码：603214  证券简称：爱婴室  公告编号：2021-056

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事刘盛对本次董事会议案一投反对票。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年8月9日在公司1号会议室以现场加通讯表决的方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于收购贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司100%股权的议案》

　　主要内容：公司拟以20,000万元人民币收购盈峰消费产业控股有限公司、伍学刚先生持有的贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司100%股权，并签订相关《股权购买协议书》。

　　表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　董事刘盛反对理由：本人对公司的协同效应表示支持，也希望公司能完成好这个项目。但是技术上面还是有担忧，公司此次如成功实现对贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司100%股权的收购，预计公司账面会产生较高的商誉，后期可能会产生计提减值的风险。

　　公司就该项反对意见进行解释与说明，具体内容详见公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于收购贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-057）

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

　　2021年8月9日

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室   公告编号：2021-057

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于收购贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海爱婴室商务服务股份有限公司拟以20,000万元人民币收购盈峰消费产业控股有限公司、伍学刚先生持有的贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司100%股权，并签订相关《股权购买协议书》。

　　●本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●董事刘盛对本议案提出反对票，公司已进行解释与说明，详见公告正文，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司2021年8月9日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次收购尚需经反垄断（经营者集中）申报通过方可生效。

　　●特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面的不确定因素，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”、“爱婴室”、“受让方”或“买方”）拟以20,000万元人民币收购盈峰消费产业控股有限公司(以下简称“盈峰消费”)、伍学刚先生（盈峰消费与伍学刚先生以下合称“出让方”或“卖方”）持有的贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”或“贝贝熊”）100%股权。经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司已与出让方于董事会召开同日签订了《股权购买协议书》。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事宜已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次收购完成后，贝贝熊将成为公司的全资子公司。

　　二、交易各方当事人

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、盈峰消费产业控股有限公司情况

　　企业名称：盈峰消费产业控股有限公司

　　法定代表人：徐问

　　注册资本：10,000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：佛山市顺德区北滘镇怡兴路8号盈峰商务中心24楼之四(住所申报)

　　主要控股股东：盈峰控股集团有限公司

　　经营范围：对消费和零售领域的各类生产、研发、创新等企业开展股权投资（包括产业投资和战略投资）及相应的投资管理和投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主营业务：前身为广东盈峰母婴产业投资有限公司，零售业收入来源为孕婴童用品连锁经销产生的销售收入。

　　最近一年主要财务指标：

　　盈峰消费2020年12月31日账面总资产415,840,934.85元，净资产63,786,970.20元，2020年实现营业收入0元，净利润624.57元。

　　2、伍学刚情况

　　姓名：伍学刚，国籍：中国籍（无境外永久居留权），性别：男，伍学刚任阿里巴巴迅犀(杭州)数字科技有限公司经理职务。

　　（二）交易对方与公司其它关系说明

　　出让方盈峰消费、伍学刚先生及其关系密切的家庭成员与公司之间除本次协议转让贝贝熊股权事宜之外，不存在其它关系，包括但不限于产权、业务、资产、债权、债务、人员等。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、基本情况

　　公司名称：贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：长沙市雨花区城南中路290号珠宝科技大楼5楼

　　法定代表人：徐问

　　注册资本：人民币9,059万元

　　成立时间：2009年02月12日

　　注册资本：9,059万元

　　经营范围：婴儿用品、预包装食品、散装食品、乳制品、含乳饮料和植物蛋白饮料、进口食品、图书、报刊、音像制品及电子出版物、出版物、二类医疗器械、糕点、面包、卫生消毒用品、箱、包、化妆品及卫生用品、家用电器、一类医疗器械、文具用品、体育用品及器材、工艺品、玩具、游艺娱乐用品、服装、鞋帽、纺织品及针织品的零售；食品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、保健食品、米粉、日用品、护肤品、充值卡、电子产品的销售；食品的互联网销售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；家政服务；房屋租赁；理发服务（限分支机构）；游泳馆（限分支机构）；保健按摩（限分支机构）；洗浴服务（限分支机构）；儿童室内游戏（限分支机构）；游乐园；冷热饮品制售；小型餐饮；摄影服务；产后恢复服务；休闲旅游；经济与商务咨询服务；展览服务；企业管理服务；母婴保健服务；医学检验技术服务；医学检验技术咨询；广告设计；文化艺术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务情况：主要分为母婴产品销售业务和母婴服务业务两方面。母婴产品销售业务系贝贝熊向品牌商、代理商或经销商采购各类母婴商品，再通过直营门店和线上渠道向终端消费者销售，赚取进销差价实现盈利。此外，贝贝熊也会通过与供应商联营的方式进行合作取得分成收入。贝贝熊主要采用自营为主，联营为辅的销售模式。母婴服务业务主要包括婴儿游泳馆、婴儿理发、推拿/催乳服务、游乐机、婴儿纪念品业务。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、最近一年又一期主要财务数据如下：单位：元

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　　注：以上数据未经审计

　　4、贝贝熊主要股东及各自持股比例

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　　5、股东优先受让情况

　　本次交易中，目标公司现有股东拟在本次收购交割日前进行债转股。目标公司已召开股东会审议通过债转股事项，明确盈峰消费的控股股东盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）对目标公司享有的对应债权转为盈峰消费对目标公司的出资，伍学刚放弃优先认购权，且目标公司与盈峰集团、盈峰消费已签署经公司认可的相关债转股协议。

　　6、交易标的定价情况

　　本次交易标的定价是基于对交易标的进行充分详尽的尽职调查的基础上，经各方股东友好协商确定。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权转让协议主要条款

　　1、协议主体

　　受让方：上海爱婴室商务服务股份有限公司（甲方）

　　出让方：盈峰消费（乙方1）、伍学刚（乙方2）

　　丙方：盈峰集团有限公司

　　2、协议的生效

　　（1）经各方代表签字或加盖公章；

　　（2）本次收购项目经买方有权决策机构（董事会和/或股东大会）决策通过；

　　（3）本次收购项目获得反垄断（经营者集中）申报通过；

　　（4）目标公司已向华融湘江银行股份有限公司长沙分行归还全部借款（包括借款本金及相应利息）；

　　（5）甲方聘请审计机构对目标公司完成审计，目标公司及其合并报表范围内子公司经审计截至2021年7月31日的合并净资产不低于5,000万元；甲方聘请的评估机构对目标公司完成评估，目标公司截至2021年7月31日经评估的标的股权价值不低于2亿元。若现有股东对目标公司0731合并净资产低于5,000万元部分已进行足额补偿且未导致目标公司承担额外的税费或额外税费由现有股东实际承担的，则视为目标公司0731净资产不低于5,000万元。

　　3、收购对价

　　协议各方在此确认并同意，本协议项下目标公司100%股权的收购对价为20,000万元人民币（贰亿圆人民币）。

　　4、收购对价支付

　　各方同意本协议下收购对价由甲方在付款先决条件满足或经甲方书面豁免的前提下分三期向现有股东支付。第一期为定金，支付总收购对价的10%，第二期支付总收购对价的80%，第三期支付总收购对价的10%，具体如下：

　　（1）第一期支付本次收购对价的10%，即2,000万元。各方在此明确，第一期支付款项性质为定金，甲方如在后续对价支付条件满足后不履行约定的剩余收购对价支付义务或因甲方原因使标的公司无法完成交接导致本协议之目的无法实现的，则无权请求返还定金，且定金不作为交易对价的一部分；因现有股东原因或现有股东不履行其于本协议项下约定的义务致使标的股权无法完成交割、标的公司无法完成交接导致本协议之目的无法实现的，应当向甲方双倍返还定金；如本协议相关约定的本协议生效条件最终未能全部满足或非因现有股东原因导致标的股权无法完成交割、标的公司无法完成交接的，则现有股东应当退还甲方已支付的定金及依照中国人民银行颁布的同期活期存款利率计算的相应孳息。

　　（2）第二期支付本次收购对价的80%，即16,000万元；

　　（3）第三期支付本次收购对价的10%，即2,000万元。

　　5、交割

　　（1）标的股权的交割/交割日：指乙方将标的股权过户给甲方并办理有关股权转让涉及的工商变更登记手续；目标公司就标的股权过户完成工商变更登记手续并领取新的企业法人营业执照之日（证载日期）为交割日。

　　（2）交割过渡期间损益处理

　　目标公司审计/评估基准日前的滚存利润（如有）由交割后目标公司股东享有，交割日前目标公司不得对前述滚存利润进行任何形式的分配。除交接过渡期间经营亏损特别约定事项外，目标公司在交割过渡期间产生的经营损益由交割后目标公司股东享有或承担。

　　6、违约责任

　　（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、陈述、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，包括违约方因违约行为给守约方造成的一切直接经济损失以及守约方为进行法律救济而支出的相关律师费、审计费、诉讼仲裁费、保全费、执行费等费用，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　（2）违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行协议或解除协议的权利。未行使或迟延行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　（3）收购方基于本协议约定向乙方支付的第一期收购对价为定金，适用法律规定的定金罚则。

　　（4）乙方、丙方就本协议下可能产生的违约责任或其他赔偿/补偿责任承担连带责任。

　　（5）各方在此明确，现有股东及其关联方依据本协议约定需向甲方、目标公司、目标公司控股子公司承担的赔偿/补偿责任，合计不应超过5,000万元。为避免疑义，各方在此进一步明确，前述5,000万元，不包括现有股东依据本协议相关约定向目标公司承担的净资产补偿责任（如有）。

　　五、本次收购的其他安排与说明

　　公司本次拟收购盈峰消费、伍学刚先生持有的贝贝熊股权，资金来源为自筹，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后贝贝熊将成为公司的全资子公司，与公司控股股东、标的交易对手方等关联人不存在同业竞争等情况。

　　截至本公告披露日，贝贝熊不存在对外担保、委托理财等其他应当披露的相关情况。

　　六、本次收购的目的和对公司的影响

　　1、本次交易是上市公司开拓华中市场的重要一步

　　本次交易使上市公司能够快速切入华中区域，贝贝熊总部位于湖南长沙，主要市场分布于湖南、湖北及江苏，贝贝熊是华中区域排名第一的母婴连锁，在母婴行业累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应国家宏观政策导向，强化母婴零售领域龙头地位的战略选择。

　　2、充分发挥协同效应，提升上市公司综合实力

　　贝贝熊在门店分布区域上与爱婴室重合率低，与上市公司在市场开发、供应渠道、产品品类等方面存在一定互补空间。通过收购贝贝熊，上市公司可以实现原有华东、华南地区业务与华中区域业务在市场、技术、供应链等方面的协同，进一步提高市场占有率，促进上市公司业务的可持续发展。

　　3、进一步扩大规模化经营优势，持续巩固行业领先地位

　　公司在全国多个主要城市拥有多家门店，并拥有线上销售渠道，采用总部统一集中采购为主，与主要品牌商及经销商建立了长期合作关系，此次收购有望扩大上市公司整体规模体量，进一步提升公司对上游供应商的采购议价能力，从而不断巩固公司的行业地位。

　　4、迅速扩展线下门店体系，深化O2O战略业务布局

　　本次收购完成后，上市公司全国的线下门店数量将在短期内显著提升，服务顾客范围更加广泛，这将有利于公司更好地借助自身积累多年的门店连锁运营优势，持续布局京东到家、饿了么等O2O业务，为母婴家庭提供更多购物便利与消费场景，培育公司新的利润增长点。

　　本次交易完成后，贝贝熊将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　七、公司关于对董事所提反对票相关事项的解释说明与风险提示

　　贝贝熊的业务是公司较为擅长的行业，虽然受出生率影响，但是国家已经在积极推进促进生育的政策，公司相信从大的趋势看，这个行业还是符合国家发展的行业。另外一方面，公司也表达了整合需要时间，也许短期不能立刻看到效果，但是长期对公司的竞争力和市场占有率都是有很大帮助的。此次收购完成后，双方进一步实现业务整合需要较长一段时间，可能会存在市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达到预期效果的风险。

　　八、报备文件

　　（一）公司第四届董事会第八次会议决议

　　（二）股权购买协议书

　　（三）贝贝熊的财务报表

　　特此公告

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2021 年8 月10日