证券代码：600287    股票简称：江苏舜天    编号：临2021-039

　　江苏舜天股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏舜天股份有限公司董事会于2021年8月5日以电子邮件方式向全体董事发出第十届董事会第二次会议通知，会议于2021年8月9日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长高松先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：

　　一、关于与江苏舜天国际集团有限公司开展关联交易的议案。

　　本议案详见临2021-040《关于与江苏舜天国际集团有限公司开展关联交易的公告》。

　　董事会表决本项议案时关联董事高松先生、杜燕女士回避表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。

　　公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。

　　表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于拟处置部分交易性金融资产的预案，并提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　截至本公告披露日，本公司持有华安证券（股票代码600909）2,721.20万股流通股股票，占华安证券总股本的0.58%。根据对证券市场行情的分析研判，为进一步优化公司资产流动性，公司拟在2021年内择机减持华安证券股票，最大减持数量2,721.20万股。具体处置价格、数量、时间将根据市场情况、交易环境决定，故目前尚无法预估处置该部分股票对公司业绩的具体影响。公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　本议案已经第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权管理层具体实施相关事项，授权期限自股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止，授权事项包括但不限于确定交易数量、交易方式、交易时机、交易价格、办理相关手续等。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、根据总经理桂生春先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，第十届董事会聘任王重人先生担任公司副总经理。（王重人先生简历附后）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事同意该议案并发表独立意见。

　　四、关于召开2021年第三次临时股东大会的议案。

　　详见临2021-041《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零二一年八月十日

　　附：

　　王重人先生：1973年11月生，经济学学士，中共党员，高级会计师。曾任公司财务部副经理、公司总经理助理。现任本公司副总经理、财务部经理。

　　证券代码：600287     证券简称：江苏舜天   公告编号：临2021-040

　　江苏舜天股份有限公司

　　关于与江苏舜天国际集团有限公司开展关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　△本次关联交易的主要内容为公司以评估值5,420.05万元受让公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）持有的江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司（以下简称“舜天轻纺公司”）34.21%股权。交易完成后，舜天轻纺公司将由公司控股子公司成为全资子公司。

　　△包括本次关联交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为5,849.08万元，未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易的主要内容为公司以评估值5,420.05万元受让公司控股股东舜天集团持有的舜天轻纺公司34.21%股权。交易完成后，舜天轻纺公司将由公司控股子公司成为全资子公司。

　　具体股权转让协议将于董事会审议通过后正式签署。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　舜天集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　包括本次关联交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为5,849.08万元，未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　舜天集团为公司控股股东，构成上海证券交易所《股票上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　江苏舜天国际集团有限公司。注册地：南京市软件大道21号。主要办公地点：南京市软件大道21号A座。法定代表人：张顺福。注册资本：44,241万元。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其它实物租赁，物业管理。

　　舜天集团为江苏省国信集团有限公司全资子公司，近三年发展稳定，经营情况良好。经审计，舜天集团2020年末总资产119.09亿元，净资产29.00亿元；2020年度实现营业收入122.67亿元，利润总额2.65亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司控股子公司舜天轻纺公司34.21%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司情况

　　1、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司。注册资本：1,147.6万元。成立时间：1997年5年9日。注册地点：南京市软件大道21号。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，服装加工、产品研发、打样设计，劳保用品、安防器材，煤炭的批发经营，焦炭销售，天然气销售（LNG、CNG），沥青、钢材的销售、仓储、咨询服务，房地产的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至目前，舜天轻纺公司股东情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　舜天轻纺公司曾于近12个月内进行减资并于2021年3月31日完成了工商变更，注册资本由3,020.00万元变更为1,147.60万元。减资前后注册资本及各股东的持股比例如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、轻纺公司不存在享有优先受让权的其他股东。

　　3、根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）出具的天衡审字（2021）02415号《审计报告》，舜天轻纺公司主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）交易标的资产评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）以2021年4月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了苏华评报字[2021]第297号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。评估情况如下：

　　1、评估结果

　　经采用资产基础法评估，舜天轻纺公司股东全部权益在评估基准日2021年4月30日的评估值为15,843.46万元，相比净资产账面值7,709.43万元，评估增值8,134.02万元，增值率105.51%。舜天轻纺公司34.21%股权在2021年4月30日的市场价值为5,420.05万元。

　　2、评估值与账面值存在较大增值的说明

　　本次舜天轻纺公司评估增值较多的主要原因是近年来房地产价格上涨，舜天轻纺公司持有的房产增值较多。舜天轻纺公司持有的固定资产房屋账面价值为2,484.15万元，评估价值10,580.43万元，评估增值8,096.28万元。

　　舜天轻纺公司共有房产共15项，包括1项科研综合用房、13项住宅和1项房屋装修，上述房地产的规划用途为科研综合用房、住宅，实际用途为科研办公、住宅。因目前科研办公用房和住宅的价格与成本关联性不强，房地产的开发成本不能准确反映房地产的实际市场价值，因此评估针对固定资产选取市场法和收益法作为评估方法。

　　对于住宅用房，目前与委评房地产所处地段、类型、用途相同的房地产交易市场较活跃，可以找到与委评房地产具有良好替代性的案例，故采用市场法，市场法是指选取一定数量的可比交易实例，将它们与委评房地产进行比较，根据其间的差异对可比实例进行修正后得到委评房地产价值的方法；对于科研办公用房，可以收集到同类房地产的市场租金，故采用收益法，收益法是通过估计房地产每年的潜在总收益，减去空置损失和所需上交的各项税费以及管理房屋所需要的维修、管理、保险费等带来的收益，计算出每年的纯收益，按照一定的资本化率得出委估投资性房地产的评估值，其中：租约期内采用合同约定的租金计算纯收益，租约期外采用市场租金计算纯收益。

　　（四）定价政策

　　本次关联交易所涉及的股权转让价格以具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司评估确认的价值作为交易对价，关联交易价格公允客观。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容

　　股权转让协议中约定的主要条款如下：

　　（1）合同主体：江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天股份有限公司；

　　（2）交易价格：5,420.05万元；

　　（3）支付方式：现金方式；

　　（4）支付期限：标的股权变更至公司名下并在市场监督管理部门办理完成相应的变更登记后七个工作日内；

　　（5）交割时间安排：协议生效后十五个工作日内办理完成相关变更登记手续；

　　（6）合同的生效条件：本协议经各自决策机构批准，且经双方盖章后生效；

　　（7）违约责任：一方不履行本协议约定的义务或法律规定的义务，构成违约，应当赔偿另一方因此遭受的全部损失；

　　（8）其他约定：针对评估报告中提及的“评估基准日存在的法律、经济等未决事项”，双方一致同意就前述事项将根据人民法院的生效裁判（包括裁定、判决、调解等），按照本次交易前的股权比例，享有权利、承担义务。除前述约定外，协议生效后，公司即享有标的股权的全部权益，并应按照舜天轻纺公司章程履行相应的股东义务。

　　（二）履约安排

　　本次交易由公司向关联方舜天集团支付股权转让款，本次股权转让款支付以标的股权办理完毕变更登记手续为前提，本次交易能充分保护公司利益不受损害，不存在关联方占用资金的情形。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次关联交易完成后，舜天轻纺公司将由公司控股子公司成为全资子公司，公司将进一步增强对舜天轻纺公司的管控力度，优化公司管理层级，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。

　　2、本次关联交易除相关交易税费外，不会对利润总额产生影响，亦不会导致公司的合并报表范围发生变化；本次收购股权资金来源于公司自有资金，不会对公司财务和经营情况产生重大影响；本次交易价格以具有证券、期货相关业务评估资质的评估公司评估确认的价值作为交易对价，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过并生效，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事高松先生、杜燕女士回避表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。

　　2、公司独立董事吕伟先生、陈志斌先生事前认可本次关联交易议案，同意将本次关联交易提交公司第十届董事会第二次会议审议，并发表独立意见如下：

　　公司与关联方之间的关联交易，有利于公司进一步加强对控股子公司的管控力度，提高决策效率，符合公司的整体发展战略规划。本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易价格以评估值作为对价，交易价格合理、公允，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。

　　3、公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

　　本次关联交易有利于公司进一步加强对控股子公司的管控力度，提高决策效率，符合公司的整体发展战略规划。本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易价格以评估值作为对价，交易价格合理、公允，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。

　　4、本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本年年初至披露日公司与舜天集团累计已发生的各类关联交易的总金额为277.32万元；本次关联交易前12个月内公司与舜天集团发生关联交易的累计金额为429.03万元。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于与江苏舜天国际集团开展关联交易的事前认可声明；

　　2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、舜天轻纺公司34.21%股权涉及的股东部分权益价值评估报告。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零二一年八月十日

　　证券代码：600287    证券简称：江苏舜天    公告编号：2021-041

　　江苏舜天股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　△股东大会召开日期：2021年8月27日

　　△本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月27日14点30分

　　召开地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室

　　鉴于疫情防控需要，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。请现场参会的股东及股东代理人务必提前关注并遵守有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定。公司将对现场参会股东及股东代理人采取参会登记、体温检测、检查健康码、行程码等疫情防控措施，请参会股东及股东代理人配合现场工作人员的安排，股东及股东代理人如有发热等症状或不遵守疫情防控要求，将无法进入本次股东大会现场。

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月27日至2021年8月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上全部议案均已刊登于2021年8月10日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年8月24日（9：00-17：30）；

　　2、登记地点：南京市软件大道21号B座527室；

　　3、登记方式：个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。欲现场参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。

　　六、其他事项

　　联系人：卢森；电话：025-52875628；传真：025-84201927；地址：南京市软件大道21号B座；邮编：210012。

　　与会股东交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　2021年8月10日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏舜天股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月27日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。