二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　发行人是由港湾有限整体变更设立的股份有限公司。2017年12月15日，港湾有限股东会决议通过港湾有限依法整体变更为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司，以变更基准日2017年7月31日经审计净资产24,002.20万元扣除其他综合收益和专项储备后，折为12,010万股，每股面值1元，余额计入资本公积。2017年12月20日，立信出具“信会师报字[2017]第ZA52055号”《验资报告》，对公司注册资本进行审验。2017年12月29日，发行人在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得营业执照，注册资本为12,010万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为隆湾控股、徐望等2名股东。上述发起人投入的资产为其在审计基准日（2017年7月31日）持有的港湾有限的权益。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前股本为129,550,000股，本次拟向社会公开发行人民币普通股43,193,467股，本次拟发行的股份占发行后总股本的25.00%。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见“第一节 重大事项提示”。

　　（二）主要股东的持股情况

　　1、发起人

　　■

　　2、前十名股东持股情况

　　■

　　3、前十名自然人股东情况

　　■

　　4、国有股及国有法人股情况

　　公司股东中无国有股份、外资股份。

　　5、外资股股东情况

　　公司股东中无外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人股东间的关联关系及持股比例为：控股股东隆湾控股持有公司92.63%股份，公司实际控制人徐士龙通过对隆湾控股的控制，间接控制公司92.63%股份，徐士龙与持有公司0.08%股份的股东徐望为父子关系。

　　除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务

　　公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，主要包括地基处理、桩基工程等业务。公司工程业绩遍布境内、东南亚、中东、南亚、拉美等地区，涉及机场、港口、公路、铁路、电厂、市政、地产、石油化工、国防工程、围海造地等领域。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司主要以招投标和商务谈判等方式获取项目。招投标方式系公司在了解项目地质情况、场地条件、施工工期、技术标准等信息的基础上，编制技术和施工方案后并进行投标，经招投标程序后，客户选定中标单位。商务谈判系业主邀请行业内具有一定竞争力的公司进行多轮商务谈判，经过综合评比确定合作方。

　　（三）主要采购情况

　　公司项目建设过程中所需的生产要素主要包括设备、材料和服务。公司采购的设备主要包括通用设备和定制化专用设备；采购的材料主要包括排水板、土工布、真空膜等；采购的服务主要包括劳务分包商提供的劳务分包服务和机械租赁供应商提供的机械租赁服务。

　　（四）行业竞争概况及公司的行业地位

　　1、行业竞争概况

　　（1）行业整体集中度

　　受益于国内经济的持续快速发展，发行人所服务的港口、机场、铁路、电厂、市政工程、公路、石油化工等领域近年来投资迅速增长，为岩土工程的广泛应用提供了较大的市场空间，吸引了众多企业的加入，导致中小型企业众多，行业集中度较低，单一岩土工程企业占整个行业的市场份额均不高。

　　欧美发达国家政治经济环境稳定，经过多年发展岩土工程行业已形成比较稳定市场竞争格局，行业集中度较高。但在东南亚、中东、南亚及拉美地区，随着经济的发展和基础设施建设投资的日益增大，岩土工程跨国企业集团均积极开拓市场，在局部地区或部分行业形成了一定的竞争优势。

　　（2）市场化程度较高，综合服务能力较强的企业竞争优势明显

　　由于近年来岩土工程行业持续发展，市场规模逐步扩大。岩土工程行业中小企业较多，规模偏小、技术水平较低，只能提供单一的施工服务。该类企业差异化不足，价格竞争较为激烈。

　　随着行业发展，集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务企业，凭借其雄厚的技术实力、丰富的项目经验、良好的管理水平、较强的品牌优势，行业竞争地位不断提高。

　　2、公司的行业地位

　　公司凭借充足的技术储备、系统的设计能力、充足的项目经验，经过二十年的发展，完成境内外大中型岩土工程项目100余个，包括新加坡樟宜机场、印尼雅加达国际机场、南海岛礁构筑岛屿工程、迪拜棕榈岛等。公司客户包括全球知名跨国企业集团、上市公司、政府部门等业主或总承包商，如中国石油化工集团有限公司、上海电气集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、韩国现代集团、迪拜Nakheel. (PJSC)、印尼PT. Waskita Karya (Persero) Tbk、印尼PT. Agung Sedayu Group、印尼PT. PP（Persero）Tbk、日本Penta-Ocean Construction Co.,Ltd. (五洋建设株式会社)等。

　　目前公司业绩遍布全球15个国家，已成长为一家跨国经营的企业集团。发行人经过多年的应用技术研究与丰富的施工经验积累，已研发并掌握了多项关键技术，培养了一支优秀专业人才队伍，在行业内形成了一定的市场知名度。

　　五、发行人主要资产情况

　　（一）固定资产

　　截至2020年12月31日，公司固定资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至报告期末，公司部分房屋建筑物存在抵押情况，具体如下：

　　■

　　（二）无形资产

　　截至2020年12月31日，公司无形资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）商标

　　1、境内商标

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人拥有的主要境内注册商标情况如下：

　　■

　　2、境外商标

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人拥有的境外注册商标情况如下：

　　■

　　（四）专利

　　1、境内专利

　　截至2021年7月27日，发行人拥有的境内专利情况如下：

　　■

　　2、境外专利

　　根据上海华工专利事务所（普通合伙）于2021年3月12日出具的《专利查询报告》，截至该报告出具日，发行人拥有的中国境外专利权情况如下：

　　■

　　■

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至报告期末，公司与控股股东隆湾控股、实际控制人徐士龙，共同实际控制人徐望及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联方租赁

　　单位：万元

　　■

　　发行人目前自有并自用的办公用房位于上海市静安区江场路1228弄5、6号602室及603室。近年来，随着经营规模的扩大，因此，发行人经询价对比并考虑员工集中办公的便利性等因素，向徐士龙、赵若群、徐望、许烨租赁了位于同一建筑内的502室及503室用于办公。

　　王懿倩系公司监事会主席、行政部经理，公司将自有住宅按照市场价格租赁给其使用，具有公允性。该关联租赁金额较小，截至2018年12月31日，该关联交易已清理，后续不再发生。

　　（2）关联方销售

　　单位：万元

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　　Fecon JSC系共同实际控制人徐望与越南Fecon合资设立的公司，其中徐望持股49%。越南Fecon系越南上市公司，Fecon JSC主营业务为岩土工程业务。2018年隆湾贸易曾向Fecon JSC销售真空膜、真空泵等材料，上述材料系隆湾贸易向其他供应商采购后再对外销售，销售定价以采购价格为基础，加上相关成本费用，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形。由于股东投资意愿变更，2018年2月5日，徐望将其持有的Fecon JSC股权全部转让给越南Fecon。

　　（3）向关联方购买酒店服务

　　单位：万元

　　■

　　2020年，为便于对外接待，发行人向隆湾酒店采购与公司位于同一建筑内的酒店住宿服务，关联交易价格均按照酒店对外报价确定，价格公允，且交易金额较低。

　　（4）董事、监事、高级管理人员薪酬

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬属于日常经营正常行为，符合与上述人员签署的劳动合同的约定以及发行人相关规章制度的规定，金额合理，为发行人正常运营需要。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方担保

　　报告期内，关联方为发行人提供担保，具体情况如下：

　　单位：万元

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