证券代码：002601        证券简称：龙佰集团      公告编号：2021-105

　　龙佰集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2021年8月4日（周三）以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2021年8月2日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于按照H股上市公司要求提名增选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，并同意提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，根据《香港联交所上市规则》《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，提名增选刘艳女士（简历见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司在香港联交所主板挂牌上市之日起至公司第七届董事会任期结束止，刘艳女士独立董事津贴为20万港币/年（税前）。刘艳女士开始履职后，公司董事人数变为13人，独立董事人数变为5人。

　　上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　刘艳尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　独立董事对本议案发表的独立意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训的书面承诺，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》。

　　公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，批准及确认董事长或其授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事长或其授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于制定〈龙佰集团股份有限公司风险管理制度〉的议案》。

　　为规范公司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高公司的风险防范能力，保证公司安全、稳健、健康地运行，提高经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《龙佰集团股份有限公司章程》等规定，并结合公司的生产经营和管理实际情况，制定《龙佰集团股份有限公司风险管理制度》。《龙佰集团股份有限公司风险管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于制定〈龙佰集团股份有限公司反洗钱管理制度〉的议案》。

　　为规范公司反洗钱工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》等法律法规及监管规定，特制定《龙佰集团股份有限公司反洗钱管理制度》。《龙佰集团股份有限公司反洗钱管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于投资建设700万吨绿色高效选矿项目的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设700万吨绿色高效选矿项目的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于投资建设3万吨/年转子级海绵钛技术提升改造项目的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设年产3万吨转子级海绵钛技术提升改造项目的的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于为下属子公司担保的议案》，并同意提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为下属子公司担保的公告》。

　　独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　附件：第七届董事会独立董事候选人简历

　　刘艳，女，1970年12月出生，中国香港人，研究生学历，中国注册会计师，通过特许财务分析师（CFA）三级考试。1992年6月至1994年11月任华晨汽车集团控股有限公司（上海）分析师，1994年11月至2001年10月任普华永道会计师事务所（广州）审计师，2005年8月至2007年1月任巴克莱资本（纽约）全球金融风险管理部投资经理，2007年1月至2010年7月任安祖高顿亚洲有限公司（香港及紐約）副总裁，2010年10月至2015年11月任中国光大控股有限公司（香港）董事总经理，2016年1月至2019年1月任睿智金融资产管理公司（香港）合伙人，2019年2月至今任博明资产管理公司（香港）董事总经理。截至目前担任太和控股有限公司（00718.HK）、海通国际证券集团有限公司（00665.HK）、长城環亚控股有限公司（00583.HK）、梧桐国际发展有限公司（00613.HK）独立董事。刘艳女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。刘艳女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。刘艳女士不是失信被执行人。

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团        公告编号：2021-106

　　龙佰集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2021年8月4日（周三）以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2021年8月2日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》。

　　公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，批准及确认董事长或其授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事长或其授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于制定〈龙佰集团股份有限公司风险管理制度〉的议案》。

　　为规范公司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高公司的风险防范能力，保证公司安全、稳健、健康地运行，提高经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《龙佰集团股份有限公司章程》等规定，并结合公司的生产经营和管理实际情况，制定《龙佰集团股份有限公司风险管理制度》。《龙佰集团股份有限公司风险管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于制定〈龙佰集团股份有限公司反洗钱管理制度〉的议案》。

　　为规范公司反洗钱工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》等法律法规及监管规定，特制定《龙佰集团股份有限公司反洗钱管理制度》。《龙佰集团股份有限公司反洗钱管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于投资建设700万吨绿色高效选矿项目的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设700万吨绿色高效选矿项目的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于投资建设3万吨/年转子级海绵钛技术提升改造项目的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设年产3万吨转子级海绵钛技术提升改造项目的的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于为下属子公司担保的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为下属子公司担保的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司监事会

　　2021年8月4日

　　证券代码：002601       证券简称：龙佰集团   公告编号：2021-107

　　龙佰集团股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司已完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记，向4859人激励对象授予限制性股票13,906.00万股，首次授予的限制性股票上市日期为2021年7月2日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11693号），审验了公司截至2021年6月25日止新增注册资本实收情况，认为：截至2021年6月25日，公司已收到4859名激励对象缴纳的限制性股票出资款人民币2,174,898,400.00元，全部以货币资金缴付，新增注册资本人民币139,060,000.00元，增加资本公积-股本溢价人民币2,035,838,400.00元。公司注册资本由人民币2,239,610,256元变更为2,378,670,256元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　由于上述注册资本变更事项，公司拟修订《公司章程》相关条款，详见下表：

　　■

　　本次变更注册资本并修订《公司章程》的事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会进行审议，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团       公告编号：2021-108

　　龙佰集团股份有限公司关于投资建设700万吨绿色高效选矿项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资建设700万吨绿色高效选矿项目的议案》，同意公司全资子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司（以下简称“矿冶公司”）投资建设700万吨绿色高效选矿项目，保障公司钛矿供应，巩固行业优势地位。具体内容公告如下：

　　一、项目基本情况

　　1、项目名称：700万吨绿色高效选矿项目

　　2、建设地点：盐边县新九镇平谷村

　　3、投资估算：60,000万元人民币

　　4、项目建设内容及规模：新增处理原矿700万吨/年，新增铁精矿160万吨/年、钛精矿40万吨/年、硫钴精矿1.5万吨/年。项目建成后，公司原矿处理能力2200万吨/年，可生产铁精矿500万吨/年、钛精矿120万吨/年、硫钴精矿5万吨/年。

　　5、项目建设时间：一年七个月

　　6、资金来源：自有及自筹资金

　　7、项目备案：本项目已在盐边县经济信息化和科学技术局完成备案（备案号：川投资备【2020-510422-08-03-491377】JXQB-0304号）

　　二、项目实施主体情况

　　1、公司名称：四川龙蟒矿冶有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91510422738307586J

　　3、注册资本：52,000.00万人民币

　　4、法定代表人：和奔流

　　5、住所：四川省盐边县新九乡平谷村

　　6、经营范围：铁矿洗选；矿产品冶炼与深加工；普通货运。购销：铁矿石、铁精矿、钛精矿、硫钴精矿、含钒生铁、钛渣、钒制品、尾渣、废石；进出口贸易（国家限制经营或者禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及行政许可证从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司的股权关系：

　　■

　　三、本次项目投资的目的及对公司的影响

　　公司全资子公司矿冶公司在从废石中回收矿石、新型粗粒（破碎粒级）高效抛尾设备运用、全新高浓度浮选药剂制度及新型浮选药剂开发等方面，取得了突破性的进展，使得钒钛磁铁矿资源综合利用技术指标大幅提高。本项目的实施进一步保障公司长期稳定的原料供应，既获得了高质量的铁精矿，又充分回收资源中的钛，同时回收钴等硫化物，为全面综合开发利用红格钒钛磁铁矿资源奠定基础，巩固行业优势地位，提升公司的可持续发展能力和竞争力。

　　四、本次项目投资风险

　　本次项目投资，在实际经营过程中可能面临行业政策的重大变化、自然灾害、环保政策等方面的风险因素。公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，持续加大安全、环保设施投入，防范和应对各种风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团       公告编号：2021-109

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于投资建设年产3万吨转子级海绵钛

　　技术提升改造项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资建设3万吨/年转子级海绵钛技术提升改造项目的议案》，具体内容公告如下：

　　为抓住钛材工业的发展机遇，进一步完善钛产业布局，公司控股子公司甘肃德通国钛金属有限公司（以下简称“甘肃国钛”）拟投资建设3万吨/年转子级海绵钛技术提升改造项目。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组；投资额度未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　一、项目基本情况

　　1、项目名称：3万吨/年转子级海绵钛技术提升改造项目

　　2、建设地点：甘肃省金昌市金川区新华东路三厂区(金川河以东、新华东路以南)

　　3、项目建设规模及内容：甘肃国钛现有海绵钛生产线扩建至3万吨

　　4、项目总投资：180,000万元

　　5、资金来源：自有及自筹资金

　　6、建设周期：4年

　　7、项目备案：本项目已在金昌经济技术开发区经济发展局完成备案（备案号：金昌经济技术开发区经济发展局备[2020]194号）

　　二、项目实施主体情况

　　1、公司名称：甘肃德通国钛金属有限公司

　　2、统一社会信用代码：91620303MA72WU5425

　　3、注册资本：100000.00万人民币

　　4、法定代表人：陈建立

　　5、住所：甘肃省金昌市金川区新华东路三厂区（金川河以东、新华东路以南）

　　6、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售、出口以及进口所需的原辅材料、普通机械设备、仪器仪表及零配件；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；（以上经营项目均不含危险化学品经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　7、与公司的股权关系：

　　■

　　三、项目建设的必要性及可行性

　　钛具有密度小、强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，被广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”。钛材工业是国民经济发展和产业升级换代的基础产业，对一个国家的国防、经济及科技的发展具有战略意义，是国家重点扶持、优先发展的行业，我国先后出台了一系列政策对钛工业的发展予以支持。

　　目前，中国海绵钛生产工艺主要集中在中低端产品市场，而适用于航空航天领域的高端海绵钛却是一个短板，在航空用海绵钛基础上要求更进一步的转子级海绵钛在中国更是稀缺产品。本项目建设完成后进一步完善公司钛产业链，推进公司融入高端制造供应链，与国际先进同行企业发展模式接轨，从而推动振兴我国钛产业等战略新兴产业发展。

　　公司及子公司已拥有成熟的海绵钛、高钛渣及大型“沸腾炉”氯化等核心技术，形成了完整的钛产业链，能够为本项目的实施提供有力的支撑。

　　四、本次项目投资的目的及对公司的影响

　　该项目的实施，将丰富公司的钛产品系列，依托公司已有的产业链，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在钛材行业的地位，推动公司钛精矿—氯化钛渣—氯化法钛白粉—海绵钛—钛合金全产业链的优化升级，实现“做深做精钛产品，做细做透钛衍生品”的发展目标，提升公司盈利能力与核心竞争力，推动企业可持续发展。

　　五、本次项目投资风险

　　本次项目投资，在实际经营过程中可能面临行业政策的重大变化、未达市场预期、内部控制等方面的风险因素。公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团        公告编号：2021-110

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于为下属子公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为下属子公司担保的议案》，具体内容公告如下：

　　根据《证券法》《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为下属子公司提供总额为89.2亿元的融资担保，具体明细如下：

　　1、公司拟为控股子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）提供不超过35亿元人民币的银行融资担保；

　　2、公司拟为全资子公司龙佰四川钛业有限公司（以下简称“龙佰四川钛业”）提供不超过17亿元人民币（或等额美元）的银行融资担保；

　　3、公司拟为全资子公司甘肃佰利联化学有限公司（以下简称“甘肃佰利联”）提供不超过9亿元人民币（或等额美元）的银行融资担保；

　　4、公司拟为全资子公司禄丰新立钛业有限公司（以下简称“禄丰新立”）提供不超过4亿元人民币的银行融资担保；

　　5、公司拟为全资子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）提供不超过4亿元人民币的银行融资担保；

　　6、公司拟为控股子公司甘肃德通国钛金属有限公司（以下简称“甘肃德通”）提供不超过8亿元人民币的银行融资担保；

　　7、公司拟为全资子公司河南佰利新能源科技有限公司（以下简称“佰利新能源”）提供不超过5亿元人民币的银行融资担保。

　　8、公司拟为全资子公司河南龙佰新材料科技有限公司（以下简称“龙佰新材料”）提供不超过2亿元人民币的银行融资担保。

　　9、公司拟为全资子公司河南中炭新材料科技有限公司（以下简称“中炭新材料”）提供不超过3亿元人民币的银行融资担保。

　　10、公司拟为全资子公司河南龙佰智能装备制造有限公司（以下简称“龙佰智造”）提供不超过1亿元人民币的银行融资担保；

　　11、公司拟为全资子公司山东龙佰钛业科技有限公司（以下简称“山东龙佰”）提供不超过0.8亿元人民币的银行融资担保。

　　12、公司拟为控股子公司焦作佰利联合颜料有限公司（以下简称“联合颜料”）提供不超过0.4亿元人民币的银行融资担保。

　　一、担保情况概述

　　1、为促进新材料公司生产经营业务的开展，新材料公司拟向银行申请不超过35亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　2、为满足龙佰四川钛业生产经营业务的开展，龙佰四川钛业拟向银行申请不超过17亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　3、为促进甘肃佰利联生产经营业务的开展，甘肃佰利联拟向银行申请不超过9亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　4、为促进禄丰新立生产经营业务的开展，禄丰新立拟向银行申请不超过4亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　5、为促进云南国钛生产经营业务的开展，云南国钛拟向银行申请不超过4亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　6、为促进甘肃德通生产经营业务的开展，甘肃德通拟向银行申请不超过8亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　7、为促进佰利新能源生产经营业务的开展，佰利新能源拟向银行申请不超过5亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　8、为促进龙佰新材料生产经营业务的开展，龙佰新材料拟向银行申请不超过2亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　9、为促进中炭新材料生产经营业务的开展，中炭新材料拟向银行申请不超过3亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　10、为促进龙佰智造生产经营业务的开展，龙佰智造拟向银行申请不超过1亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　11、为促进山东龙佰生产经营业务的开展，山东龙佰拟向银行申请不超过0.8亿元人民币银行融资，由公司提供担保；

　　12、为促进联合颜料生产经营业务的开展，联合颜料拟向银行申请不超过0.4亿元人民币银行融资，由公司提供担保。

　　在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，以上担保事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准，担保期间为本议案获得公司股东大会通过之日起1年内。

　　二、担保额度使用及审议情况

　　1、担保额度使用情况

　　单位：万元

　　■

　　2、担保额度审议情况

　　本次担保事项经公司第七届第二十四次董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准。

　　单位：万元

　　■

　　备注：本次审议前担保额度指经公司分别于2020年8月7日、2020年12月24日召开的2020年第五次临时股东大会、2020年第七次临时股东大会审议通过的担保额度。

　　三、被担保人的基本情况

　　（一）河南佰利联新材料有限公司

　　1、公司名称：河南佰利联新材料有限公司

　　2、成立日期：2016年05月19日

　　3、注册地点：焦作市中站区焦克路1669号

　　4、法定代表：齐满富

　　5、注册资本：170,000万元人民币

　　6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），化工产品（不含危险化学品）、氧（液化的）、氮（液化的）、四氯化钛、次氯酸钠溶液（含有效氯〉5%）、盐酸、还原钛、高钛渣、人造金红石、钛合金稀有金属新材料的生产、销售；技术咨询服务

　　7、股权结构：

　　■

　　8、新材料公司不是失信被执行人

　　（二）龙佰四川钛业有限公司

　　1、公司名称：龙佰四川钛业有限公司

　　2、成立日期：2001年2月21日

　　3、注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区

　　4、法定代表：吴彭森

　　5、注册资本：80,000万元人民币

　　6、经营范围：生产、销售：钛白粉、饲料级硫酸亚铁（I）、氧化钪；硫酸生产；热力生产和供应；货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（8类）；货物或技术进出口；货物仓储和运输的咨询服务；通用设备制造；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：公司持股比例100%

　　8、龙佰四川钛业不是失信被执行人

　　（三）甘肃佰利联化学有限公司

　　1、公司名称：甘肃佰利联化学有限公司

　　2、成立日期：2021年5月18日

　　3、注册地点：甘肃省金昌市金川区新华东路68号

　　4、法定代表：吴彭森

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、经营范围：许可项目：新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：公司持股比例100%

　　8、甘肃佰利联不是失信被执行人

　　（四）禄丰新立钛业有限公司

　　1、公司名称：禄丰新立钛业有限公司

　　2、成立日期：2015年4月20日

　　3、注册地点：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇羊街

　　4、法定代表：刘红星

　　5、注册资本：150,000.00万元人民币

　　6、经营范围：钛铁矿的采选；海绵钛、钛白粉、氯化镁、工业硫酸、盐酸、二氯氧钛、次氯酸钠、氯化钠、氯化钙、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛的生产及销售；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：公司持股比例100%

　　8、禄丰新立不是失信被执行人

　　(五)云南国钛金属股份有限公司

　　1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司

　　2、成立日期：2019年10月29日

　　3、注册地点：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇沙龙村

　　4、法定代表：和奔流

　　5、注册资本：150,000.00万元人民币

　　6、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：公司持股比例100%

　　8、云南国钛不是失信被执行人

　　(六)甘肃德通国钛金属有限公司

　　1、公司名称：甘肃德通国钛金属有限公司

　　2、成立日期：2020年7月6日

　　3、注册地点：甘肃省金昌市金川区新华东路三厂区(金川河以东、新华东路以南)

　　4、法定代表：陈建立

　　5、注册资本：100,000.00万元人民币

　　6、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售、出口以及进口所需的原辅材料、普通机械设备、仪器仪表及零配件；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；（以上经营项目均不含危险化学品经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、股权结构：公司持股比例70%

　　8、甘肃德通不是失信被执行人

　　(七)河南佰利新能源科技有限公司

　　1、公司名称：河南佰利新能源科技有限公司

　　2、成立日期：2020年12月10日

　　3、注册地点：河南省焦作市中站区冯封街道经四路与雪莲路交叉口北200米

　　4、法定代表：闫明

　　5、注册资本：100,000.00万元人民币

　　6、经营范围：电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；检验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蓄电池租赁；货物进出口；技术进出口

　　7、股权结构：公司持股比例100%

　　8、佰利新能源不是失信被执行人

　　(八)河南龙佰新材料科技有限公司

　　1、公司名称：河南龙佰新材料科技有限公司

　　2、成立日期：2021年2月25日

　　3、注册地点：河南省焦作市沁阳市西向镇沁北工业集聚区昊华路东200米

　　4、法定代表：闫明

　　5、注册资本：30,000.00万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：公司持股比例100%

　　8、龙佰新材料不是失信被执行人

　　(九)河南中炭新材料科技有限公司

　　1、公司名称：河南中炭新材料科技有限公司

　　2、成立日期：2019年3月25日

　　3、注册地点：博爱县柏山镇发展大道东段路北

　　4、法定代表：闫明

　　5、注册资本：20,000.00万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股权结构：公司持股比例100%

　　8、中炭新材料不是失信被执行人

　　(十)河南龙佰智能装备制造有限公司

　　1、公司名称：河南龙佰智能装备制造有限公司

　　2、成立日期：2019年6月25日

　　3、注册地点：河南省焦作市博爱县柏山镇岩鑫大道6号

　　4、法定代表：张立东

　　5、注册资本：20,000.00万元人民币

　　6、经营范围：通用机械设备及零部件、重型成套机械设备及零部件、建材设备、冶金设备、化工设备、压力容器、有色金属设备、低压成套开关和控制设备、铸钢件的生产与销售；有色金属压延加工；电子计算机控制产品、监控产品、自动化控制系统、工业自动化测量仪器、仪表的制造及其技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询和销售；工业机器人的研发、制造与销售；机电设备、电气、仪表设备及线路的安装；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术外）

　　7、股权结构：公司持股比例100%

　　8、龙佰智造不是失信被执行人

　　(十一)山东龙佰钛业科技有限公司

　　1、公司名称：山东龙佰钛业科技有限公司

　　2、成立日期：2020年12月9日

　　3、注册地点：山东省日照市东港区涛雒镇滨海七路88号

　　4、法定代表：李明山

　　5、注册资本：7,000.00万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：选矿；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；新化学物质进口；道路货物运输（不含危险货物）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　7、股权结构：公司持股比例100%

　　8、山东龙佰不是失信被执行人

　　(十二)焦作佰利联合颜料有限公司

　　1、公司名称：焦作佰利联合颜料有限公司

　　2、成立日期：2016年5月19日

　　3、注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

　　4、法定代表：常以立

　　5、注册资本：7,000.00万元人民币

　　6、经营范围：生产和销售氧化铁颜料系列产品

　　7、股权结构：公司持股比例77.5%

　　■

　　8、联合颜料不是失信被执行人。

　　四、被担保人主要财务数据

　　单位：万元

　　■■■

　　五、担保的主要内容

　　拟为下属子公司担保签署的担保协议的主要内容

　　■

　　六、董事会意见

　　公司本次为下属子公司提供担保，既有利于公司降低融资成本，提高公司盈利能力，又有利于下属子公司业务长远发展的需要。下属子公司经营状况良好，偿债能力较强，公司对下属子公司资金具有较强的控制能力，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至董事会通知发出日，公司股东大会审议通过的公司及控股子公司可使用对外担保总额度为88.00亿元，占公司2020年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为62.00%；公司及控股子公司对外担保总余额为人民币43.20亿元，占公司2020年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为30.44%，公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。若股东大会审议通过本议案后，公司股东大会审议通过的公司及控股子公司可使用对外担保总额度为117.70亿元，占公司2020年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为82.92%。

　　本次担保为本公司为下属子公司的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团   公告编号：2021-111

　　龙佰集团股份有限公司关于召开

　　2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，会议的召开合法、合规。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议：2021年8月20日（星期五）下午14:30

　　2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月20日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年8月20日上午9:15至下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2021年8月13日（星期五）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2021年8月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

　　（八）会议召开地点：河南省焦作市中站区新园路公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　提案1：《关于按照H股上市公司要求提名增选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；

　　提案2：《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　提案3：《关于为下属子公司担保的议案》。

　　（二）提案披露情况

　　以上提案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司在2021年8月5日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）特别提示

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的提案1由出席股东大会的全体股东及其代理人以普通决议方式通过，提案2至提案3为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或邮件发送至公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2021年8月16日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　邮编：454191

　　联系电话：0391-3126666     电子邮箱：002601@lomonbillions.com

　　联系人：张海涛王海波

　　4、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362601”，投票简称为“龙佰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年8月20日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　附：股东代理人授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席龙佰集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户：

　　受托人/代理人签字（盖章）：

　　受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：

　　附注：

　　1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。