证券代码：600499           证券简称：科达制造        公告编号：2021-066

　　科达制造股份有限公司

　　第七届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十二次会议通知于2021年7月30日以通讯方式发出，并于2021年8月4日在公司总部大楼601会议室召开。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第八届监事会监事候选人的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司第七届监事会任期将于2021年9月2日届满，依据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规规定，公司监事会需进行换届选举，公司第八届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。经公司监事会提名及被提名人本人同意，同意提名彭衡湘女士、陈海钦先生为公司第八届监事会监事候选人；公司职工代表大会已推选邱红英女士为公司职工监事。届时，股东大会上当选的监事将和公司职工监事组成第八届监事会。以上候选人简历详见附件。

　　《关于选举第八届监事会监事的议案》将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，第八届监事会监事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司监事会

　　二〇二一年八月五日

　　附件：第八届监事会监事候选人简历

　　附件：

　　第八届监事会监事候选人简历

　　彭衡湘，女，1972年出生，会计学专业，本科学历，注册会计师。曾任广东宏宇集团有限公司财务部副总监，2020年10月加入公司，现任公司审计监察总监。

　　邱红英，女，1982年出生，财会专业，大专学历，注册会计师。2005年5月加入公司，历任公司总账主管、总账会计经理、审计部经理，现任公司总经理助理。

　　陈海钦，男，1973年出生，工商管理专业，本科学历，中级经济师。曾任中国建设银行佛山市分行圣堂支行、建福支行客户经理，中国建设银行佛山市分行公司业务部客户经理主管、高级风险经理、副总经理和总经理，佛山市赛尔米克基金管理有限公司总经理；2018年至今，任新明珠企业集团有限公司投资中心总经理；2020年6月至今，任公司监事。

　　证券代码：600499              证券简称：科达制造        公告编号：2021–067

　　科达制造股份有限公司关于为子公司向

　　金融机构申请融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　KEDA Cameroon Ceramics Limited（以下简称“KEDA Cameroon”）

　　肯尼亚项目公司（尚未完成登记注册）

　　科特迪瓦项目公司（尚未完成登记注册）

　　安徽科达新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）

　　广东信成融资租赁有限公司（以下简称“广东信成融资”）

　　信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）

　　科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）

　　安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成融资”）

　　江苏科行环保股份有限公司（以下简称“江苏科行”）

　　●本次担保金额及为其提供的担保总额（含本次担保）：

　　KEDA Cameroon 3,450万美元；为其担保总额3,450万美元或等值欧元

　　肯尼亚项目公司2,300万美元；为其担保总额2,300万美元或等值欧元

　　科特迪瓦项目公司3,550万美元；为其担保总额3,550万美元或等值欧元

　　安徽新材料6,400万元人民币；为其担保总额17,400万元人民币

　　广东信成融资5,000万元人民币；为其担保总额55,000万元人民币，其中50,000万元人民币为广东信成融资与安徽信成融资共用额度

　　信成国际、科裕国际5,000万元人民币；为信成国际担保总额45,117.5万元人民币，为科裕国际担保总额18,000万元人民币，其中18,000万元人民币为信成国际与科裕国际共用额度

　　安徽信成融资10,000万元人民币；为其担保总额63,000万元人民币，其中50,000万元人民币为安徽信成融资与广东信成融资共用额度

　　江苏科行16,000万元人民币；为其担保总额16,000万元人民币

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：0元

　　一、 担保情况概述

　　2021年8月4日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》。

　　（一）为非洲合资公司向国际金融公司International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请贷款提供担保

　　为满足公司非洲建筑陶瓷业务快速发展的资金需求，降低非洲建筑陶瓷项目的资本成本，优化资本结构，公司非洲子公司向世界银行集团成员之一的IFC申请了长期贷款，各方已于2020年6月30日签署了贷款主协议，IFC将为非洲合资公司提供总额1.65亿美元的长期贷款，IFC将根据各债务人的项目进展及资金需求分期发放贷款，具体内容详见公司于2020年7月2日披露的《关于子公司与国际金融公司（IFC）签署贷款协议的公告》。本次根据公司未来非洲建筑陶瓷业务的发展计划及进度，同意公司及合作伙伴森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）共同为下列非洲合资公司向IFC申请贷款提供全额担保，同时，森大集团将以其持有的Tilemaster Investment Limited49%股权质押给我公司，为公司对下列合资公司的担保提供连带责任担保。具体担保情况如下：

　　1、同意公司为控股子公司KEDA Cameroon向IFC申请不超过3,450万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　2、同意公司为控股子公司肯尼亚项目公司向IFC申请不超过2,300万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　3、同意公司为控股子公司科特迪瓦项目公司向IFC申请不超过3,550万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　上述肯尼亚项目公司、科特迪瓦项目公司尚未完成登记注册，最终名称以登记注册名称为准。

　　（二）为公司其他子公司申请银行授信提供贷款

　　为支持子公司业务发展，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：

　　1、同意公司为全资子公司安徽新材料向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供不超过4,400万元人民币的保证担保，其中安徽新材料以自有资产为上述授信提供5,600万元人民币抵押担保，授信期限不超过5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；

　　同意公司为全资子公司安徽新材料向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。

　　2、同意公司为全资子公司广东信成融资向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。

　　3、同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际共同向浙商银行股份有限公司佛山分行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。

　　4、同意全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司为全资子公司安徽信成融资向广东南海农村商业银行股份有限公司申请不超过10,000万元人民币综合授信额度以自有资产提供10,000万元人民币抵押担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　5、同意公司为控股子公司江苏科行向中国银行股份有限公司盐城亭湖支行申请不超过16,000万元人民币综合授信额度提供不超过12,267万元人民币的保证担保，其中江苏科行以自有房地产为上述授信提供3,733万元人民币抵押担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年；

　　同意公司为江苏科行向江苏银行股份有限公司盐城分行申请不超过7,000万元人民币综合授信额度提供不超过3,733万元人民币的保证担保，其中江苏科行以自有房地产为上述授信提供3,267万元人民币抵押担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、KEDA Cameroon Ceramics Limited

　　公司名称：KEDA Cameroon Ceramics Limited

　　住所：Douala，P.O. BOX 4736

　　注册资本：100万西非法郎

　　经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售

　　股权结构：

　　■

　　鉴于KEDA Cameroon为新设立公司，该公司暂无相关财务数据

　　2、肯尼亚项目公司

　　公司名称：Keda Ceramics International Company Limited

　　住所：KIBOS, KIBOS ROAD, P. O. Box 6780 - 00300 - RONALD NGALA ST.

　　注册资本：拟10万肯先令

　　经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售

　　股权结构：拟由Tilemaster investment limited全资控股

　　（最终信息以完成登记注册后的信息为准）

　　3、科特迪瓦项目公司

　　注册资本：拟100万西非法郎

　　经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售

　　股权结构：拟由Tilemaster investment limited全资控股

　　（最终信息以完成登记注册后的信息为准）

　　4、安徽科达新材料有限公司

　　公司名称：安徽科达新材料有限公司

　　住所：安徽省马鞍山市当涂经济开发区

　　法定代表人：罗威

　　注册资本：40,000万元

　　经营范围：锂离子电池负极材料的研发、生产；碳微球的生产与加工；碳材料的研发；碳酸锂销售，锂离子电池材料相关技术转让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　股权结构：

　　■

　　安徽科达新材料最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、广东信成融资租赁有限公司

　　公司名称：广东信成融资租赁有限公司

　　住所：佛山市顺德区陈村镇仙涌村委会广隆工业园区兴隆十路12号之二

　　法定代表人：王钢

　　注册资本：2,700万美元

　　经营范围：从事融资租赁、租赁业务（不含金融租赁）；从事与主营业务相关的商业保理业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务（不含融资性担保，涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）；保险兼业代理；机械设备销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　股权结构：

　　■

　　广东信成融资最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、信成国际（香港）有限公司

　　公司名称：信成国际（香港）有限公司

　　住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG

　　注册资本：2,000万美元

　　经营范围：投资贸易租赁相关业务。

　　股权结构：

　　■

　　信成国际最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　7、科裕国际（香港）有限公司

　　公司名称：科裕国际（香港）有限公司

　　住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA NO 83 AUSTIN RD TST KL

　　注册资本：2,000万美元

　　经营范围：进出口贸易相关业务。

　　股权结构：

　　■

　　科裕国际最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　8、安徽信成融资租赁有限公司

　　公司名称：安徽信成融资租赁有限公司

　　住所：马鞍山经济技术开发区湖西南路2659号

　　法定代表人：王钢

　　注册资本：3,500万美元

　　经营范围：从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务（不含融资性担保）；机械设备销售；保险兼业代理。

　　股权结构：

　　■

　　安徽信成融资最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　9、江苏科行环保股份有限公司

　　公司名称：江苏科行环保股份有限公司

　　住所：江苏盐城环保产业园经五路1号

　　法定代表人：隆玉周

　　注册资本：38,636.36万元人民币

　　经营范围：环境污染防治设备、输送设备、钢结构件及电气控制系统技术的研制、设计、销售、工程承包并提供相关咨询服务；环境污染治理设施运营和维护；节能环保材料的研制、批发、零售；房屋和机械设备租赁服务；软件开发、批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：

　　■

　　江苏科行最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、 担保协议的主要内容

　　本次担保为公司及子公司对子公司向金融机构申请融资提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。

　　对于公司上述所有对外担保，被担保方将为担保方提供反担保。另外，森大集团将通过质押其持有的TilemasterInvestmentLimited49%股权的方式，为公司对合资公司KEDA Cameroon、肯尼亚项目公司、科特迪瓦项目公司的担保提供连带责任保证担保。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

　　四、 董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供保证担保，是基于上述子公司年度经营目标及项目开展情况，目的是保证其日常经营及项目发展对资金的需求。上述被担保方均为公司控制的子公司，部分子公司因行业竞争激烈、业务毛利较低等原因，盈利能力暂且不足，但其整体经营情况稳定，具备较好信誉及还款能力，目前正逐步调整子公司业务结构，优化经营质量，整体担保风险可控。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项。

　　公司独立董事认为：本次为子公司提供担保有利于满足其日常经营及业务发展对资金的需要，属于公司及子公司正常管理经营行为，被担保方均为公司全资或控股子公司，信誉状况较好，公司能有效防范和控制担保风险；被担保方及主要少数股东亦采取相应担保及增信措施，担保风险整体可控。以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不会损害股东的利益。同意本次担保事宜。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为424,812.72万元，公司对控股子公司提供的担保总额为333,008.47万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司2020年度经审计净资产的比例为71.55%、56.09%。公司及控股子公司实际对外担保余额为143,249.61万元，公司对控股子公司提供的担保余额为127,248.68万元，上述金额分别占公司2020年度经审计净资产的比例为24.13%、21.43%，无逾期担保。

　　六、 备查文件

　　1、第七届董事会第四十一次会议决议

　　2、被担保人营业执照

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月五日

　　证券代码：600499    证券简称：科达制造        公告编号：2021-068

　　科达制造股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年8月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月20日14点50分

　　召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月20日至2021年8月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年8月4日召开的第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十二次会议审议通过，股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及联系方式

　　1、登记时间：2021年8月16日-2021年8月19日

　　工作日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00。

　　2、登记地点：证券法务部

　　3、登记方式：电子邮箱：600499@kedachina.com.cn

　　（二）参加现场会议所需的文件和凭证

　　1、参会股东可于上述登记时间，将以下文件提交至公司电子邮箱进行登记，并于参会时携带相关文件。

　　2、自然人股东登记时需提供股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，需提供受托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股东账户及持股有效证明办理登记手续。

　　3、法人股东登记时需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，需提供代理人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

　　科达制造股份有限公司证券法务部

　　联系人：黄姗

　　联系电话：0757-23833869

　　会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　2021年8月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：

　　授权委托书

　　科达制造股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月20日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600499               证券简称：科达制造                 公告编号：2021-065

　　科达制造股份有限公司

　　第七届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议通知于2021年7月30日以通讯方式发出，并于2021年8月4日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司第七届董事会任期将于2021年9月2日届满，依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，公司董事会需进行换届选举，公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名。

　　经公司股东、董事会提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，本次董事会提名边程、杨学先为公司第八届董事会董事候选人，股东梁桐灿（持有公司21.86%股份）提名霍兆强为公司第八届董事会董事候选人，股东新华联控股有限公司（持有公司7.61%股份）提名张建为公司第八届董事会董事候选人，股东边程（持有公司5.23%股份）提名张仲华、沈延昌为公司第八届董事会董事候选人。以上候选人简历详见附件。

　　《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，第八届董事会董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司第七届董事会任期将于2021年9月2日届满，依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，公司董事会需进行换届选举，公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

　　经公司董事会提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，本次提名陈环、龙建刚、李松玉为公司第八届董事会独立董事候选人。以上候选人简历详见附件。

　　目前，独立董事候选人陈环已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人龙建刚、李松玉承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。以上独立董事候选人在提交股东大会前需经上海证券交易所审核无异议。

　　《关于选举第八届董事会独立董事的议案》将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，第八届董事会独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　三、审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经研究决定，同意公司及子公司为下列子公司授信提供担保：

　　（一）为非洲合资公司向国际金融公司International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请贷款提供担保

　　为满足公司非洲建筑陶瓷业务快速发展的资金需求，降低非洲建筑陶瓷项目的资本成本，优化资本结构，公司非洲子公司向世界银行集团成员之一的IFC申请了长期贷款，各方已于2020年6月30日签署了贷款主协议，IFC将为非洲合资公司提供总额1.65亿美元的长期贷款，IFC将根据各债务人的项目进展及资金需求分期发放贷款，具体内容详见公司于2020年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司与国际金融公司（IFC）签署贷款协议的公告》。本次根据公司 未来非洲建筑陶瓷业务的发展计划及进度，同意公司及合作伙伴森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）共同为下列非洲合资公司向IFC申请贷款提供全额担保，同时，森大集团将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司，为公司对下列合资公司的担保提供连带责任担保。具体担保情况如下：

　　1、同意公司为控股子公司KEDA Cameroon向IFC申请不超过3,450万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　2、同意公司为控股子公司肯尼亚项目公司向IFC申请不超过2,300万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　3、同意公司为控股子公司科特迪瓦项目公司向IFC申请不超过3,550万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　上述肯尼亚项目公司、科特迪瓦项目公司尚未完成登记注册，最终名称以登记注册名称为准。

　　（二）为公司其他子公司申请银行授信提供贷款

　　为支持子公司业务发展，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：

　　1、同意公司为全资子公司安徽新材料向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供不超过4,400万元人民币的保证担保，其中安徽新材料以自有资产为上述授信提供5,600万元人民币抵押担保，授信期限不超过5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；

　　同意公司为全资子公司安徽新材料向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。

　　2、同意公司为全资子公司广东信成融资向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。

　　3、同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际共同向浙商银行股份有限公司佛山分行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。

　　4、同意全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司为全资子公司安徽信成融资向广东南海农村商业银行股份有限公司申请不超过10,000万元人民币综合授信额度以自有资产提供10,000万元人民币抵押担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　5、同意公司为控股子公司江苏科行向中国银行股份有限公司盐城亭湖支行申请不超过16,000万元人民币综合授信额度提供不超过12,267万元人民币的保证担保，其中江苏科行以自有房地产为上述授信提供3,733万元人民币抵押担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年；

　　同意公司为江苏科行向江苏银行股份有限公司盐城分行申请不超过7,000万元人民币综合授信额度提供不超过3,733万元人民币的保证担保，其中江苏科行以自有房地产为上述授信提供3,267万元人民币抵押担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：

　　1、恒生银行（中国）有限公司佛山支行申请不超过11,400万元的人民币综合授信及财资产品授信额度，授信期限为1年；

　　2、平安银行股份有限公司佛山分行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，授信期限为1年；

　　3、浙商银行股份有限公司佛山分行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，授信期限为1年。

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。

　　五、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，同意6票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司实际情况以及行业、地区的经济发展水平，为体现责任和有效激励并行的原则，公司拟将独立董事津贴标准由12万元/年调整为15万元/年（含个人所得税）。

　　独立董事陈环、骆建华、陈雄溢先生回避表决。本议案将提交公司股东大会审议，新的独立董事津贴标准将从股东大会审议通过之日开始执行。

　　六、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会定于2021年8月20日14点50分在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2021年第二次临时股东大会，就上述第一、二、三、五项议案及第七届监事会第三十二次会议审议通过的《关于选举第八届监事会监事的议案》一并提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月五日

　　附件：第八届董事会董事候选人简历附件：

　　第八届董事会董事候选人简历

　　1、非独立董事候选人

　　边程，男，1964年出生，工商管理硕士，高级经济师。1998年加入公司，至2012年8月任公司董事、总经理，2012年8月至今任公司董事长，现兼任佛山市恒力泰机械有限公司执行董事、佛山市企业联合会会长、佛山市企业家协会会长、佛山市陶瓷行业协会常务副会长。

　　杨学先，男，1969年出生，焊接工艺及设备专业，本科学历，机械高级工程师。1992年加入佛山市陶瓷机械制造总厂（科达制造全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司前身），历任佛山市恒力泰机械有限公司销售部经理、营销总监、总经理，于2020年4月、5月至今分别任公司总经理、董事，现兼任佛山市恒力泰机械有限公司总经理、佛山市科达机电有限公司执行董事。

　　张仲华，男，1962年出生，系统分析专业，硕士研究生。曾就职于国家发展与改革委员会、壳牌(中国)有限公司、重庆东银能源集团、启迪桑德环境资源股份有限公司，2020年5月至今任公司董事，兼任子公司安徽科达机电有限公司董事长、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司董事长。

　　沈延昌，男，1973年出生，工商管理硕士。曾就职于黑龙江国防经济技术开发中心、尼日利亚通用钢铁有限公司、广州奥柯耶经贸有限公司、广州市森大贸易有限公司，2018年9月至今任公司董事，现兼任森大集团有限公司董事长、广州市天河区政协委员、广东外语外贸大学客座教授。

　　张建，男，1973年出生，工商管理硕士。2002年4月起历任新华联集团战略投资部总监、证券投资部总监、上市公司部总监，2018年9月至今任公司副董事长，现兼任新华联集团有限公司董事、新华联控股有限公司高级副总裁。

　　霍兆强，男，1963年出生，财会专业，大专学历。曾任顺德乐从顺景陶瓷厂副厂长、景祥陶瓷有限公司董事长，现任广东宏宇集团有限公司销售总经理及文创园总经理、广东宏宇陶瓷控股有限公司销售总经理；2020年6月至今任公司董事。

　　2、独立董事候选人

　　陈环，男，1962年出生，无机非金属材料专业，研究生学历。曾任广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，广东红墙新材料股份有限公司独立董事，蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事；1998年11月至今，历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长；2004年3月至今历任广东省建材行业协会秘书长、常务副会长；2020年6月至今任公司董事，现兼任佛山中陶联盟科技有限公司董事、佛山陶联科技发展有限公司董事、莎丽科技股份有限公司董事。

　　李松玉，男，1959年出生，经济学博士学历，高级会计师。曾任河南省人民政府发展研究中心副处长、中国人民银行深圳分行处长、中国人民银行佛山分行行长、中信银行广州分行行长、中信银行深圳分行行长及资深顾问。

　　龙建刚，男，1964年出生，新闻传播专业，研究生学历。曾任职于共青团贵州省委、佛山科学技术学院，现任佛山商道研究院（有限合伙）首席研究员，其长期从事媒体宣传和佛山经济社会发展研究，兼任佛山市委政策研究室政策咨询顾问、南方日报特约评论员、佛山电视台特约节目主持人。