证券代码：603039    证券简称：泛微网络    公告编号：2021-046

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行等金融机构

　　●本次委托理财金额：不超过人民币18,000万元闲置募集资金(额度在有效期内可以滚动使用)。

　　●委托理财产品名称: 保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。

　　●委托理财期限:自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　●履行的审议程序:该事项经上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见；该事项尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证集资金投资项目建设和使用的前提下，公司全资子公司拟使用不超过人民币18,000万元额度的部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等），额度在有效期内可以滚动使用，以更好实现资金的保值增值。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　资金来源：公司暂时闲置的可转换公司债券募集资金。

　　2. 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15日公开发行了每张面值100元、面值总额316,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除保荐及承销费用4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币叁亿壹仟零贰拾陆万肆仟陆佰陆拾贰元肆角壹分（￥310,264,662.41元）。上述资金于 2020年 6月19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。

　　本次募集资金项目的实施主体为公司全资子公司上海泛微软件有限公司。公司拟根据公开发行可转换债券募集说明书确定的募集资金用途，以募集资金310,264,662.41元对泛微软件进行增资，即从公司募集资金专户划转310,264,662.41元至泛微软件募集资金专户，其中50,000,000元计入注册资本，260,264,662.41元计入资本公积。增资完成后，泛微软件的注册资本由5,000万元增至10,000万元，仍为公司全资子公司。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与全资子公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　截至2021年3月31日，上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）委托理财产品的基本情况

　　全资子公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　上述事项经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，由董事会授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　截至目前，公司及全资子公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司及全资子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，及时披露委托理财进展情况。

　　（二）委托理财的资金投向

　　全资子公司委托理财的资金投向商业银行等金融机构，使用部分闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等。

　　（三）全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品，需符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常运行，不存在损害股东利益的情形。

　　（四）风险控制分析

　　全资子公司拟购买的理财产品为保本型银行理财产品，风险水平较低。产品存续期间，公司将与受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　全资子公司购买理财产品的受托方为信用评级较高、履约能力较强的商业银行等金融机构。

　　（二）受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

　　（三）公司董事会尽职调查情况

　　公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的调查。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务指标

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　　（二）公司使用募集资金购买理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次对闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。

　　（三）根据新金融工具准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为 “货币资金”、“其他流动资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”（具体以审计结果为准）。

　　五、风险提示

　　全资子公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存有一定的系统性风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司于2021年8月4日召开了公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币18,000万元闲置募集资金(额度在有效期内可以滚动使用)，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。在保证募集资金安全的前提下，不影响公司募投项目、主营业务运营和公司日常资金周转，经公司董事会审议通过，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

　　（二）监事会意见

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加存储收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，将闲置的募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次将闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品等方式存放，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过1 年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提为不影响募集资金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司拟使用闲置募集资金购买理财产品事项，已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，公司拟使用闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。综上，海通证券对泛微网络使用闲置募集资金购买银行理财产品无异议。

　　七、截至本公告日，公司全资子公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

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　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码：603039    证券简称：泛微网络    公告编号：2021-044

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年8月4日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式进行。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议：

　　1、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议。

　　公司全资子公司泛微软件拟使用不超过人民币18,000万元额度的部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等），额度在有效期内可以滚动使用，以更好实现资金的保值增值。

　　2、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》的最新修订并结合公司实际情况，修改《公司章程》部分条款，并提请股东大会授权公司管理层办理与修改《公司章程》相关的工商登记及备案等手续。

　　3、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》的最新修订并结合公司实际情况，修改《股东大会议事规则》的相应内容。

　　4、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的最新修订并结合公司实际情况，修改《信息披露管理制度》的相应内容。

　　5、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》的最新修订并结合公司实际情况，修改《董事会秘书工作制度》的相应内容。

　　6、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度（草案）〉的议案》。

　　同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》。

　　7、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于制定〈控股股东及实际控制人行为规范（草案）〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《控股股东及实际控制人行为规范（草案）》。

　　8、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于制定〈投资者关系管理制度（草案）〉的议案》；

　　同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《关于制定〈投资者关系管理制度（草案）》。

　　9、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于制定〈年度报告重大差错责任追究制度（草案）〉的议案》。

　　同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《年度报告重大差错责任追究制度（草案）》。

　　10、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于制定〈筹资管理制度（草案）〉的议案》。

　　同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《筹资管理制度（草案）》。

　　11、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《上海泛微网络科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　12、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《上海泛微网络科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　13、 以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　为高效、有序地实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关事宜，包括但不限于：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算