本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“上市公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对北京京西文化旅游股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第200号）（以下简称“问询函”），公司收到问询函后进行了认真研究，对有关问题进行了认真核查，并按照要求向深圳证券交易所作出回复。现就有关情况公告如下：
1、年报显示，你公司自2019年以来持续大幅亏损，其中2019年收入8.55亿元，净利润为-23.19亿元；2020年营业总收入为4.26亿元，净利润为-7.70亿元。请结合你公司主营业务开展情况说明你公司持续大幅亏损的主要原因，并说明是否在近两年集中确认成本或资产减值实现“洗大澡”的情况；请论证公司的持续经营能力是否存在重大不确定性；请公司及年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与2020年主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在其他应扣除未扣除的情形。请年审会计师说明2019年、2020年的营业成本核算所执行的审计程序，说明2019年营业成本畸高的主要原因和合理性。
答：
（1）公司持续大幅亏损的主要原因
公司主营业务为影视文化业务，包含电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体、旅游文化等业务板块。
2019年公司净利润出现亏损，主要原因是受行业政策和市场环境变化影响，公司全资子公司浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“星河文化”）和原全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）经营业绩下滑，根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，公司对星河文化和世纪伙伴的商誉及其他资产进行减值测试，并计提大额资产减值准备和商誉减值准备。
2020年公司净利润持续亏损，主要原因是受新型冠状病毒肺炎疫情影响，影视行业遭到巨大冲击，尤其是2020年上半年全国影院暂停营业、剧组长期停工，从生产制作到发行放映，公司电影业务受到较大影响。报告期内，公司原旅游业务相关资产剥离，无旅游业务收入。同时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，公司对存货等资产进行评估和减值测试，并计提相应的资产减值准备。
（2）公司不存在业绩“洗大澡”的情况，公司集中确认成本和资产减值的情况
公司根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，于2020年年末对存货的可变现性、可变现净值进行评估。经评估，由于2020年疫情影响，影视行业受到极大冲击，加之近年来行业环境变化，部分存货无法继续开发或变现能力大幅下降。此外，由于公司投资制作的电视剧《倩女幽魂》受主要演员事件影响，该剧未来的可变现性存在重大不确定性。公司根据项目未来开发计划以及预计可变现净值的评估，对存货计提减值合计4.45亿元。
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》于2020年年末对资产进行清查，判断部分预付项目款收回的可能性极小，基于谨慎性原则，对预付款项计提减值合计0.40亿元。
公司2020年通过企业合并取得位于北京市密云区一块土地的使用权，土地面积18.72万平方米，权利证书到期日为2036年12月17日。根据北京中锋资产评估有限责任公司2021年4月14日出具的评估报告【中锋咨报字（2021）第90011号】，该土地使用权于评估基准日2020年12月31日使用市场法评估的可收回金额为6.63亿元，故公司根据评估结果对该土地使用权计提减值0.99亿元。
公司一直重视往来款的管理和催收工作，但由于疫情原因，行业内多家客户信用情况发生重大变化，出现无力偿还或无法履约的情况。公司于期末根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，采用预期信用损失率及“三阶段”模型对应收款项的减值迹象进行判断，依据可获取的信息及相关合同实施情况，对于出现合同违约、逾期未偿付应收款项、发生重大财务困难的客户，基于客户的经营现状判断已发生信用减值迹象，单独计提坏账准备3.26亿元，合计计提应收款项坏账准备3.87亿元。
同时，公司一直按照《企业会计准则》及《电影企业会计核算办法》的规定对营业成本进行确认。
综上，公司近两年不存在集中确认成本和资产减值实现“洗大澡”的情况。
（3）公司持续经营能力不存在重大不确定性
公司目前的主营业务为影视文化业务，包含电影、电视剧网剧等影视剧的投资、制作、宣传和发行，同时兼顾艺人经纪等相关业务板块。此外，依托原有旅游景区业务及团队优势，公司积极向与影视业务深度结合的旅游文化方向进行拓展。
自2016年至今，公司先后出品、发行了包括《战狼2》、《我不是药神》、《无名之辈》、《流浪地球》、《我和我的家乡》、《沐浴之王》等多部优秀影片。在2020年疫情致使电影行业停摆半年的大背景下，《我和我的家乡》取得了28.30亿元的票房成绩，小成本制作的喜剧影片《沐浴之王》取得了4.04亿元的票房。公司作为第一出品方的影片《你好，李焕英》于2021年春节档上映，以54亿元的票房成绩跻身中国电影票房榜第2名。中国电影票房排行榜前5部作品中，公司出品、发行的影片占据了3部。上述作品的成功展示了公司在影视工业化上的成就，奠定了公司行业领先地位。
公司核心业务团队成员宋歌、杜扬等均在业界深耕多年，拥有丰富的从业经验、雄厚的行业资源，具有极强的项目把控能力。公司给予创作者们最大程度的尊重与帮助，因此集结了大批优秀的合作伙伴和影视文化方面的优秀人才，形成了公司在创作者资源方面的突出优势。
未来公司将继续提升电影创作生产能力，聚焦核心项目。由乌尔善导演执导的重点电影《封神三部曲》作为华语电影中首次采取三部连拍模式进行制作的系列电影，被媒体誉为中国电影工业化新标杆。目前，影片外景拍摄已基本全部杀青，正在后期制作中。第一部拟于2021年上映，第二部、第三部预计于2022年、2023年分别上映。2021-2022年，公司预计还将推出《749局》、《来都来了》、《热带往事》、《东极岛》等影片。
此外，公司还将通过聚焦核心IP项目，整合电影、电视剧、艺人经纪等多元化内容生产链条，延伸开发影视文化产业园、主题文旅小镇产业，大力打造密云东方山水国际电影文旅小镇项目。该项目以影视文化旅游为主题，兼顾山水休闲生活体验，通过公司电影IP资源的导入，布局影视前期创作和后期制作产业链，配套高品质度假村酒店和各类设施，预计将打造成为一站式、全体验的国际影视产业集聚地和影视体验旅游目的地。
综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（4）主营业务扣除情况
2020年与主营业务收入无关的业务扣除及扣除后公司主营业务情况明细列表如下：
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经核查，公司2020年与主营业务无关的业务扣除充分，不存在其他应扣除未扣除的情形。
年审会计师回复：
1.针对营业收入扣除事项，我们实施的主要核查程序：
（1）通过询问管理层、检查销售合同、分析公司主营业务情况和业务模式，确定需扣除的其他业务收入范围；
（2）执行营业收入细节测试及凭证检查程序，重点关注本期是否发生性质特殊、具有偶发性和临时性、不具备商业实质的营业收入；
（3）获取公司编制的2020年度营业收入扣除情况表，结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，复核其准确性。
基于执行的核查程序，我们认为，北京文化在其披露的2020年度营业收入扣除情况表中已扣除全部与主营业务无关的业务收入，未发现存在其他应扣除未扣除的情形。
2.针对营业成本核算，我们执行的主要审计程序：
（1）了解及评价与成本结转相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
（2）执行营业收入和营业成本分析程序，分析营业成本变动以及营业收入与营业成本配比的合理性；
（3）检查发生凭证、项目成本明细表、合同协议等文件材料；
（4）对应付账款余额实施函证程序。
基于执行的审计程序，我们认为，北京文化2019年营业成本畸高的主要原因为部分2019年上映的影视剧出现亏损，导致整体毛利率低于2020年度，未发现营业成本核算存在明显不合理情况。
2、年报显示，你公司董事兼副总裁张云龙及独立董事王艳无法保证“公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，公司董事褚建国因工作原因缺席审议本次年报的董事会会议也未委托他人投票表决。请你公司：
（1）核实董事张云龙及独立董事王艳作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。
答:
一、公司就相关问题对董事张云龙进行核实，其答复如下：
（一）董事张云龙对公司2020年报报告投弃权票的具体原因及依据：
1、其本人于2021年4月22日，向公司反映了关于对东方山水项目的规划存在重大政策风险、开发存在重大不确定性的疑虑，与公司管理层进行了初步的沟通，但公司的回复和解释未能消除本人的疑虑。
2、其根据会计师苏亚审[2021]822号审计报告中的意见中的强调事项内容，公司原副董事长娄晓曦涉嫌挪用资金2020年1月被公安机关立案侦查；2020年12月，公司被北京市证监局立案调查。在正式结果出来前，此两项调查对公司2020年报是否存在影响以及多大影响，其本人无法判断。
（二）董事张云龙在对公司2020年报报告审阅过程中的履职情况
1、根据《证券法》第六十八条、《上市公司章程指引》第九十八条、《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.6 （二）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第二章第四节第二十七条（六）、《上市公司信息披露管理办法》第三十八条等之规定，其本人认真审阅公司2020年度报告，并按照公司相关内部制度的要求，针对公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，向公司反映了关于对东方山水项目的规划存在重大政策风险、开发存在重大不确定性的疑虑，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，并提出具体要求。
2、针对向公司董事会提交的关于2020年度报告中披露相关信息，及时与独立董事进行沟通，听取独立董事的专业意见。
3、针对深圳证券交易所《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2019】第 112 号），公司已对有关问题进行回复（公告编号：2019-099）；公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（公告编号：2020-061）之问题15等披露信息，并与公司管理层提交的2020年度报告披露内容进行核对。
4、公司关于部分董事无法保证 2020 年年度报告和 2021 年第一季度报告真实、准确、完整的说明公告中：“公司董事会及管理层已经向董事张云龙逐一说明，公司对其无法保证或有异议所涉及的事项，并提供相应的材料。”
综上，董事张云龙对公司2020年报报告投弃权票有具体原因及依据，已履行了勤勉尽责的义务，其在认真审查定期报告基础上出具了书面意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。
公司核查认为：董事张云龙已履行了勤勉尽责的义务，在认真审查定期报告基础上出具了书面意见，未发现存在其为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。
二、公司就相关问题对独立董事王艳进行核实，其答复如下：
（一）独立董事王艳无法保证“公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的原因
针对2020年年度报告，在与年审会计师、审计委员会、公司管理层的沟通会上，独立董事提出建议，要求年审会计师和公司对年报涉及的相关数据，对重点关注事项的经济活动实质形成详细的汇报材料，便于其全面了解和判断。比如，对大额减值事项（《倩女幽魂》项目、东方山水项目等）的相关协议所涉事实的认识，对减值所涉及交易的真实性、合理性、合规性及合法性做出执业判断，以及对2020年度计提减值准备的依据发表意见。截至2021年4月29日该项议案表决前，王艳认为，得到年审会计师及公司的回复不明确且不完整，对于独立董事提出的疑虑，没有得到进一步的解释，且没有与审计委员会、公司董事等再次开会沟通讨论。
此外，其于2021年4月28日17:00时收到与公司年报相关的决议文件和年审会计师的审计报告初稿，并于该项议案表决当天2021年4月29日上午，公司发送2020年度内控审计报告和年度报告的最终定稿文件的通知，且内控审计报告的意见类型发生重大变化，由带强调事项段的无保留意见调整为否定意见，其认为董事阅读资料和作出判断的时间明显不足。综上所述，其本人认为，对“2020年年报内容是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的判断依据非常不充分，也无法判断年审会计师在审计报告中提到的强调事项对2020年年报的影响程度。
（二）独立董事王艳在2020年年度报告审阅事项上采取的工作方法和措施
王艳自2020年7月担任公司独立董事职务以来，一直坚持以维护公司和社会公众股东合法权益的立场和原则来开展工作。在年度报告事项上采取了以下工作方法和措施：
（1）、当公司关于“选聘2020年度审计机构的提案”被公司股东大会否决后，在迟迟未确定审计机构的情况下，王艳与另两位独立董事联名向公司发出“督促函”，督促函中主要强调：①在三日内确定相关审计机构。②为节约时间、加快进度，在确定审计机构后立即通知审计委员会全体人员，审议审计计划。③在任何情况下不能影响审计工作质量，并按期完成2020年度的信息披露工作。督促函发出后，在董事会微信群中与公司董事会秘书保持着沟通，持续关注和跟进着选聘会计师事务所的进展情况。
（2）、2021年3月31日在公司召开2020年年度报告的第一次沟通会前，其本人与两位独立董事开会讨论本次沟通会上需要关注的事项，并在沟通会上，与年审会计师、公司管理层、审计委员会沟通了关于审计计划制定、审计过程的实施方面，对会计师和管理层提出了要求：①强调CPA审计，以你们专业的能力把企业的经营活动客观的反映在审计报告中，会计师的审计结论和在审计中所发现的问题是独立董事决策的抓手和依据。②强调网络媒体中存在关于公司相关事项的舆论，需会计师及公司证券部门重点关注。③管理层应配合会计师做好审计工作，在年报中进行解释、说明，要符合相关披露要求，做到客观、公允。
（3）、2021年4月23日与公司管理层、审计委员会及年审会计师关于2020年度报告的第二次沟通会上，针对会计师阐述的关注事项，对会计师提出了如下要求：
①关于2020年度发生的大额减值，其对应业务的相关交易发生在以前年度，提请会计师对2020年度计提的减值准备做个详细的分类，对每一事项的相关协议所涉事实的认识做一份详细的汇报材料，对所涉及交易的真实性、合理性、合规性及合法性做出执业判断，以及对2020年度计提减值准备的依据发表意见，便于其全面了解和判断。
②要求继任审计机构与前任事务所进行充分沟通，请审计师将沟通事项有哪些、是否存在分歧等问题，做个整体汇报材料，便于其全面了解和判断。
（4）、在收到公司与年审会计师针对年报第二次沟通会上所提要求的回复后，及时与另两位独立董事讨论回复的结果与提出要求之间的差距有哪些，由独立董事褚建国做出总结，再次发邮件给公司管理层，希望了解相关事项的经济活动实质，以作为判断2020年度报告是否真实、准确、完整的依据，主要强调：
①提请会计师对“东方山水”交易的真实性、合理性、合规性及合法性，以及2020年度计提减值准备的依据发表意见。
②提请会计师说明对娄晓曦、某演员事件（含相关协议所涉事实）的看法，并对合约的真实性、合理性、合规性和合法性做出执业判断。
③提请会计师对公司与西藏惠普华签署的转让《封神三部曲》项目部分份额的三份协议的真实性、合理性、合规性及合法性发表意见。在年报议案表决前，未得到年审会计师和公司的进一步解释。
（5）、其本人认真审阅了公司2020年年度报告，并及时与公司董秘、其他独立董事沟通，听取审计委员会委员的专业意见。
（6）、年报披露后，仍密切关注公司的动态，特别是本次深交所的问询函内容，也将持续关注公司的回函内容，以独立的视角来关注公司相关事项，以及这些事项对社会公共利益的影响，发挥独立董事的持续监督作用。
综上，独立董事王艳对公司2020年年度报告投反对票有具体的原因和依据，已履行了勤勉尽责的义务，并在认真审查定期报告基础上出具了书面意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。
公司核查认为：独立董事王艳已履行了勤勉尽责的义务，因时间问题未能全面准确审查定期报告的所有内容，未发现存在其为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。
（2）请董事褚建国说明缺席董事会会议的真实原因，并根据《股票上市规则》第6.5条的有关规定，对定期报告的真实、准确和完整发表明确书面意见。
答：
独立董事褚建国说明如下：
“一、缺席董事会会议的真实原因
本人缺席公司董事会会议的真实原因是：公司未给本人预留出合理的依法履行独立董事职责的时间。具体情况和简要过程如下：
（一）公司给审计机构预留的时间有限
2021年3月12日，本人得知公司仍未确定2020年度审计机构，依据多年从事审计工作的经验，意识到该工作的紧迫性，立即起草并向公司提交了《关于加快确定2020年度审计机构的独立董事督促函》，以不影响年度报告披露工作的角度，请公司务必：
1、在三日内确定相关审计机构（2021年3月15日以前）；
2、确定审计机构后，立即通知审计委员会全体成员，审议审计工作计划；
3、必须保证审计工作质量、必须按期完成2020年年度报告的披露工作。
3月16日，公司全体独立董事再次敦促公司尽快确定审计机构，本人提出了“确定审计机构的程序性工作与开展实质性审计工作齐头并进的要求”，并再次强烈提醒公司：必须给审计机构预留足够的审计时间。
3月17日，独立董事再次问询审计机构确认情况。
3月30日，全体审计委员会成员和独立董事召集公司与拟聘任的审计机构在公司召开“审计计划沟通会”，本人结合参会人员意见，代表审计委员会和全体独立董事提出三点意见：
1、公司和审计机构要站在公司、股东，尤其是中小股东的立场来开展审计及信息披露工作；
2、会计报表和审计报告是说明经济活动的载体，要重点关注数据背后的经济活动事实和市场关切，审计机构要对事实的合法、合规性及合理性做出执业判断；
3、审计报告是对企业经济活动事实的鉴证，是董事，特别是独立董事进行判断和决策的重要依据。公司要积极配合审计机构工作，审计中有任何问题，会计师和公司应随时与独立董事、审计委员会成员沟通。
2021年4月12日，经公司2021年第二次临时股东大会批准后，审计机构正式被聘任并开展工作，此时距披露年报的最后截止日期仅剩18天。
（二）审计委员会成员、独立董事与审计机构的第二次沟通
2021年4月20日，本人向公司询问了审计工作进展情况及存在的困难和问题。同时，因对公司发布的业绩快报事先不知情，以及根据《审计准则》注册会计师与治理层沟通的相关规定，拟询问审计机构的看法，提议公司组织“事中”审计沟通会。
4月23日，召开了全体审计委员会成员及独立董事参加的第二次审计沟通会，请会计师说明对娄晓曦、某演员事件（含相关协议所涉事实）的意见和看法，并对相关合约及其执行情况的合法、合规性及合理性做出执业判断。本人明确提出：
1、要尊重并揭示事实，报表只是载体，不能唯数据论，要把公司的经营活动客观地反映在审计报告中；
2、对于约10亿元减值在内的大额计提事项，必须依据充分，运用准则准确，不能误导投资者，更不能对股东造成二次伤害；
3、本人对部分减值表达明确反对意见，在减值判断所依据的事实尚未查清、事件未有定论（公安机关未有明确侦查终结结论，司法机关没有最终司法结论）的情况下，公司贸然、草率进行大额减值，貌似稳健，实则是依据不确定性的事实做出了确定性的专业结论；
4、公司和审计机构与独立董事、审计委员会的沟通绝不能“走过场”。独立董事和独立审计的立场是一致的，要从维护股东利益，特别是中小股东利益视角来看待自身工作，并履行各自的职责；
5、反映公司经济活动真实情况的审计报告，不仅是公司董事决策的重要参考，更是股东做出投资决策的重要根据。其他三位董事分别提出了各自的关注和意见。全体参会董事希望公司对董事意见予以足够重视。
（三）年度董事会召开的背景及本人审议议案的过程
2021年4月28日17时20分，本人获知公司第七届董事会第40次会议将于4月29日以通讯表决的方式召开，拟审议2020年度公司年度报告等议案，并要求董事在次日12点（4月29日12点）前将签字页扫描件、发给公司。随即，本人检查邮箱，发现公司2020年度审计报告为“保留意见报告”，内部控制审计报告为“带强调事项说明段的无保留意见报告”，但没有独立董事及审计委员会成员在第二次沟通会对审计要求的回复意见，也没有关于减值的进一步说明材料，亦没有会计师就有关重大问题，包括对娄晓曦、某演员事件相关合约的情况说明，以及该合约是否合法、合规性的执业判断等资料。4月28日19时16分，本人针对这些材料和审计报告初稿，连同网络渠道公开的某演职人员签订“阴阳合同”问题的帖子，向公司提出质询，对此，公司回复称：“某演职人员的合同不是和‘北文’签的，是承制方和她签署的，和咱们北文无关”。由于时间急迫（公司要求次日，即4月30日提交表决意见），本人只能根据现有资料连夜进行审核，做出了初步判断，并拟将意见提交公司。
4月29日6时54分，公司通知称：“各位董事，由于某演员事件发酵，广电总局和税务总局都发声了，审计机构认为我公司内控制度存在严重缺陷，内控报告的类型将调整为“否定意见”，今天一早我们会根据审计机构的正式意见修改年报相关内容，再邮件给各位董事更新资料。”当日7时05分，本人对此再次提出质疑：如果是否定意见的报告，报表中的减值数据是否还要继续进行调整？会计报表到底是公司做出的，还是审计机构做出的？如果是公司做的报表，就不应该计提减值；如果是否定意见，可将全部不确定事项分类或总体进行否定，不能再做出减值调整。
由于审计机构原拟出具“带说明段无保留意见内部控制报告”，在一天之内变更为“否定意见内部控制报告”，这是一种颠覆性变化，动摇了本人依据先前材料所作判断的基础。作为一名执业多年的会计师，身兼公司独立董事，本人认为，在如此短暂的几个小时内，对定期报告提交表决意见，更需要严谨、审慎。
当日22时25分，虽然留给董事审议的时间极短，但本人对公司2020年年度报告以及2021年一季度报告等两项议案做出明确的书面意见，并提交给公司，要求公司及时发布本人的这一明确书面意见。但公司以“系统已经关闭了，你已经缺席了董事会”答复本人，故此，造成了本人虽明确表达意见却“被缺席”年度董事会会议的结果。
本人认为，本次董事会会议作为法定的定期会议，其召集程序必须合法、合规，此外，作为财务专业背景的独立董事，面对突然出现的极其复杂的情形，在未经董事会认真讨论的情况下，既要在极其短暂的时间内做出判断并得出结论，又要对股东，尤其是众多中小股东负责，本人已尽最大所能，勤勉地履行了独立董事应尽的职责。故此，程序正义、资料齐备、时间合理以及享有知情权是独立董事履职的必要保障。
（四）本人在“被缺席”董事会会议后所做的工作
虽然留给董事审议的时间极短，但本人依然对会议议案做出明确的书面意见，并提交给公司，要求公司及时披露。为防止公司不能将本人意见及时传递给贵所，并尽量避免由于“被缺席”董事会给信息披露工作和资本市场造成不利影响，本人做了如下工作：
1、以“情况说明”的方式，向深交所陈述了造成“缺席”董事会的具体原因，该“情况说明”已于2021年4月30日凌晨1时32分提交给公司，提请公司报深交所。
2、在未能与深交所通过电话取得联系的情况下，于2021年4月30日9时（股市开盘前）致电北京证监局，向北京证监局有关人员说明了情况。
3、于2021年4月30日下午16点14分（公司临时停牌期间）向公司提交了《致北京京西文化旅游股份有限公司的督促函》，督促公司披露本人的明确书面意见。
4、经本人提议，2021年6月15日在公司召开了以核查为目的审计委员会会议，全体审计委员会成员及独立董事、公司高管、签字会计师与会，会议问询并部署了十项工作，要求公司及会计师尽快完成并报审计委员会，审计委员会将视情况报告董事会审议。
二、根据《股票上市规则》第6.5条的有关规定，对定期报告的真实、准确和完整发表明确书面意见
基于上述原因，董事褚建国无法保证北京京西文化旅游股份有限公司2020年年度报告内容真实、准确、完整。
基于上述原因，董事褚建国无法保证北京京西文化旅游股份有限公司2021年第一季度报告内容真实、准确、完整。
上述明确书面意见已于2021年4月29日22时25分发给公司。”
3、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的保留意见，所涉事项包括原全资子公司世纪伙伴原法人、董事长娄晓曦涉嫌挪用资金的案件侦查尚未结束，其在任职期间挪用资金的具体数额以及你公司能追回的资金数额尚无法确定。你公司在2019年年报中对世纪伙伴的商誉83,438.36万元全额计提减值准备，并于2020年4月30日将北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”），转让对价为人民币4,800万元，并对应收世纪伙伴的32,588.15万元全额计提坏账准备。请你公司：
（1）说明世纪伙伴是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金或上市公司向其提供财务资助性质款项及违规担保等情形；如存在，请说明你公司是否已履行相应的审议程序及披露义务。
答：
经查询公开信息平台，世纪伙伴股东为北京福义兴达文化发展有限公司，与公司、公司5%以上股东、历任董监高不存在关联关系。
因转让世纪伙伴导致公司应收世纪伙伴3.27亿元往来款存在被动财务资助的情形，公司尽快召开董事会将《关于转让世纪伙伴被动形成财务资助的议案》提交下次临时股东大会审议。除此之外，不存在占用上市公司资金及违规担保情形。
（2）说明并购后你公司能否对世纪伙伴实施控制，如否，请详细说明失去控制的判断依据及具体原因；并说明你公司对于丧失世纪伙伴控制权事项是否履行了充分的信息披露义务。
答：
公司并购世纪伙伴后，对世纪伙伴实施了控制，任命公司原副董事长娄晓曦为世纪伙伴董事长兼总经理，并以世纪伙伴为基础组建电视剧事业部，任命娄晓曦为负责人。公司下发《合同审批及管理制度》，要求子公司在对赌期间单独或累计超过300万元的合同、对外担保、借款、抵押、股权变动、对外股权投资等情形需要经公司总部审批。因此，公司并购后对世纪伙伴实施了控制。
（3）补充说明其他应收世纪伙伴款的具体明细、形成原因、形成时间、逾期情况以及世纪伙伴经营情况及主要财务数据及所处行业发展趋势、世纪伙伴及福义兴达偿付能力等，说明相关交易是否具有商业实质，你公司针对应收世纪伙伴款项全额计提坏账准备的时点是否恰当，计提金额是否充分、合理，是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师发表明确意见。
答：
一、其他应收世纪伙伴款的具体明细、形成原因、形成时间、逾期情况以及世纪伙伴经营情况及主要财务数据及所处行业发展趋势、世纪伙伴及福义兴达偿付能力等
（1）截至2020年12月31日，公司应收世纪伙伴往来款明细情况如下：
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上表项目余额账龄为1年以内为7,979,654.50元（占2.45%），账龄为1-2年317,901,887.81元（占97.55%）。2019年8月签署的舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）《财产份额转让协议》，协议约定转让价款为41,000万元，转让价款应在完成财产份额工商变更登记后30个工作日内支付。2019年9月23日完成了工商变更登记，截止2020年12月31日，上述转让价款中的尾款155,824,856.33元未支付，该笔应收款已逾期。
（2）世纪伙伴经营状况及主要财务数据：
单位：万元
■
（3）结合所处行业发展趋势、世纪伙伴及福义兴达偿付能力等，说明相关交易是否具有商业实质
2017年世纪伙伴利润减少，2018年起出现亏损。2019年原管理团队流失且未新增核心创作成员，导致核心竞争优势缺失。2020年1月，世纪伙伴相关人员被公安机关立案调查，目前此案正在侦查过程中。
受宏观经济下行、行业监管趋严等原因的影响，国家广播电视总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”等类型影视作品严格限制，影视行业处于持续深度调整和规范管理升级过程中，竞争环境及市场需求发生变化，短期内对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响。近年来，电视剧备案、开机、发行数量不断下滑，电视剧、网剧去库存、去产能持续，根据国家广播电视总局数据显示，2019年全国电视剧拍摄备案剧目905部，同比减少22.18%；获准发行剧目254部，同比减少21.36%。2020年全国电视剧拍摄备案剧目670部，同比减少25.97%；获准发行剧目202部，同比减少20.47%。电视剧行业整体仍供大于求，库存积压严重，行业资金周转缓慢。受监管政策影响，行业整体逐步回归理性，电视剧的单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，导致行业内多家影视公司出现经营和业绩困难的情况。
随着新型冠状病毒肺炎疫情的持续，对影视传媒行业造成了严重的影响。结合目前市场行业情况及公司自身发展考虑，公司调整业务结构，集中资源以发展电影业务为主，保证重点项目顺利进行，电视剧业务暂不作为公司重点业务。世纪伙伴主要从事电视剧业务，且原管理团队流失严重，已无法持续经营，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，公司决定转让世纪伙伴股权，同时约定不良资产的处置和收益分配，以维护公司的业务稳定和债权权益。福义兴达股东在北京市有重组改制、破产清算、拆迁、典当等处置资产的行业资源，且有较强的催收能力，有利于对往来款回收和资产处置，保护公司及中小投资者利益。
公司有处置不良资产商业需求，经与福义兴达协商，双方以世纪伙伴交易基准日净资产为基础确定股权转让价格，并于2020年4月29日签署了《股权转让及委托资产处置合同》，截止目前，公司已收到全部转让款，该交易具备商业实质。
二、公司针对应收世纪伙伴款项全额计提坏账准备情况
截至2020年12月31日，公司应收世纪伙伴款余额325,881,542.31元，世纪伙伴归还上述款项的资金来源主要为处置该公司账面不良资产、转让舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山基金”）财产份额或者对舟山基金进行清算等。
经了解，2020年世纪伙伴经营困难，主要有：（1）根据公司与世纪伙伴签署的相关协议，世纪伙伴处置其不良资产的收益中约30%可留存该公司，用于偿还对公司的欠款。目前不良资产处置进展缓慢，后续追回资金金额也存在较大的不确定性。（2）舟山基金投资的影视项目投资款投资期限均已到期，受2020年疫情影响，影视文化行业遭受较大冲击，大量项目停滞或进展缓慢，该基金清算回款的可能性极小。（3）2020年3月30日保利影业投资有限公司（以下简称“保利”）对《诗眼倦天涯》和《澳门故事》两个项目申请财产保全，世纪伙伴对舟山基金出资份额被冻结（案号（2020）京02财保27号、（2020）京02财保28号），冻结期限自2020年4月16日至2023年4月15日。2020年9月21日仲裁委裁决世纪伙伴支付保利约5,840万元（（2020）京仲裁字第2092号、（2020）京仲裁字第2093号），保利申请法院强制执行，执行程序中，世纪伙伴账户被法院冻结。（4）世纪伙伴部分前员工因劳动争议对世纪伙伴提起劳动仲裁，仲裁结果已出，世纪伙伴尚未支付劳动补偿金。（5）原世纪伙伴相关人员涉及的刑事案件尚在公安侦查中，主要人员已出逃海外，可以获赔的金额存在较大不确定性。
综上所述，公司2020年对世纪伙伴应收款325,881,542.31元全额计提减值准备具备合理性，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师回复：
如我们在审计报告“二、形成保留意见的基础”中所述，舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）未能提供会计账簿、凭证、资金流水等会计核算资料，我们未能对世纪伙伴期初及股权转让时的主要资产余额实施必要的审计程序，因此，我们无法判断公司对应收世纪伙伴款项全额计提坏账准备的时点是否恰当；未发现公司其他回复内容与我们执行2020年年报审计过程中获取的信息存在重大不一致。
（4）对比分析前期收购世纪伙伴的作价、盈利预测、经营情况、主要财务数据、主要资产状况、行业发展等，说明世纪伙伴是否存在通过业绩造假或利润操纵等实现业绩精准达标等情形，本次出售作价是否公允。
答：
1、前期收购世纪伙伴作价情况
公司收购世纪伙伴100%股权项目，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1105号），以收益法作为评估方法，在2015年6月30日评估基准日，世纪伙伴所有者权益价值为138,174.93万元，增值率281.36%，公司收购价格为135,000万元。
2、盈利预测情况
世纪伙伴以2014年度至2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,000万元、13,000万元和15,000万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。
3、经营情况及业绩完成情况
（1）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2015] 0246号《审计报告》，世纪伙伴2014年实现归属于母公司股东的净利润94,922,280.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润93,866,567.62元，超额完成2014年度的业绩承诺；
（2）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016] 0970号《审计报告》，世纪伙伴2015年实现归属于母公司股东的净利润113,616,402.23元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润112,676,011.57元，超额完成2015年度的业绩承诺；
（3）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2017]第0541号《审计报告》，世纪伙伴2016年度实现归属于母公司股东的净利润135,249,026.43元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润135,296,948.79元，超额完成2016年度的业绩承诺。
（4）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第0208号《审计报告》，世纪伙伴2017年度实现归属于母公司股东的净利润150,225,898.28元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润150,080,777.74元，超额完成2016年度的业绩承诺。
综上，世纪伙伴2014—2017年完成了业绩承诺。
4、主要财务及资产情况：
单位：万元
■
5、电视剧行业发展情况及转让作价情况
近年来，受宏观经济下行、行业监管趋严等原因的影响，国家广播电视总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”等类型影视作品严格限制，影视行业处于持续深度调整和规范管理升级，竞争环境及市场需求发生变化，短期内对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响。随着新型冠状病毒肺炎疫情的持续，对影视传媒行业造成了严重的影响。电视剧备案、开机、发行数量不断下滑，电视剧网剧去库存、去产能持续，根据国家广播电视总局数据显示，2020年国产电视剧备案数量为670部，比2019年减少235部，备案剧集单剧集数持续下降；获准发行剧目202部，比2019年减少52部。受监管政策影响，行业整体逐步回归理性，电视剧的单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，行业资金周转缓慢，行业多家影视公司出现经营和业绩困难的情况。
世纪伙伴股权转让价格由交易双方以世纪伙伴交易基准日净资产为基础协商确定，作价转让款4,800万元，作价公允。
（5）说明公司出售世纪伙伴后的回款进度是否符合协议约定，截至目前福义兴达尚未全额支付转让款的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者的合法权益的情形等。
答：
2020年4月29日，公司与福义兴达签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》协议约定，签署协议5个工作日内，支付转让款2,500万元，2020年12月31日前，支付剩余2,300万元。公司于2020年4月30日，收到福义兴达第一笔转让款2,500万元。
因世纪伙伴公司资产被司法查封、冻结造成资产处置困难等原因，经双方友好协商，2020年11月5日，公司与福义兴达签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》补充协议，双方同意剩余股权转让款2,300万元，在世纪伙伴原负责人被公安机关立案调查结束之后或者世纪伙伴全部资产被司法机关解除查封、解除冻结之日后3日内支付。公司于2021年4月28日，收到福义兴达第二笔转让款2,300万元。
截止目前，公司已收到全部股权转让款，不存在损害上市公司及中小投资者的合法权益的情形。
4、年报显示，你公司资产减值5.83亿元，占利润总额的61.91%，主要原因为影视剧项目减值损失及无形资产减值损失。公司内部控制被出具否定意见的审计意见，主要因你公司对部分影视剧项目投资缺乏有效管控，对项目合同管理和预算执行未能实施有效监督，导致本期确认大额影视剧资产减值损失且未能确定其他权益工具投资舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）发生减值损失的具体时间，减值金额36,699.21万元。请你公司补充：
（1）年报显示，你公司期末存货余额11.33亿元，跌价准备余额5.44亿元，存货账面净值5.89亿元，占资产总额的12.98%。请详细列示“库存商品”和“在产品”项目存货的具体情况，包括影视作品名称、合作方、公司投入金额及投资占比、投资时间、项目所处阶段、销售或播放情况、处置计划、已计提跌价准备的金额及时点等，并结合相关存货减值迹象出现的具体时点，详细说明报告期内计提存货跌价准备的依据是否充分，计提时点是否恰当，计提金额是否准确，是否存在利润调节的情形。
答：
公司期末未计提存货跌价的大额存货情况如下：
■
上述大额存货金额占报告期末存货账面余额的31.32%，占报告期末存货账面净额的60.21%。
公司期末已计提存货跌价的存货明细如下：
■
依据《企业会计准则》的规定，公司在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。2020年，疫情直接冲击影视行业，加之近年来政策调整、管理升级，导致部分存货出现减值迹象。公司于资产负债表日对影视项目进行梳理和分析，对已拍摄完毕未播出项目做销售预测表，对于前期开发形成的存货且不具有开发价值的部分，基于谨慎性原则，依据《企业会计准则》的规定，对上述存货项目可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备（后附减值计算过程或全额计提跌价准备原因），公司存货跌价准备计提充分，不存在利润调节的情形。
具体存货项目跌价准备计算过程如下：
1、存货一计提存货跌价准备计算过程：
存货一原为公司原全资子公司世纪伙伴投资制作的电视剧，截至报告期末该剧处于后期制作阶段，原计划于2021年播出。世纪伙伴于2019年11月将该剧权益陆续转让给公司，由于主要演员事件影响，该剧发行情况存在较大的不确定性。基于以上情况，公司对该剧计提存货跌价准备300,816,857.86元，保留75,204,214.47元。
2、存货二计提存货跌价准备计算过程：
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3、存货三计提存货跌价准备计算过程：
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4、存货四计提存货跌价准备计算过程：
存货四电视剧于2017年7月取得发行许可证，公司享有该剧全球范围内永久发行权及相应收益权。该剧未取得卫视频道发行的相关许可证，只能在地面频道发行。由于疫情原因，电视剧市场环境受到波及，对于此类较早期影视作品的地面及网络发行情况产生不利影响，且该剧已在江苏、上海、宁波、湖南、厦门、深圳、四川及福建等地的地面频道进行首轮发行，不具备后续发行价值。根据谨慎性原则，对该项目全额计提存货跌价准备29,119,947.78元，保留版权1元。
5、存货五计提存货跌价准备计算过程：
存货五电视剧于2015年取得发行许可证，公司享有该项目中国大陆地区（不含港澳台地区）独家发行权及收益权，权利期限为2018年2月5日—2023年2月4日。该剧已在多地进行首轮或二轮发行，公司尚可在大陆地区卫星电视频道进行二、三轮的发行以及地面电视频道的发行。因疫情原因，电视剧市场环境受到波及，对于此类较早期影视作品的电视发行情况受到较大影响，该剧不具备后续发行价值。根据谨慎性原则，对该项目全额计提存货跌价准备5,089,699.25元，保留版权1元。
6、存货六计提存货跌价准备计算过程：
存货六为公司与合作方TARANTULA SCRL及春天电影有限公司共同投资的电影。公司投资约人民币1,650,000元，占比10%，拥有全球收益权及亚太地区7年发行权，亚太地区收益优先用于收回公司的投资成本。截至报告期末，该影片已拍摄完成，但由于题材敏感无法通过内容审查，在中国大陆地区无法上映。且由于海外地区疫情严重，致使海外发行价值不高。根据谨慎性原则，对该项目全额计提存货跌价准备1,620,726.41元，保留版权1元。
7、存货七计提存货跌价准备计算过程：
存货七为全资子公司北京摩天轮文化传媒有限公司取得的原著电影改编权和摄制权，权利期限为2018年1月18日—2021年1月17日，截至报告期末权利即将到期。根据协议约定，协议签署后满三年未取得《电影片拍摄许可证》，公司有权单方解除协议，并由合作方全额退回上述款项。公司正在与合作方就其他合作框架协议协商终止，框架协议的部分尾款拟不再支付，故前述款项极大可能不予退回。基于目前情况，该项目无开发价值，故对该项目全额计提存货跌价准备11,049,057.00元。
8、存货八计提存货跌价准备计算过程：
存货八为公司取得剧本电影摄制权及改编权后进行开发的电影项目。根据协议约定，电影摄制权期限为2015年12月-2017年12月，其他改编权期限为2015年12月-2020年12月，截至报告期末上述权利均已到期，且由于市场环境变化，致使项目继续开发价值不高，故对该项目全额存货跌价准备3,812,803.61元。
9、存货九计提存货跌价准备计算过程：
存货九为公司取得的小说独家专有影视剧（包括但不限电影、电视剧、微电影、网络剧、舞台剧等形式）的复制权、改编权、摄制权、开发权及其他相关开发权利。权利期限为2016年3月25日—2021年3月24日。因新冠疫情、市场大环境变化及相关部门监管变化等诸多原因，致使项目无法按原开发计划进行，且该项目权利临近到期，已无后续开发价值。根据谨慎性原则，对该项目全额计提存货跌价准备1,076,028.21元。
10、存货十计提存货跌价准备计算过程：
存货十为公司取得的国外知名奇幻冒险小说选择购买权，权利有效期为2017年7月-2020年12月。基于相关权利已过期，且公司无后续开发计划，故对该项目全额计提存货跌价准备292,775.31元。
11、存货十一至存货二十二计提存货跌价准备计算过程：
存货十一至存货二十二为公司在开发的项目，因近年来市场环境发生重大变化，行业监管政策趋严，这些项目已不适合当前市场环境，或题材不符合当前的审核标准，未来可变现价值不高，继续投入将进一步扩大损失。经公司对这些项目谨慎分析和梳理，确定不再进行后续开发，故对前述项目计提存货跌价准备63,715,956.57元。
12、存货二十三、二十四为公司以前年度计提存货跌价准备的项目。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）结合审计获取的合同协议、影视剧项目台账、财务账簿和凭证，复核公司列示的存货具体情况是否准确；
（2）了解与存货减值相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（3）复核管理层对存货跌价测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的存货；
（4）核对存货跌价准备计提的流程，检查所采用的跌价准备计提会计政策的适当性，分析本年度存货计提跌价准备的合理性；
（5）检查影视剧项目所处阶段，包括但不限于未来是否上映、拍摄是否完成、剧本是否创作完成等，分析项目未来计划，核实公司是否对已经终止的项目及时计提存货跌价准备；
（6）对重要项目合作方或制作方进行函证或访谈，了解项目进展情况；
（7）按确定的存货跌价计提方法重新计算期末存货跌价准备。
基于执行的核查工作，我们认为公司存货跌价准备的计提符合企业会计准则的相关规定。
（2）根据你公司2019年年报问询函回复，世纪伙伴主要拍摄作品包括《大宋宫词》、《倩女幽魂》和《诗眼倦天涯》，请结合上述三部影视作品的制作情况、播出进展、相关资质的取得情况等，详细说明三部电视剧报告期内的收入确认情况，并说明会计处理的过程及合规性。
答：
《大宋宫词》为公司原全资子公司世纪伙伴参与投资的电视剧，世纪伙伴于2019年8月将该剧的全部权益转让给公司。该剧于2019年11月6日取得上海市广播电视剧颁发的发行许可证，截至报告期末尚未播出。
《倩女幽魂》为世纪伙伴投资制作的电视剧，世纪伙伴于2019年11月将该剧权益陆续转让给公司。该剧目前处于后期制作阶段，尚未制作完成，截至报告期末尚未播出。
《大宋宫词》和《倩女幽魂》两部电视剧报告期内未确认收入，会计处理符合准则规定。
《诗眼倦天涯》为世纪伙伴投资制作的电影，世纪伙伴享有该部影片20%的投资份额。公司于2020年4月对世纪伙伴100%的股权进行转让，股权转让后该项目由世纪伙伴自行跟进并进行核算。截至2020年4月30日该项目尚未取得公映许可证，2020年1-4月该影片未确认收入，会计处理符合准则规定。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）获取并检查了上述三部影视剧的投资合同、预算文件、支付凭证等材料；
（2）访谈公司影视剧业务相关负责人，了解项目进展情况；
（3）通过查询公开信息，确认上述三部影视剧是否已经播出或上映；
（4）结合资产负债表日后获取的信息，分析判断报告期内会计处理的合理性。
基于执行的核查工作，我们认为公司会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（3）结合舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）减值迹象事变判断的具体过程，补充说明减值迹象出现的具体时间，本期减值准备计提金额是否准确、充分，计提时点是否恰当。
答：
2019年12月31日舟山基金合伙人及出资份额如下：
■
舟山基金2019年度权益份额及确认损失分配方案如下：
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2019年舟山基金亏损6,839.59万元，主要因为报告期内舟山基金投资影视剧项目，存在部分客户信用情况发生重大变化，部分应收账款逾期的情形，因而计提坏账准备所导致。按照《合伙协议》约定，合伙企业如果出现亏损，如非合伙企业执行事务合伙人的责任造成的亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。若由于执行事务合伙人故意或重大过失行为，而致使合伙企业产生重大损害时，执行事务合伙人对给合伙企业所造成的损失依法承担赔偿责任。
根据《合伙协议》的约定、北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩审字【2020】第391608号审计报告、北京中勤永励资产评估有限责任公司出具中勤永励评字【2020】第851432号资产评估报告，公司2019年对舟山基金确认损失4,271.57万元，计入其他综合收益。
2020年4月29日,公司将世纪伙伴100%股权转让给福义兴达并完成股权变更。随着世纪伙伴股权转让交易的完成，公司已将世纪伙伴进行移交，公司对世纪伙伴及舟山基金丧失控制权，不再纳入合并范围，故本期不需对舟山基金计提减值准备。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）获取并检查了舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）2019年度审计报告和评估报告；
（2）访谈公司管理层及舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，了解合伙企业的经营状况；
（3）查阅前任注册会计师关于其他权益工具投资的审计工作底稿。
虽然我们执行了上述审查工作，但由于舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）未能提供会计账簿、凭证、资金流水等会计核算资料，我们未能对该项投资期初余额实施必要的审计程序，无法对该项投资的期初余额及其对本年度数据和可比期间数据可能产生的影响作出准确判断。
（4）说明公司对影视作品的投资额度、付款进度是否明显异于同行业上市公司，相关合作方是否为公司、控股股东、持股5%以上股东及历任董监高存在关联关系，是否存在利益输送或其他损害上市公司利益等情形。
答：
以公司2020年主要投资制作的项目为例，2020年当期投资额度为67,137.36万元，累计投资额度为203,965.62万元。其中影片项目四、项目九、项目十及项目二先后于2020年及2021年一季度上映，截至报告期末的累计投资比例超过90%，符合在影片上映前已投入较大比例的行业特性。
综上所述，公司对于影视作品的付款进度符合行业特点且无异于同行业上市公司。
经查询公开信息平台，相关合作方粉盒信息科技（北京）有限公司为公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德生命人寿”）参股公司；北京影拓星瀚网络科技有限公司及其下属公司北京智能广宣科技有限公司、北京智影广宣文化传媒有限公司曾为富德生命人寿参股公司；青岛西海岸文化产业投资有限公司与公司持股5%以上股东青岛西海岸控股发展有限公司均为青岛西海岸发展（集团）有限公司全资子公司；西藏筋斗云影业有限公司、坏猴子（上海）文化传播有限公司为天津坏猴子影业有限公司全资子公司，公司董事长宋歌先生曾任天津坏猴子影业有限公司董事；公司董事长宋歌先生曾任上海拾谷影业有限公司董事。相关关联交易已按照累计原则履行审议及信息披露义务。除此之外，相关合作方与公司、持股5%以上股东及历任董监高不存在关联关系，不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）获取重要影视剧项目的投资合同，检查付款进度是否与合同约定相符，收款单位是否与合同签订单位一致；
（2）获取公司编制的关联方清单，并通过公开信息渠道查询主要项目合作方工商登记信息，确定其是否属于公司的关联方；
（3）针对识别出的关联方交易，评估交易价格是否公允、是否具有商业合理性。
基于执行的核查工作，我们未发现公司存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
（5）说明相关内控失效的具体原因，公司在投资决策、内部控制管理过程中是否审慎、合规，请你公司说明相关项目投资未能有效管控的具体原因，并对照内部控制制度的要求是否就相关项目的内部责任人进行认定和处理。
答：
1、公司对原全资子公司世纪伙伴部分影视剧项目投资管控不到位，未能对项目实施有效监督，导致项目大额减值损失：
原世纪伙伴管理团队在世纪伙伴的日常业务经营、合同签订、资金运用、投资、人事任免、薪酬制度、签章制度等方面拥有自主权。2019年3月底，世纪伙伴管理团队按公司要求将公章、合同章财务付款授权U盾统一交公司进行管理。2019年6月公司根据世纪伙伴的经营情况，免除了世纪伙伴相关责任人员的职务，新任命公司管理人员负责世纪伙伴业务。2019年12月公司制定并实施《项目资金管理办法》，并将继续完善相关管控措施，加强对影视项目制作和资金的管控。
2、对照内部控制制度的要求是否就相关项目的内部责任人进行认定和处理：
外部处理：2019年5月27日北京文化对世纪伙伴相关责任人向北京市公安局报案。2020年1月19日世纪伙伴相关责任人被北京市公安局正式立案，尚未结案。
内部处理：2019年6月公司免除了世纪伙伴相关人员的职务，新任命公司管理人员负责世纪伙伴业务。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）了解并测试与影视剧项目投资相关的关键内部控制；
（2）查阅公司2020年度《内部控制自我评价报告》，了解管理层识别出的内部控制缺陷；
（3）在财务报表审计过程中，识别并评价公司内部控制缺陷；
（4）与管理层沟通控制缺陷形成的原因及具体整改措施。
基于执行的核查工作，我们认为内部控制审计报告已对本期内控失效的原因进行了说明；另外，公司未能提供对相关项目的内部责任人进行认定和处理的证明材料。
5、近期，媒体报道称你公司2019年投资拍摄的影视剧《倩女幽魂》存在通过“阴阳合同”向演职人员支付大额片酬的情形，具体方式为同演职人员签署0.48亿元的演员聘用合同，并同演职人员关联方签署增资1.12亿元的“阴合同”。
（1）请你公司自查是否与演职人员的关联方签署了增资协议，并就说明上述增资行为的进展情况；请自查被增资主体的背景，包括但不限于股东结构、成立时间、主营业务、人员构成、历次增资情况等，说明本次增资的主要目的、估值的合理性，是否存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况。
答：
经公司核查，公司没有与演职人员的关联方签署增资协议。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）获取并检查近两年来公司股权投资协议；
（2）通过公开信息渠道，查阅公司及其子公司近两年是否存在异常新增对外投资情况；
（3）将银行对账单与本期银行存款账面记录进行双向核对，检查是否存在异常的大额付款情况。
基于执行的核查工作，我们未发现公司账面近两年存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况。
（2）请核算影视剧的总片酬和主要演职人员的片酬、单集片酬等数据，结合同行业类似影片的片酬情况，片酬占电视剧总成本的比例等，说明《倩女幽魂》片酬成本是否合理，是否存在“名为增资、实为成本”的情况。
答：
经核查，公司于2018年与天津嘉煊影视文化传媒有限公司（以下简称“天津嘉煊”）签订协议，约定天津嘉煊为该剧的承制方，负责制作完成该剧，该剧大部分片酬合约均由天津嘉煊与演职人员签订。截至目前，该剧尚未最终制作完成，天津嘉煊尚未向我公司提交最终结算报告，故我公司暂无法准确核算总片酬、演职人员片酬、单集片酬、片酬占总成本比例等数据。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）获取并检查《倩女幽魂》立项文件、投资协议、演员聘用协议、预算明细表、预算执行情况表、项目明细账及凭证；
（2）访谈公司业务部相关负责人、《倩女幽魂》制作单位负责人，了解倩女幽魂的投资及发行情况。
基于执行的核查工作，我们未发现《倩女幽魂》片酬成本存在“名为增资、实为成本”的情况。
（3）请逐一自查你公司长期股权投资的构成，包括会计核算方法、初始投资成本、投资对象、持股比例、投资收益情况和减值计提情况。
答：
公司长期股权投资明细表如下列示：
■
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）了解并测试与投资相关的关键内部控制；
（2）获取并检查投资协议、被投资单位公司章程；
（3）通过公开信息渠道，查阅被投资单位工商信息及实际经营情况；
（4）获取被投资单位的审计报告或财务报表，复核投资收益计算是否准确、是否存在减值迹象。
基于执行的核查工作，我们认为公司所述情况属实。
（4）请说明截至目前影视剧《倩女幽魂》的发行计划和项目进度，是否存在禁止发行或放（播）映的情形，并结合《倩女幽魂》在你公司财务报表中的账面价值说明你公司是否针对相关情形对存货等财务报表项目计提充分的跌价准备，以及相关情形对你公司财务状况可能的影响。
答：
电视剧《倩女幽魂》为公司原全资子公司世纪伙伴投资制作的电视剧，世纪伙伴于2019年11月将该剧权益陆续转让给公司。该剧于2019年4月开机，同年8月杀青，截至报告期末处于后期制作阶段，尚未制作完成。因受主要演员事件影响，该剧的发行情况存在较大不确定性，因此，公司于报告期内对该剧计提存货跌价准备。
截至报告期末，电视剧《倩女幽魂》在公司财务报表中存货账面余额为37,602.11万元，2020年计提存货跌价准备30,081.69万元，期末存货账面净值为7,520.42万元，该事项对公司2020年度净利润影响金额为-25,534.89万元。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）获取并检查《倩女幽魂》相关投资合同、预算文件和支付凭证；
（2）获取并检查发行合同、发行许可证等文件；
（3）访谈公司业务部相关负责人、《倩女幽魂》制作单位负责人，了解了倩女幽魂的投资及发行情况；
（4）通过查询公开信息，了解主要演员事件始末，分析相关事件对项目存货跌价准备的影响；
（5）获取公司关于《倩女幽魂》项目进展情况及跌价准备计提的相关说明，并评价其合理性。
基于执行的核查工作，我们认为公司已按会计准则规定计提跌价准备。
（5）请自查并说明你公司在过往投资拍摄其他影视剧中是否存在类似通过多种方式支付演职人员片酬的行为，如有，请说明涉及具体影视剧名称、实际支付片酬的金额、具体支付方式以及你公司对支付片酬的进行的会计处理及涉及的财务报表项目，并说明你公司的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
答：
经核查，公司不存在类似通过多种方式支付演职人员片酬的行为。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）了解并测试与影视剧项目投资相关的关键内部控制；
（2）针对公司制作的尚未上映的影视剧项目，检查制作合同、项目预算、项目成本明细、款项支付情况；分析成本明细中演职人员片酬支出的合理性；
（3）通过查询公开信息，了解公司是否存在其他违规支付演员片酬的情况。
基于执行的核查工作，我们未发现公司本期账面存在类似通过多种方式支付演职人员片酬的行为。
6、年报显示，你公司与西藏慧普华企业管理有限公司（以下简称“西藏慧普华”）签署了《封神》三部曲各25%份额，转让价格均为2亿元，累计合同金额6亿元。协议约定，西藏慧普华企业管理有限公司享有《封神》三部曲25%的收益权。请你公司：
（1）结合相关投资份额的成本、投资收益分配的具体方式、本次转让的估值情况等说明你公司转让《封神三部曲》项目收益的原因，转让价款是否公允，对应的会计处理，以及本次转让是否会对公司财务状况产生重大影响；
答：
公司与西藏慧普华签署电影《封神三部曲》影片份投资份额转让协议，交易价格均以每部实际成本8亿元计算，25%份额转让价格均为2亿元，合计合同金额6亿元，交易对手方享有电影《封神三部曲》影片各25%投资收益权，该交易价格为市场定价，交易价格公允。截止目前，收到转让款5.5亿元，按照协议约定西藏慧普华持有的影片投资份额及投资收益权以实际已支付的转让费为准，同时西藏慧普华享有要求公司按原转让价格回购其持有的影片投资份额及投资收益分配权的权利。
2020年受疫情影响，影视行业遭到巨大冲击，尤其是上半年全国影院暂停营业、剧组长期停工，从生产制作到发行放映，公司业务受到较大影响，前三季度没有票房收入，导致资金压力较大。2021年初，疫情一直持续，公司资金仍然紧张，并面临银行贷款逾期压力。为了缓解公司资金压力，分散项目投资风险，保证公司持续经营，公司将《封神三部曲》部分份额进行转让。
公司收到西藏慧普华55,000万元转让款后计入“其他应付款”科目，具体会计处理如下：
借：银行存款—55,000万元
贷：其他应付款—制片款55,000万元
上述影视项目部分份额转让，有利于公司分散风险及缓解公司流动资金压力，对公司财务状况有积极影响。
（2）补充披露近三年又一期是否存在其他通过转让作品收益权模式确认收入的其他影视作品，如有，请说明相关影视作品的基本信息、相关影视作品转让时的定价原则及依据、确认损益情况，对应的会计处理及结合投资份额转让涉及的资产总额、成交金额和交易产生的利润等指标，说明转让行为按照累计计算原则是否及时履行必要审议程序及信息披露义务。
答：
经核查，公司近三年又一期不存在通过转让作品收益权商业模式确认收入的情况。
7、年报显示，你公司报告期内电影业务的毛利率为45.56%，较上年同期上升33.71%，电视剧网剧业务的毛利率为41.13%，较上年同期上升1,785.56%，艺人经纪业务的毛利率为45.18%，较上年同期下降32.09%。请你公司：
（1）结合公司的业务模式、核心竞争力、业务开展情况以及同行业可比公司相应业务的毛利率情况，请你公司逐一说明主营业务毛利率变化较大的原因及合理性；
答：
公司影视业务主要为电影、电视剧网剧投资、制作、发行及艺人经纪等业务。
2020年度同行业可比公司电影业务毛利率及变动情况如下：
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注：同行业数据均为上市公司公开信息
公司电影业务主要通过投资、制作、营销、发行电影项目的方式开展，该项业务毛利率主要取决于电影项目市场表现。2020年度公司电影业务毛利率及变动情况均接近同行业可比公司平均水平。2020年，公司电影业务毛利率上升，主要原因为上年同期电影《流浪地球》题材为科幻电影、上映档期为春节档，其制作、宣发成本较高，导致2019年度公司电影业务毛利率较低。
2020年度同行业可比公司电视剧网剧业务毛利率及变动情况如下：
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注：同行业数据均为上市公司公开信息
公司电视剧网剧业务主要通过投资、制作、发行、销售电视剧网剧项目的方式开展。2020年度公司电视剧网剧业务毛利率大幅上升主要原因为上年同期公司电视剧网剧业务原管理团队流失且未新增核心创作成员，相关影视项目终止开发而结转成本，导致2019年度电视剧网剧业务毛利率远低于同行业可比公司。2020年度公司采取各种措施加强应收账款回收，加快资金回笼，并与各大网络视频平台以及影视剧制作企业开展合作，通过出售剧本版权或以剧本版权作价与后者联合投资制作影视剧项目等方式，盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，从而提高了电视剧网剧业务毛利率。
2020年度同行业可比公司艺人经纪业务毛利率及变动情况如下：
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注：同行业数据均为上市公司公开信息公司艺人经纪业务主要涵盖艺人经纪、商务广告、艺人培养等艺人产业全链条经营模式。2020年度同行业可比公司艺人经纪业务毛利率范围为33.42%至73.15%。报告期内受疫情及艺人合约到期的影响，公司演员业务量明显减少，演员片酬大幅降低，业务收入同比下降83.07%而成本同比下降59.17%，导致公司艺人经纪业务毛利率下降。
（2）补充披露报告期内对你公司核心竞争力有重大影响的演职人员（包括制片人、导演、演员）的变动情况，并详细说明前述变动对你公司持续经营能力的影响；
答：
报告期内对公司核心竞争力有重大影响的演职人员未发生重大变动情况，未对公司持续经营能力产生影响。
（3）补充说明报告期内艺人经纪业务的主要经营情况，包括业务流程、收入成本确认原则、核心竞争力、同行业可比公司情况等，说明艺人经纪业务收入大幅减少的合理性。
答：
报告期内公司艺人经纪业务为全约艺人管理方式，公司为艺人提供全面的专业指导、项目推广、营销策划，以及各项工作的执行和操作，公司按与艺人签订的经纪合同所约定的影视、商务等各类收入的代理比例收取经纪代理服务费。经纪业务主要服务内容为协调艺人档期，促成演员与客户签约，并最终参演相关影视剧，即经纪服务合同完成签署的同时，公司提供了相应的服务，此时已满足收入确认条件。经纪业务成本主要为经纪业务人员为推介、谈判影视项目而形成的差旅费、招待费、探班费及影视剧项目的宣传费等，按照相关性原则及权责发生制原则，公司在确认相应项目收入的当期确认相应的成本。
2020年度同行业可比公司艺人经纪业务收入及变动情况如下：
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注：同行业数据均为上市公司公开信息
从上表可看出，报告期内大部分同行业可比公司艺人经纪业务收入较上年同期均出现下降。
2020年受疫情影响，上半年行业停滞，直到下半年影视项目才陆续开机；外部资金大幅撤离影视行业，导致项目数量大幅减少，影视行业进入寒冬期；限薪令进一步趋紧，演员片酬降低，同时由于公司演员到期未续约，造成公司演员数量减少、演员业务量减少，综上原因导致报告期内公司艺人经纪业务收入大幅减少。
8、年报显示，你公司对前五大客户合计销售金额3.83亿元，占年度销售总额的90.01%，客户高度集中。请你公司：
（1）结合你公司的业务模式、主要内容、结算安排以及同行业可比公司情况等，详细说明主要客户集中度较高的原因，是否存在对相关方的依赖，如是，请及时揭示相关风险；
答：
公司主营业务为影视文化业务，包含电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体等业务板块。
2020年度同行业可比公司客户集中度情况如下：
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注：同行业数据均为上市公司公开信息
经分析，2020年度同行业可比公司主要客户集中度范围55.01%至98.81%，平均客户集中度为79.81%，集中度较高。2020年度公司主要客户集中度较高，主要原因为公司主要业务收入来源于电影业务，主要客户为各电影制作发行公司及平台，而国内电影制作发行公司及平台集中度较高，导致公司主要客户集中度较高。公司历年制作发行电影项目不同，主要客户及其占比均有所不同，因此，不存在对单一客户有重大依赖或客户集中度风险。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）对2020年收入执行实质性分析程序；
（3）获取并检查发行、宣发、分账合同、影视项目结算表和联合投资收益明细表，确定收入确认金额是否准确；
（4）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与公司是否存在关联关系；
（5）向主要客户执行函证程序；
基于执行的核查工作，我们未发现公司存在对主要客户的依赖。
（2）补充披露近三年又一期的前五大客户情况，并说明其与公司、实际控股股东、持股5%以上股东及董监高是否存在关联关系，相关应收账款的信用周期及坏账准备计提比例是否明显异于同行业公司，回款进度是否正常，是否存在逾期等情况。
答：
近三年又一期的前五大客户情况如下：
■
经查询公开信息平台，客户六十八为客户七十二全资子公司，公司董事长宋歌先生曾任客户七十二董事，与公司存在关联关系。
公司应收账款的坏账准备计提比例表：
■
2019年，公司与客户三十存在债权债务往来，期末对其的应收款项已经双方协商进行债权债务抵扣。
2020年，公司与客户六、客户五十九的业务主要为影片《我和我的家乡》院线及新媒体的发行，与客户五十八的业务为影片《沐浴之王》的大陆发行，目前上述项目均在正常结算回款中。
综上，公司前五大客户相关应收账款的信用周期处于电影行业正常水平，并按照公司会计政策计提坏账准备，回款进度正常，不存在逾期等情况。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）获取公司编制的关联方清单，并通过公开渠道查询主要客户的工商登记信息，确定其是否属于公司的关联方；
（2）评估管理层应收账款坏账准备计提政策及相关判断的合理性；
（3）对应收账款及其坏账准备执行分析程序；
（4）检查重要项目的销售回款是否与合同约定一致，是否存在重大逾期未支付的销售款。
基于执行的核查工作，我们未发现公司主要客户应收账款的回款及坏账准备计提存在重大异常情况。
9、年报显示，年报显示，你公司期末货币资金余额为5,589.27万元，较上年同期减少68.22%；短期借款6.42亿元，较上年同期增加64.64%；报告期内发生的利息费用为0.69亿元。请你公司：
（1）请你公司结合年度日常经营所需资金规模、资本性支出、资金受限情况、融资安排以及短期借款情况等，详细说明你公司是否存在流动性风险，如是，及时揭示风险；
答：
2020年新冠疫情的持续对影视行业造成了严重影响，受疫情影响公司进行了人员调整，缩减经营开支，经公司测算，2021年度日常经营所需资金约为每季度2,400万元，包括人员薪酬及办公费用等约1,480万元、长期应付款支出约920万元。同时，按照相关协议公司未付收购东方山水股权剩余价款2.38亿元。截至2021年5月，公司无短期借款，剩余融资租赁款余额约0.28亿元，因银行账户被冻结受限资金约539万元。
公司目前存在资金周转压力，为了缓解资金压力，公司已采取或拟采取以下措施：
1、加快应收账款回收
公司正在积极与网络视频平台、影院、电视台及合作伙伴等客户协商，采取各种措施回收应收账款，包括但不限于现金折扣、采取法律手段或帮助债务人融资等方式。
2、采取灵活的业务模式，加快存货周转
为盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，公司拟与各大网络视频平台以及影视剧制作企业开展合作，通过出售剧本版权或以剧本版权作价与后者联合投资制作影视剧项目等方式加快剧本的消化，增加公司盈利和流动性。
3、融资计划
公司将积极寻求低息债务融资的机会，为公司提供资金支持。
截至目前，公司尚未出现流动性风险，公司将按照深圳证券交易所等监管机构的监管要求，及时履行披露义务。
（2）请你公司年审会计师说明对货币资金的真实性执行的审计程序及结论，是否发现存放及收支异常、使用受限或被第三方使用或归集的情形。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）了解和评价管理层与货币资金相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）对库存现金执行监盘程序；
（3）获取公司已开立银行结算账户清单，核实企业账面银行账户的存在和完整性；
（4）获取银行对账单，核对银行存款期末余额的准确性；
（5）对银行账户实施函证程序，并对函证过程保持控制；
（6）将银行对账单与本期银行存款账面记录进行双向核对，检查是否存在异常的大额付款情况。
基于执行的核查工作，我们未发现公司货币资金存放及收支异常、使用受限或被第三方使用或归集的情况。
10、年报显示，你公司其他应付款7.07亿元，较上年同期上升201.98%。其中，股权转让款2.38亿元，固定资产投资2.32亿元。请你公司结合其他应收款明细说明其他应付款大幅增加的原因。
答：
报告期末，其他应付款中的股权转让款及项目固定收益投款明细如下：
■
为缓解流动资金压力，公司分别与客户十四、客户七十三及客户七十四等就公司投资制作的影视项目以固定收益方式签订电影投资协议，三家公司固投款合计金额为1.7亿元。公司与客户七十五就《封神一》、《封神二》、《封神三》签订投资份额转让协议，使其享有三部影片各25%的份额及收益权，但因合同中涉及回购条款，报告期未该款项计入其他应付款，余额为0.5亿元。
公司与客户七十七、客户七十八及客户七十九存在应付资金占用费，计入其他应付款核算。
公司与客户七十六于2020年6月签订借款合同，于2020年6月19日收到客户七十六的借款650万元，计入其他应付款核算。
另外，因公司于报告期内自客户八十、客户七十六收购北京东方山水度假村有限公司的100%股权，截至报告期末，公司剩余未支付股权转让款2.38亿元，计入其他应付款核算。
上述因素是导致本报告期末其他应付款大幅增加的主要原因。
11、年报显示，你公司预付金额16.16亿元，其中账龄超过1年且金额重要的预付款项12.42亿元，占预付总额77%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款占预付款项期末余额88.64%。请你公司：
（1）补充说明预付款项前五名的交易对象、发生的时间、金额、账龄、交易原因及背景、违约责任约定以及预计收回或结算时间，预付进度及额度是否明显异于同行业上市公司，交易对象是否与公司、控股股东、持股5%以上股东及董监高存在关联关系，是否构成非经营性的资金占用或财务资助等情形。
答：
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一、供应商七和供应商十八有关情况
1、交易原因及背景、违约责任约定
2017年6月，公司（甲方）与供应商十八（乙方一）、供应商三十四（乙方二）签订电影《封神三部曲》三部影片联合投资及承制协议书，甲方负责三部影片的宣传工作，乙方负责三部影片的开发、拍摄及后期制作工作。2017年9月甲方、乙方一、二签订补充协议，变更投资协议中的付款账户名为供应商七，后续各期投资款及开发费均支付给该公司，该公司为电影《封神三部曲》专属项目公司，用于核算《封神三部曲》项目投资款的收支。
另2020年1月，公司（甲方）与供应商十八（乙方一）、供应商七（丙方）签订电影《封神三部曲》联合投资及承制协议书之补充协议二，补充约定乙方二退出影片投资，由乙方一投资《封神三部曲》的第一部，其他约定不变。
违约责任约定：甲乙任一方未按时且足额支付投资款，经非违约方通知后15日仍未足额支付的，非违约方有权终止本协议。届时，违约方同意由非违约方决定如下任意一种方式处置已支付的投资款：
A：按实际支付金额退还违约方已支付的投资款，违约方不再享有本协议的任何权利。
B：不退还违约方已支付的投资款，违约方根据已支付投资款的实际金额占据总投资额的比例享有本协议约定的权利和义务。
2、预计收回或结算时间
《封神三部曲》之第一部目前处于报审阶段，上映时间将根据具体情况而定。款项回收时间预计为影片在中国大陆地区院线下映后的3至6个月内。
3、预付进度及额度情况
电影《封神三部曲》的投资体量大且开发及制作周期长，截至报告期末公司预付供应商七和供应商十八13.14亿元。该项目为三部连拍，目前三部均已杀青，第一部已基本完成后期制作，正处于宣传发行阶段，第二部和第三部正在筹备后期制作工作。目前该项目的预付款进度符合行业特性且不异于同行业上市公司。
二、供应商二十九有关情况
1、交易原因及背景、违约责任约定
2018年12月公司（乙方）与供应商二十九（甲方）签订影片《749局》联合投资协议。协议约定，甲方负责影片的开发、拍摄及后期制作工作，乙方负责影片的宣传发行工作。
违约责任约定：
A.违约方违约后，应在守约方通知后15日内纠正违约行为并消除影响，否则应赔偿守约方遭受的全部损失。如协议无法继续履行，则守约方有权解除协议，违约方应按电影总投资额的20%支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿守约方的实际损失。
B.任何一方无正当理由未能按时或未能足额支付投资款，构成违约，违约方应每日以其应付投资总额的万分之三向守约方支付违约金。
2、预计收回或结算时间
目前《749局》正处于后期制作阶段，上映时间将根据具体情况而定。款项回收时间预计为影片在中国大陆地区院线下映后的3至6个月内。
3、预付进度及额度情况
截至报告期末，公司预付供应商二十九9,075万元，已支付公司应投资金额的74%。该项目预付款进度符合行业特性且不异于同行业上市公司。
三、供应商三十一有关情况
1、交易原因及背景、违约责任约定
供应商三十一分别于2014年、2016年及2018年与自原版权方处取得《女人的秘密》、《霍元甲》、《女王归来》剧本的著作权或影视剧改编权等权利。2019年11、12月公司（乙方）与供应商三十一（甲方）分别就《女人的秘密》、《霍元甲》、《女王归来》签订剧本著作权转让协议，约定甲方将其享有三部作品的全部权利及权益永久转让给乙方。
违约责任约定：甲方保证剧本不侵犯任何第三方的著作权及其他权益，否则甲方承担由此引起的纠纷的全部责任和费用，且赔偿乙方遭受的全部损失。
2、预计收回或结算时间
受疫情、电视剧监管政策趋严及市场环境变化影响，上述三个项目无法按照原计划进行开发，公司于报告期末根据《企业会计准则》的规定对资产进行清查，并谨慎研究上述项目的可开发价值。经判断，上述项目已不符合可预计未来的主流市场环境，继续投入将进一步扩大损失，且变现价值不高，故对上述三个项目全额计提减值。
四、供应商三十有关情况
1、交易原因及背景、违约责任约定
2018年11月公司（乙方）与供应商三十（甲方）签订电影《热带往事》联合投资协议，约定甲方负责影片的开发、拍摄、后期制作工作及宣传发行工作。
违约责任约定：
A.违约方违约后，应在守约方通知后15日内纠正违约行为并消除影响，否则应赔偿守约方遭受的全部损失。
B.如乙方未能按时、如数支付投资款，逾期超过15日的，且未能与甲方发出书面通知后的7日内予以履行，则甲方可以立即解除协议，乙方丧失协议项下的所有权利。
C.如甲方未能按时、如数支付应分配影片收益及可能出现的投资款结余等应付款项，每延迟一日，应按应付未付款项的万分之一向乙方支付违约金，直至付清全部应付款项为止。
2、预计收回或结算时间
截至报告期末，电影《热带往事》处于后期制作阶段，于2021年5月21日取到公映许可证，于2021年6月12日在中国大陆地区院线公映。收益结算时间约为影片在中国大陆地区院线上映后的6个月。
3、预付进度及额度情况
截至报告期末，公司预付供应商三十2,280万元，已支付协议款的95%。公司的预付款进度符合行业特性且不异于同行业上市公司。
经查询公开信息平台，截止目前，上述交易对象中供应商三十为天津坏猴子影业有限公司全资子公司，公司董事长宋歌先生曾任天津坏猴子影业有限公司董事，与公司存在关联关系，除此之外，相关交易对象与公司、持股5%以上股东及董监高不存在关联关系，不构成非经营性的资金占用或财务资助等情形。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）了解及评价采购与付款循环相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）获取公司编制的关联方清单，并通过公开渠道查询预付款项主要交易对象的工商登记信息，确定其是否属于公司的关联方；
（3）针对识别出的关联方交易，评估交易价格是否公允、是否具有商业合理性；
（4）获取影视剧项目投资、制作合同，检查付款进度是否与合同约定相符，收款单位是否与合同签订单位一致；
（5）对预付主要供应商款项期末余额执行函证程序；
（6）现场访谈主要供应商，了解其与公司合作以及项目进展情况。
基于执行的核查工作，我们未发现公司主要预付款项构成非经营性资金占用或财务资助的情形。
（2）详细说明相关预付款对应项目的具体信息，进展情况及一直未结算的具体原因与合理性，并结合项目进展、预付对象自身情况审慎评估预付账款是否存在减值迹象，是否需要转入其他应收款计提坏账准备。
答:
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《封神三部曲》为三部连拍并将按三部电影进行上映，项目的开发、拍摄、后期制作的周期较长。目前三部均已杀青，第一部已基本完成后期制作，正处于宣传发行阶段，第二部和第三部正在筹备后期制作工作。第一部的上映时间将根据具体情况而定。截至报告期末，影片进展顺利，对供应商七和供应商十八的预付账款不存在减值迹象，无需转入其他应收款计提坏账准备。
截至报告期末，《749局》处于后期制作阶段，影片进展顺利，对供应商二十九的预付账款不存在减值迹象，无需转入其他应收款计提坏账准备。
截至报告期末，《霍元甲》、《女人的秘密》、《女王归来》不具有后续开发价值，且变现价值不高，对供应商三十一已全额计提减值。
截至报告期末，电影《热带往事》处于后期制作阶段，项目进展顺利，并已于2021年6月12日在中国大陆地区院线公映，对供应商三十的预付账款不存在减值迹象，无需转入其他应收款计提坏账准备。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）检查影视剧项目投资、制作合同以及付款记录；
（2）对主要供应商执行函证程序；
（3）现场访谈主要供应商，理解其与公司合作以及项目进展情况；
（4）检查影视剧项目所处阶段，包括但不限于未来是否上映、拍摄是否完成、剧本是否创作完成等，分析项目未来计划，核实企业是否对已经终止的项目及时处理；
（5）复核管理层对预付账款进行减值测试的相关考虑及依据的客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的预付账款。
基于执行的核查工作，我们认为公司对存在减值迹象的预付账款已按会计政策计提减值准备，未发现其他需补充计提坏账准备的预付账款。
12、年报显示，你公司报告期内投资多家股权投资基金。其中，高览投资基金已申请清算并注销。重庆凯晟北文基金已完成清算，正在办理注销手续。请你公司：
（1）补充披露截至目前你公司参与出资的股权投资基金情况，包括但不限于基金名称、设立时间、基金规模、设立目的、参与各方的名称、出资份额、收益分配机制、投资方向、你公司是否合并财务报表及原因、基金各股东或合伙人认缴和实缴出资情况并说明是否符合合伙协议的约定等，并自查你公司是否按照《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定履行信息披露义务；
答：
一、北京高览投资管理中心（有限合伙）（以下简称“高览投资基金”）
1、基金名称：北京高览投资管理中心（有限合伙）
2、设立时间：2015年5月21日
3、基金规模：1.05亿元
4、设立目的：通过整合普通合伙人丰富的投资管理经验、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，将主要投资于具有良好的商业模式、稳定的盈利能力、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品质的高成长性目标公司，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。
5、基金合伙人及出资份额：截至2021年6月25日，基金合伙人及出资份额如下：
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6、收益分配机制：盈余分配按照《合伙协议》的约定办理；《合伙协议》未约定或者约定不明确的，由合伙人协商确定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配。
7、投资方向：重点投资于文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域。
8、公司未将高览投资基金纳入合并财务报表，具体原因如下：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否对高览投资基金进行控制，分析说明如下：
公司与北京高览投资有限公司（现更名为北京高览慧达科技有限公司，以下简称“高览慧达”）共同出资1,000万元设立北京高览文化投资管理有限公司（以下简称“高览文化”），其中公司出资30%，高览慧达出资70%，高览慧达享有对高览文化的控制权。在高览投资基金中，公司和高览慧达为有限合伙人，执行事务合伙人（普通合伙人）高览文化负责管理基金日常运营等事务。从管理决策来看，《合伙协议》约定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙事务进行日常管理。有限合伙人不执行合伙事务，其权限是①对企业的经营管理提出建议；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；③查阅有限合伙的财务会计账簿等财务资料”。因此，公司对高览文化、高览投资基金均不具有控制权，故公司无法控制该基金。
根据合伙协议约定的收益分配机制，公司作为基金有限合伙人，虽然享有可变回报，但不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额。
综上所述，公司仅作为有限合伙人，无法控制高览投资基金（即无法拥有结构化主体的权力），且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此未纳入合并范围。
二、重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯晟北文基金”）
1、基金名称：重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、设立时间：2017年11月08日
3、基金规模：7.07亿元。
4、设立目的：从事股权或符合法律规定及协议约定的其他投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
5、基金合伙人及出资份额：截至2021年6月25日，基金合伙人及出资份额如下：
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根据基金管理人深圳市凯晟信诚基金管理有限公司（以下简称“凯晟信诚”）出具的说明，基金各合伙人按照普通合伙人出具的缴付出资通知函出资，符合合伙协议相关约定（该基金相关业务已转入厦门北文基金）。
6、收益分配机制：除合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意外，有限合伙取得的可分配资金一般不用于再投资；有限合伙取得的可分配资金中，累计未分配部分超过人民币200万元时，普通合伙人应在有限合伙在取得相应的收入的30个工作日内进行分配。分配顺序和方法如下：
可分配资金应首先扣除由普通合伙人垫付的应由有限合伙承担的费用，并扣除预留费用（如需），余款按如下方式分配：
（1）首先按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其对有限合伙投入的投资本金；未免歧义，已退伙但本有限合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴出资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其财产份后不再参与分配；
（2）如经过前述分配后仍有余额，按照以下顺序和方式分配给有限合伙人和普通合伙人：
（a）按照有限合伙人实缴出资比例分配给全体有限合伙人直至有限合伙人累计分配所得投资收益达到有限合伙人实缴账面总额的8%/年；
（b）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本(b)项累计分配的金额等于本(b)项和(a)项之和的20%；
（c）然后，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人之间按有限合伙人对有限合伙的实缴出资的比例进行分配。如有限合伙企业清算时,按上述原则进行分配和清算。
7、投资方向：有限合伙企业的投资目标为影视行业内具备头部内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时代特征的多元化项目，对其进行股权投资和/或符合法律规定及合伙协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
8、公司未将凯晟北文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否将凯晟北文基金纳入合并范围，分析说明如下：
凯晟信诚、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木诚德”）和公司共同设立凯晟北文基金，凯晟信诚为合伙企业的普通合伙人。根据合伙协议约定，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括：执行有限合伙的投资及其他业务；管理有限合伙的资产；主持合伙企业经营管理工作等。合伙协议约定，投资委员会成员共3名，其中普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名，公司对凯晟北文基金无控制权。
综上所述，公司对凯晟北文基金不具有控制权且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此不纳入合并范围。
三、厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门北文基金”）
1、基金名称：厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、设立时间：2019年8月15日
3、基金规模：28亿元
4、设立目的：依托专业的投资管理平台和经验丰富的管理团队，为投资者提供专业化的资金运营、项目投资和管理服务；与投资者共同参与我国经济转型升级过程中以内需为主的产业升级、技术升级和消费升级领域的投资机会，具体关于泛文化娱乐行业，包括影视文化、旅游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品开发等优质项目。最终实现基金资产的增值。
5、基金合伙人及出资份额：截至2021年6月25日，基金合伙人及出资份额如下：
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根据基金管理人凯晟信诚出具的说明，基金各合伙人实缴出资均按照普通合伙人出具的《缴付出资通知函》及全体合伙人决议约定进行，符合合伙协议的约定。
6、收益分配机制：有限合伙因项目投资取得现金收入（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）应以项目为单位，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人完全收回对该项目的投资本金。
上述分配应计入各合伙人的资本账户，全体合伙人收回项目投资本金后的每笔收入均为项目投资收益。对项目投资收益的分配，按以下约定在全体合伙人、普通合伙人之间分配：
（1）对于有限合伙取得的项目投资收益采取项目退出即分配原则，在存续期内有限合伙取得的每一笔资金优先支付给有限合伙人，直至其收回全部投资成本，具体收益分配方式如下：
（a）当项目的静态平均年投资收益率未达到8%时，项目投资收益归有限合伙人所有，按全体有限合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，普通合伙人不另作分配；
（b）当项目的静态平均年投资收益率达到或超过8%时，项目投资收益扣除8%的资金成本后20%分配给普通合伙人；剩余80%按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配。
（2）如果项目所获得投资收入不足以覆盖投资成本，即项目出现亏损，有限合伙的分配顺序如下：
（a）有限合伙人分得该项目已收回的项目投资成本；计提该项目的亏损额；
（b）后续项目获得的项目投资收入优先弥补前一个项目的亏损额；并将上述金额分配至有限合伙人；至此，有限合伙人收回关于前一个项目的全部投资成本；针对前一个投资项目（出现亏损的项目），普通合伙人不参与任何收益分成；
（c）后续项目的收益分配过程中，项目投资收益的计算方式为“该项目的项目投资收入-前一个项目的亏损额-该项目的投资成本”，平均静态年收益率计算方式和收益分配顺序参考前述第（1）条约定。
除非合伙协议另有规定，有限合伙经营期间取得的现金投资收益不得用于再投资，应于取得之后的30天内，由普通合伙人提出分配方案进行分配。普通合伙人有权在分配时，根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙应支付的费用、清偿债务或履行其他义务的需要，经合伙人会议同意，预留合理数额现金。
对于有限合伙因托管资金取得的银行利息等被动收入，由全体合伙人根据对有限合伙的实缴出资比例分配。若基金年化收益率未达到8%，则普通合伙人不参与所有收益的分配。
7、投资方向：有限合伙重点投资以文化娱乐行业中具备产业链核心环节优势和商业模式创新的优质企业和项目股权，包括影视文化、旅游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品等多元化优质项目，最终实现基金资本增值。
8、公司未将厦门北文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：
根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否将厦门北文基金纳入合并范围，分析说明如下：
凯晟信诚、水木诚德、北京裕元华创投资管理有限公司和公司共同设立厦门北文基金，凯晟信诚为合伙企业的唯一普通合伙人。根据合伙协议约定，有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。合伙协议约定投资决策委员会委员总数为5名，由普通合伙人委派4名，公司委派1名，公司对厦门北文基金的经营无决策的权力，公司对厦门北文基金无控制权。
根据合伙协议约定，有限合伙的收益分配机制为有限合伙因项目投资取得现金收入（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）应以项目为单位，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，公司不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额。
综上所述，公司对厦门北文基金不具有控制权且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此不纳入合并范围。
经自查，公司已按照《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定，在临时报告和定期报告中履行信息披露义务（具体情况详见本问题（2）中公司投资基金履行的审议程序及披露义务）。
（2）补充披露上述股权投资基金的相关方与你公司是否存在关联关系，你公司的投资行为是否构成关联交易，是否履行审议程序和信息披露义务；
答：
一、高览投资基金
2015年4月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于成立背景高览文化投资管理有限公司的议案》和《关于参与认购北京文化投资基金的议案》，同意公司与高览慧达共同出资1,000万元设立高览文化，其中公司出资30%，高览慧达出资70%。公司委派时任董事会秘书及副总裁陈晨担任高览文化公司董事，委派时任财务部总经理张雅萍担任高览文化监事。公司与高览文化、高览慧达共同投资设立高览投资基金，公司认缴出资额8,000万元（详见2015年4月29日巨潮资讯网上《关于对外投资的公告》，公告编号：2015-25）。
2020年10月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于清算并注销投资基金的议案》，鉴于高览投资基金合伙期限届满，同意清算并注销高览投资基金（详见2020年10月31日巨潮资讯网上《第七届董事会第三十六次会议决议公告》，公告编号：2020-092）。
经查询公开信息平台，除公司参股30%股份、委派原董事会秘书及副总裁陈晨担任高览文化董事、原财务总监张雅萍担任高览文化监事外，公司与高览文化、高览慧达不存在关联关系，该项投资不构成关联交易。公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。
二、凯晟北文基金
2017年8月30日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与凯晟信诚、水木诚德共同设立凯晟北文基金，公司认缴出资额5,000 万元（详见2017年9月1日巨潮资讯网上《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2017-056）。2019年4月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向产业基金增资暨关联交易的议案》，基于公司发展战略及基金未来发展需要，同意公司与各合伙人签署《〈重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉之补充协议》，同意凯晟北文基金总认缴规模由7.07亿元变更至27.01亿元，公司认缴出资额由5,000万元增加至40,000万元，济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为新的有限合伙人认缴出资额35,000万元（详见2019年5月6日巨潮资讯网上《关于向产业基金增资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-042）。该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2019年8月17日，公司收到基金管理人凯晟信诚《回执》，受地方监管政策的影响，凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完成，严重影响基金后续投资工作。为保护各投资人利益、加快推进投资业务，凯晟信诚拟将产业基金整体迁移至合适的省市区落地开展业务。经凯晟信诚管理团队对全国各地区设立私募基金政策的梳理和对比，建议在厦门市设立新的产业基金，并将凯晟北文基金出资人、相关人员、业务一并转移新的产业基金，同时将凯晟北文基金各合伙人的投资本金及投资收益进行返还和分配。为保护公司及广大投资者利益，公司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停凯晟北文基金投资业务，并在2019年12月31日前完成向各合伙人返还投资本金和收益分配（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于重庆凯晟北文产业基金的进展公告》，公告编号：2019-079）。
2020年8月18日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于终止并注销产业基金的议案》，鉴于凯晟北文基金已无对外投资项目，为提高资金使用效率，保护公司及广大投资者利益，经各合伙人协商一致，决定终止并注销凯晟北文基金（详见2020年8月19日巨潮资讯网上《关于终止并注销产业基金的公告》，公告编号：2020-075）。
经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股5%以上股东富德生命人寿是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚、济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，该项投资构成关联交易。公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。
三、厦门北文基金
2019年8月23日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与产业基金投资暨关联交易的议案》，鉴于凯晟北文基金受地方监管政策的影响，工商变更备案工作无法完成，基于公司发展战略需要，同意公司与凯晟信诚、水木诚德、北京裕元华创投资管理有限公司签署《厦门北文基金财产份额转让协议》，公司受让水木诚德持有的厦门北文基金40,000万元的认缴出资份额，受让价款为0元。本次受让完成后，公司与基金各合伙人签署新的《合伙协议》，公司作为有限合伙人对厦门北文基金的认缴出资额为40,000万元（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于参与产业基金投资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-080）。该议案已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚、北京裕元华创投资管理有限公司不存在关联关系，该项投资构成关联交易，公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。
（3）详细说明投资上述股权投资基金的必要性，并补充披露你公司针对投资基金是否设立健全的内部控制制度；
答：
一、投资上述股权投资基金的必要性
近年来，随着国民经济持续增长，人民生活水平不断提高，精神文化需求也日益增长。国家“十三五”规划将“文化产业成为国民经济支柱性产业”确定为全面建成小康社会的重要目标。党的十九大报告明确提出：“坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，要求牢牢掌握意识形态工作领导权，培育和践行社会主义核心价值观，加强思想道德建设，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。”宏观环境及政策利好为文化传媒行业提供机遇，文化传媒行业迎来快速发展的黄金时期。
2013年起公司决定调整发展战略，在维持原有旅游业务稳步发展的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业。2016年，公司完成收购世纪伙伴和星河文化两家影视传媒公司，正式转型影视文化行业。公司自转型以来，影视业务快速发展，每年开发影视项目多达十余部，设立产业发展基金符合公司战略发展需要。
上述股权投资基金均重点投资泛娱乐文化行业，其中：高览投资基金重点投资文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域；凯晟北文基金主要投资具备头部内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时代特征的多元化项目；厦门北文基金重点投资文化娱乐行业中具备产业链核心环节优势和商业模式创新的优质企业和项目股权,投资范围包括影视、IP、旅游、体育、科技及其他衍生品等。
投资上述股权投资基金有利于借助外部专业投资机构的优势资源、投资经验、风险控制能力，通过股权投资、项目投资等灵活的投资方式，增加公司优质影视项目的投资机会，与业内优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，同时发挥公司在行业的资源优势，拓展产业链布局，实现资本和业务的有机高效整合，从而推动公司主营业务能力进一步提升，提升公司竞争力及行业地位，推动公司整体战略目标的实现，同时可获得投资收益，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，有利于公司长远可持续发展。
二、公司针对投资基金设立健全的内部控制制度
公司制定了《对外投资管理制度》，对公司投资基金等各种形式的投资行为进行立项、评估、决策、实施、收益、投资处置等环节的管理。公司对外投资基金，由公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；由投资部牵头编制项目建议书和可行性研究报告，负责投资基金项目投资效益评估。基金成立后，由财务部负责筹措资金、办理出资手续、收益管理。公司根据合伙协议，委派相关人员，定期跟进基金进展情况。
（4）补充披露凯晟北文和高览投资申请清算注销的具体原因及投资本金退还情况，结合凯晟北文和高览投资的资金使用情况和经营情况，补充披露你公司投资凯晟北文和高览投资的收益情况，以及你公司对相关股权基金的出资是否在实质上构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或对相关方的财务资助，并说明原因；
答：
一、高览投资基金
根据《北京高览投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及相关补充协议约定，高览投资基金合伙期限已于2020年8月31日届满，因此公司同意清算并注销高览投资基金。截至目前，公司已收到退还全部投资本金8,000万元，基金正在清算注销中，尚未完成收益分配。
经向高览基金管理人了解，高览投资基金设立后，受行业政策影响，文化传媒行业、旅游业、互联网等市场环境变化，优质投资标的较少，同时因该基金规模较小、基金选择标的标准较高，普通合伙人高览文化没有寻找到适合的股权投资标的，基金未进行项目投资。
高览文化股东为高览慧达和公司；高览慧达股东为胡盛文和吴邦南，经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，上述人员与公司不存在关联关系，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。高览投资基金各合伙人均按照合伙协议约定同比例出资，不存在向相关方提供财务资助的情形。
二、凯晟北文基金
经公司第七届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司对凯晟北文基金认缴出资额由5,000万元增加至40,000万元。公司于2019年5月5日、2019年6月10日分别收到凯晟北文基金第一期、第二期缴款通知书，并按缴款通知书要求累计实缴出资13,000万元。
2019年8月17日，公司收到基金管理人凯晟信诚《回执》，受地方监管政策的影响，凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完成，严重影响基金后续投资工作。为保护各投资人利益、加快推进投资业务，凯晟信诚拟将产业基金整体迁移至合适的省市区落地开展业务。经凯晟信诚管理团队对全国各地区设立私募基金政策的梳理和对比，建议在厦门市设立新的产业基金，并将凯晟北文基金出资人、相关人员、业务一并转移新的产业基金，同时将凯晟北文基金各合伙人的投资本金及投资收益进行返还和分配。为保护公司及广大投资者利益，公司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停凯晟北文基金投资业务，并在2019年12月31日前完成向各合伙人返还投资本金和收益分配（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于重庆凯晟北文产业基金的进展公告》，公告编号：2019-079）。
凯晟北文基金累计参与投资3个项目，其中2家传媒影视公司，1家运动健身公司，一并转移到厦门北文基金继续投资。截至2019年12月31日，公司已收到凯晟北文基金前期实缴出资13,000万元。
鉴于凯晟北文基金已无对外投资项目，为提高资金使用效率，保护公司及广大投资者利益，经各合伙人协商一致，决定终止并注销凯晟北文基金。截至目前，基金正在清算注销中，尚未完成收益分配。
经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚不存在关联关系。关联股东富德生命人寿不是公司控股股东，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情形。各合伙人按照缴款通知书进行缴款，并经基金投资决策委员会审议后，投入相关项目，公司未发现挪用、占用等情形，也不存在相关方的财务资助情形。
（5）补充报备投资股权投资资金的协议；
答：
公司已将相关股权投资基金协议报备深圳证券交易所。
（6）请你公司年审会计师针对上述问题执行的审计程序和获取的审计证据，重点结合《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关规定，说明关联方是否存在利用投资股权投资基金的方式占用上市公司资金所设计和执行的审计程序，并就上述事项是否导致公司资金被关联方占用发表明确意见。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）了解并测试与投资相关的关键内部控制；
（2）获取并检查投资协议、被投资单位公司章程、审计报告或财务报表；
（3）通过公开渠道，查阅被投资单位工商登记信息及实际经营情况；
（4）获取并检查已决定清算的投资基金的清算协议及投资回款记录；
（5）访谈重要被投资单位，了解被投资的主营业务及运用情况；
（6）获取企业提供的相关情况说明，分析评价其合理性；
（7）获取公司编制的关联方清单，并通过公开渠道查询股权投资基金的相关公司工商登记信息，核实公司是否与其存在关联关系；
（8）核对公司对外股权投资是否属于《会计监管风险提示第 9 号—上市公司控股股东资金占用及其审计》中描述的资金占用形式。
基于执行的审计程序，我们未发现公司存在因投资股权投资基金导致资金被关联方占用的情况。
13、年报显示，2019年你公司以8.4亿元交易价格收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”），截至本报告披露日，公司已支付交易价款6亿元。根据你公司董事兼总裁张云龙对年报提出的异议内容，东方山水规划审批存在重大政策风险，项目开发存在重大不确定性，无法判断上述事项对公司2020年度报告的影响。请你公司：
（1）认真核实并补充披露董事张云龙所述是否属实，该项目设计规划是否已报主管部门审批或备案，并说明审批或备案的进展情况；
答：
东方山水项目用地位于密云区穆家峪镇阁老峪村，宗地总面积约18.72万平方米，为出让的旅游用地，已签订国有土地使用权出让合同，并已取得国有土地使用权证。2006年12月，该用地曾取得《规划意见书》（2006规密意字0087号），其中规定，该项目建设用地约18.72万平方米，用地性质为旅游业用地，容积率0.7，地上建筑控制规模约13万平方米，建筑控制高度24米。
我公司委托设计单位编制了密云国际电影文旅小镇规划方案，并于2020年11月将该规划方案呈报北京市规划和自然资源管理委员会。2020年12月，北京市规划和自然资源管理委员会函复我司，请我司加强与区政府沟通，依据分区规划关于区域功能定位、密云水库水源保护、特色小镇建设等相关要求，对项目定位进行研判，同时充分与分区规划、新版镇域国土空间规划内容进行衔接，确保规划引领及区域可持续发展。
目前，我司正在与密云区政府及区相关主管部门进行沟通，进一步优化深化规划设计方案，抓紧修改完善后再次上报。待获得政府相关部门批准后尽快开工建设。
鉴于上述情况，公司研究认为，东方山水规划审批不存在重大政策风险，项目开发不存在重大不确定性。
（2）补充披露东方山水的主要资产及近三年又一期的财务数据，并结合本次交易的定价依据及评估情况，包括但不限于选择的评估方法、评估假设、评估参数选取及依据、估值结论等说明交易作价是否公允；请年审会计师核查并发表明确意见。
答：
1、东方山水三年又一期的财务数据如下：
单位：元
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2、本次交易定价依据及合理性：公司认为本次收购东方山水持有的旅游用地（商业用地）使用权的价格处于合理区间内。
（1）北京市及密云区近期商业用地价格维持在较高水平。
根据北京市规划和自然资源委员会公布的近年来地价水平值变化观测数据，得到北京市2016年第4季度的商业用地水平值（单位：元/建筑平方米）为18,739元/建筑平方米（北京市规划和自然资源委员会关于地价只更新到2016年4季度，2017年之后公布地价环比增长率），至2019年3季度交易时点北京市商业用地价格处于上升趋势，本次收购东方山水公司持有的商业用地（旅游用地）使用权的价格6,131.86元/建筑平方米（按土地面积转换，为4,258.24元/宗地平方米）处于合理区间内。
■
商业用地价格近年来整体呈上升趋势，这符合北京市土地交易市场的规律，并反映了北京市土地资源的稀缺性。
（2）基准地价法评估的局限性，未能充分反映出待估地块的稀缺性与内在价值。
东方山水拥有密云水库旁187,200平米国有土地使用权，使用市场法进行评估被认为是最接近标的公司资产真实价值的方法，但由于自2014年起，相近区域没有旅游用地交易案例，采用市场法进行评估受到限制。
基准地价法适用的地价基数为某一时点上的土地使用权的平均价格，根据系数修正体系调整后得出待估地块价格（修正公式如下所述）。待估地块为旅游用地，土地面积较大且临近密云水库，在北京市土地市场中具有较强的资源稀缺性。近年来北京市土地升值幅度大，以2014年基准地价为基础，采用基准地价法进行评估，未能充分反映东方山水公司所持旅游土地的资源稀缺性与独特性。
基准地价系数修正法计算公式：楼面熟地价＝适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数。
（3）类似用途的土地交易案例可为本次交易提供参考依据。
公司从北京市规划和自然资源委员会获取了北京市2010年1月1日至2019年9月发生的多起商服类别的土地交易案例，根据交易时间、土地类型、规划用途、区域因素和个别因素等多个维度，获取到3个可比性较强的交易案例。标的对象与可比实例的具体情况如下：
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运用土地评估方法中的市场法（对待估地块与成交案例进行土地用途、交易时间、剩余使用年限、区域因素、个别因素等方面进行对比、调整）搜寻得到的案例交易价格约在3,500元-5,300元之间。故本次收购东方山水公司持有的商业用地（旅游用地）使用权的价格（按照宗地面积计算约为4,258.24元/宗地平方米）处于合理区间内。
土地性质相似交易案例（交易地块含旅游用地用途），标的对象与可比案例如下：
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本组所选取的案例与待估地块关联性更强，用地类型更相似，但由于市场法评估需选择本次交易近三年内的交易案例作为参考，可作为佐证参考。综上所述，由于近三年北京市该类型土地交易案例较少，评估公司未采取最合适土地价值评估的市场法进行评估，造成本次交易基准地价法评估价值与交易价格存在较大差异。公司通过选取北京市近十年土地成交案例中多组类似土地，进行还原市场法评估和多项土地交易数据对比多维度分析，充分说明本次交易定价的合理性。本次交易符合市场真实情况，交易价格公允。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）获取近三年一期的科目余额表和序时账，结合财务报表审计执行的审计程序，复核近三年又一期的财务数据的准确性；
（2）获取管理层聘请的资产评估机构出具的以2020年12月31日为基准日、以土地使用权可回收金额为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价；
（3）与公司管理层、外部评估专家讨论并评价土地使用权可回收金额评估过程中所使用的评估方法、关键假设和参数的合理性；
（4）结合资产评估过程和结果，评价收购东方山水的交易价格的公允性。
基于执行的核查工作，我们未发现交易价格存在明显不公允情况。
（3）补充披露你公司密云电影文旅项目的规划建设进度、预计投产时间、预计投资金额、并说明资金来源，并结合同行业可比公司类似的收购或在建项目的情况以及你公司的经营情况，详细说明本次收购的必要性以及对你公司持续经营能力的影响，并结合交易对手方的基本情况，说明本次收购是否构成非经营性资金占用或对外财务资助。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
答：
1、密云电影文旅项目基本情况
公司已委托设计单位按照相关要求编制了规划设计方案，截至目前，设计方案已编制完成，公司已向相关部门报送材料，目前正在按照相关部门的意见，修改优化规划设计方案。待最终规划设计方案获得政府相关部门批准后，公司将根据最终规划设计方案确定项目投产时间、资金来源、投资金额等，并根据该事项的进展情况及时对外披露。
2、本次收购的必要性以及对公司持续经营能力的影响
近年来，《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》等相关利好政策的出台，体现了国家对推进文旅融合核心理念，促进文化与旅游融合发展，培育区域特色旅游功能区和打造国际化文化交流的大力支持。同时，传统文旅行业也与其他产业不断融合发展，其中包括以华谊兄弟电影小镇与电影世界项目、光线传媒“光线（扬州）中国电影世界项目”为代表的“电影+文旅”的模式。长期来看，电影文旅项目仍具有较强的消费潜力和市场机遇。
公司主营业务涵盖电影、电视剧、艺人经纪、新媒体、旅游文化等。公司坚持“一横一竖，形成大娱乐产业模型”的核心战略，聚焦核心项目，构建全产业链文化产业体系，横向即公司主营业务，公司深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体等业务，同时以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展。电影文旅项目的实施符合公司发展战略。
公司自转型以来，每年开发影视项目多达十余部，通过电影文旅项目配套建设导演工作室、酒店会议等设施，将聚合业内导演、编剧、主创等行业资源，有利于完善公司产业链，进一步加强公司电影业务行业竞争力。
近两年来，随着政策调整及市场需求变化，影视行业进入深度调整期。同时因公司内部业务结构调整，公司将集中主要资源发展电影业务。电影文旅项目投产运营后将发挥公司影视IP的衍生经济效应，为公司提供新的盈利增长点，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次收购未构成非经营性资金占用或对外财务资助
本次交易的对手方为北京南都国际经贸有限公司和北京汉邦国信国际集团有限公司，交易对手方的基本情况如下：
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经查询公开信息平台，北京南都国际经贸有限公司股东为陈慧，北京南都国际经贸有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东均不存在关联关系；北京汉邦国信国际集团有限公司股东为北京国立华威生物科技有限公司和北京国信万融投资管理有限公司，北京汉邦国信国际集团有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东均不存在关联关系。本次交易资金来源为公司自筹资金，本次收购不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）等规定的非经营性资金占用或对外财务资助的情况。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）获取并检查购置土地使用权的董事会决策、合同签订审批相关文件；
（2）向公司管理层询问了解购置土地的后续开发计划和经营安排；
（3）获取并检查电影文旅小镇项目立项和规划方案文件；
（4）通过公开渠道查询交易对手方的工商登记信息，核实交易对手方与公司是否存在关联方关系。
基于执行的核查工作，我们认为公司上述回复与我们执行2020年年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致，未发现收购交易构成非经营性资金占用或对外财务资助。
14、年报显示，你公司2020年度通过购置新增土地使用权合计7.99亿元，你公司称将用于打造电影文旅小镇项目，发展旅游文化业务，2020年度，你公司实现旅游业务实现收入0元，去年同期为4184.45万元。
（1）请说明你公司购置大额土地所进行的决策过程，履行的审议和披露程序，并说明是否及时、符合相关规定。
答：
公司履行的审议程序和披露程序及时，符合相关规定:
2019年10月11日公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购北京东方山水度假村有限公司100%股权的议案》，同意公司与北京南都国际经贸有限公司、北京汉邦国信国际集团有限公司签订《北京东方山水度假村有限公司股权转让协议》，公司购买东方山水100%股权。
根据《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议（具体情况详见巨潮资讯网2019年10月15日披露的《第七届董事会第二十次会议决议公告》、《第七届监事会第十六次会议决议公告》、《关于收购北京东方山水度假村有限公司100%股权的公告》公告编号：2019-093、2019-094、2019-095）。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）获取并检查购置土地使用权的董事会决策、合同签订审批相关文件；
（2）查阅公司《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等内部控制制度，核实履行的审议程序是否符合内部控制制度规定；
（3）查阅公司公告文件，核实决策信息是否及时对外披露。
基于执行的核查工作，我们未发现公司购置土地履行的审议和披露程序不符合相关规定。
（2）请说明你公司2020年度旅游业务未实现收入的原因与合理性，你公司在旅游业务未实现收入的情况下购置大额土地的具体原因和合理性，并说明你公司对购置大额土地的付款安排、资金来源，交易对手方的具体名称，同你公司是否存在关联关系。
答：
1、公司2020年度旅游业务未实现收入的原因与合理性，及购置大额土地的具体原因和合理性：
公司原旅游业务收入主要来源为潭柘寺、戒台寺和妙峰山景区，根据中央统战部、国家宗教局、公安部、国家发改委、国家文物局等十部委联合于2012年10月下发的《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的意见》，要求各地方不得将宗教活动场所作为企业资产上市，公司同意并积极配合北京市门头沟区政府做好潭柘寺、戒台寺退市事宜。根据公司与北京市门头沟区旅游发展委员会（现北京市门头沟区文化和旅游局）签署的《关于潭、戒两寺退市相关事宜的协议》及补充协议约定，公司于2019年6月1日将潭柘寺、戒台寺、妙峰山景区经营权归还北京市门头沟区文化和旅游局（具体情况详见巨潮资讯网2020年1月4日披露的《关于归还潭柘寺景区、戒台寺景区、妙峰山景区经营权及转让全部资产的公告》，公告编号：2020-003）。因此，公司自2019年6月起无旅游业务收入。
近年来，《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》等相关利好政策的出台，体现了国家对推进文旅融合核心理念，促进文化与旅游融合发展，培育区域特色旅游功能区和打造国际化文化交流的大力支持。同时，传统文旅行业也与其他产业不断融合发展，其中包括以华谊兄弟电影小镇与电影世界项目、光线传媒“光线（扬州）中国电影世界项目”为代表的“电影+文旅”的模式。长期来看，电影文旅项目仍具有较强的消费潜力和市场机遇。
公司主营业务涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体、旅游文化等。公司坚持“一横一竖，形成大娱乐产业模型”的核心战略，聚焦核心项目，构建全产业链文化产业体系，横向即公司主营业务，公司深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体等业务，同时以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展。国际电影文旅小镇项目的实施符合公司发展战略。
公司自转型以来，每年开发影视项目多达十余部，通过公司电影IP 资源的导入，布局影视前期创作和后期制作产业链，以影视文化旅游为主题，兼顾山水休闲生活体验，配套高品质度假村酒店和各类设施，打造成为一站式、全体验的国际影视产业集聚地和影视体验旅游目的地。有利于完善公司产业链，进一步加强公司电影业务行业竞争力。
近两年来，随着政策调整及市场需求变化，影视行业进入深度调整期。国际电影文旅小镇项目投产运营后将发挥公司影视IP的衍生经济效应，为公司提供新的盈利增长点，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
2、公司对购置大额土地的付款安排、资金来源，交易对手方的具体名称及关联关系：
（1）本次交易中，公司应向转让方支付8.4亿元。收购的标的公司账面资金0.4亿元，公司实际需支付8亿元，公司通过银行贷款等自有资金支付本次交易款，具体付款安排如下：
①、2019年11月11日，公司向转让方支付转让款1,000万元。
②、2019年11月29日，公司向转让方支付转让款19,000万元。
③、2020年2月18日，公司向转让方支付转让款40,000万元。
④、公司将根据资金情况及项目进展情况，支付剩余款项。
（2）本次交易的对手方为北京南都国际经贸有限公司和北京汉邦国信国际集团有限公司。
经查询公开信息平台，北京南都国际经贸有限公司股东为陈慧，北京南都国际经贸有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东均不存在关联关系；北京汉邦国信国际集团有限公司股东为北京国立华威生物科技有限公司和北京国信万融投资管理有限公司，北京汉邦国信国际集团有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东均不存在关联关系。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）对2020年收入执行实质性程序；
（2）向公司管理层询问了解购置土地的后续开发计划和经营安排；
（3）获取并检查电影文旅小镇项目规划方案文件；
（4）检查转让款支付记录与凭证附件；
（5）获取公司编制的关联方清单，并通过公开渠道查询交易对手方的工商登记信息，确定其是否属于公司的关联方。
基于执行的核查工作，我们未发现交易对手与公司存在关联关系。
（3）请说明你公司对购置大额土地的后续开发计划和经营安排，是否涉及房地产开发业务，是否同你公司现有主营业务存在差异，是否存在以“影视衍生品”为名经营房地产业务的情形。
答：
公司收购了东方山水100%股权，取得东方山水度假村用地使用权。该用地位于密云区穆家峪镇阁老峪村，宗地总面积约18.72万平方米，我公司将以影视文化旅游为主题，兼顾山水休闲生活体验，通过公司电影IP资源的导入，布局影视前期创作和后期制作产业链，配套高品质度假村酒店和各类设施，打造成为一站式、全体验的国际影视产业集聚地和影视体验旅游目的地，打造北京密云国际电影文旅小镇。
公司已委托设计单位按照相关要求编制了规划设计方案，截至目前，设计方案已初步编制完成，公司已向相关部门报送材料，目前正在按照相关部门的意见，修改优化规划设计方案。待最终规划设计方案获得政府相关部门批准后，公司将根据最终规划设计方案确定项目后续开发计划和经营安排。
北京密云国际电影文旅小镇项目不涉及房地产开发业务，与公司现有主营业务不存在差异，不存在以“影视衍生品”为名经营房地产业务的情形。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们实施的主要核查程序：
（1）向公司管理询问了解购置土地的后续开发计划和经营安排；
（2）获取并检查电影文旅小镇项目立项和规划方案文件。
基于执行的核查工作，我们了解到电影文旅小镇项目规划建筑面积约13万平方米，公司计划建设酒店、公寓、工作室和创作沙龙等建筑，并且计划主要以自主运营的方式实现项目收益。
独立董事核查并发表明确意见：
公司独立董事在查阅相关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，就上述问题进行核查并发表独立意见如下：
独立董事邸晓峰：
1、公司已及时履行了相应的审议和披露程序，该项目符合法律法规的规定。
2、未发现本次交易对手方与公司存在关联关系。
3、该项目规划建筑面积约13万平方米，公司计划建设酒店、公寓、工作室和创作沙龙等建筑，并且计划主要以自主运营的方式实现项目收益。
独立董事褚建国：
本人对公司年报披露的购买土地使用权合计7.99亿元事项进行
了核查，实施了以下核查程序：
1、召开了以核查为目的的审计委员会会议；
2、实施了对有关人员问询，并对问询结果与本人所能查询到的资料进行核对；
3、查阅公司及会计师共同向本人提供的《年报问询函回复意见》，回复意见中提到：“某董事向公司反映了关于对东方山水项目的规划存在重大政策风险、开发存在重大不确定性的疑虑，与公司管理层进行了初步的沟通，但公司的回复和解释未能消除本人疑虑。”。
经查，公司购买7.99亿元的土地是东方山水项目用地。同时，对于公司获得可以认定东方山水项目存有政策风险的政府文件，公司未向本人披露，本人也不知情。
公司和审计机构虽也实施了相关的核查程序，并做出“未发现该项目中存在不符合法律、法规、规章的核查结论”。但鉴于如下情况：
1、公司在获知项目存在重大政策风险信息后，未及时告知本人；
2、公司未能提供相关政府文件，也未对该事项作出说明和解释；
3、公司未能按照本人在2020年11月6日根据深交所《违规行为核查通知》回复意见中提出的整改要求进行整改。
因此，基于上述情况和审慎原则，无法消除本人对该项目是否存在重大政策风险、开发是否存在重大不确定性的疑虑。
独立董事王艳：
本人参加了公司审计委员会主任委员褚建国召集的以核查为目的的审计委员会会议，查阅了公司及年审会计师共同提供的《年报问询函回复意见》，经查，公司年报显示的土地使用权7.99亿元为东方山水项目用地，未发现公司购置土地履行的审议和披露程序不符合相关规定；未发现本次交易对手方与公司存在关联关系；鉴于问询函中提到的该项目是否存在重大政策风险，公司未能提供相关政府文件，因此，无法消除对该项目是否存在重大政策风险、项目开发是否存在重大不确定性的疑虑。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月四日
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