证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2021-068

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第六十六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第六十六次会议通知于2021年7月27日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年8月2日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案（具体内容详见同日公告2021-070号《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》）

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11137号），经董事会薪酬与考核委员会审查确认，由于公司授予的第一期股票期权在第三个行权期的业绩考核目标未能全部达到，因此公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。

　　以上事宜经公司2018年度第二次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。本议案无需提交股东大会审议。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项发表了同意的意见，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　二、关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案（具体内容详见同日公告2021-071号《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的公告》）

　　公司2020年度利润分配方案已实施完毕，以公司现有总股本2,938,394,515股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.864862元（含税），应对行权价格进行相应的调整。经调整后，公司第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格由8.073元/份调整为7.987元/份。

　　以上事宜经公司2018年度第二次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。本议案无需提交股东大会审议。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项发表了同意的意见，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　三、关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案（具体内容详见同日公告2021-072号《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的公告》）

　　公司2020年度利润分配方案已实施完毕，以公司现有总股本2,938,394,515股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.864862元（含税），应对行权价格进行相应的调整。经调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。

　　以上事宜经公司2020年度第七次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。本议案无需提交股东大会审议。

　　审议结果：表决票9票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象董事长宋黎定先生、董事兼总裁徐建堂先生、董事郭涵冰先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表了同意的意见，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年八月三日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2021-069

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第二十六次会议通知于2021年7月27日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年8月2日以传真/专人送达方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案

　　由于公司未能完全满足公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权在第三个行权期的业绩考核目标，经公司董事会审议，决定公司第一期股票期权激励计划所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。

　　本监事会经审议后认为：上述事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案

　　由于公司实施了2020年度权益分派方案，公司董事会对第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格相应进行调整，将行权价格由8.073元/份调整为7.987元/份。

　　本监事会经审议后认为：公司本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案

　　由于公司实施了2020年度权益分派方案，公司董事会对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格相应进行调整，将行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。

　　本监事会经审议后认为：公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二O二一年八月三日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2021-070

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2021年8月2日召开第七届董事会第六十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第一期激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，由于公司授予的第一期股票期权在第三个行权期的业绩考核目标未能全部达到，因此公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。现将有关事项说明如下：

　　一、公司第一期股票期权激励计划概述

　　1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。

　　3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2018年1月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份；为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数从14家变更为23家。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整股票期权激励计划对标企业事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《调整股票期权激励计划对标企业》。

　　11、2021年1月18日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第一期调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整为526人，期权数量由原2,682.32万份调整为2,580.19万份，注销102.13万份；因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整为8.073元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2021年1月26日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。根据《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人绩效评价结果，董事会认为公司授予的第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第二个行权期中符合可行权的517名激励对象以自主行权方式行，预计行权的股票期权数量为1,203.39万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为8.073元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　13、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案》。因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销；因公司实施2020年度权益分派方案，第一期股票期权激励计划行权价格由8.073元/份调整为7.987元/份。独立董事对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次股票期权注销的依据、原因及数量

　　1、注销依据

　　根据《第一期激励计划（草案修订稿）》，该激励计划第三个行权期行权时间及比例为：

　　■

　　该激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第三个行权期的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　2、注销原因

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11137号）的数据计算，受严重新冠疫情影响，2020年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为1.17%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.732%，2020年度ΔEVA为负值，未达到业绩考核目标的要求；与同期对标企业对比，部分指标低于75分位值，具体详见下表：

　　■

　　3、注销数量

　　鉴于上述情况，公司未能达到第一期股票期权在第三个行权期的业绩考核目标，所有526名第一期激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销第一期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　本监事会经审议后认为：上述事项符合有关法律、法规及《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。

　　五、独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次注销第一期激励对象已经获授但尚未行权的第一期股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权符合有关法律、法规及《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销事项及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销相关手续。

　　七、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　4、相关法律意见书

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年八月三日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2021-071

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2021年8月2日召开第七届董事会第六十六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第一期激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，因公司实施2020年度权益分派方案，董事会对第一期股票期权激励计划的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由8.073元/份调整为7.987元/份。现将有关事项说明如下：

　　一、公司第一期股票期权激励计划履行的相关审批程序

　　1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。

　　3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2018年1月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，

　　7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份；为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数从14家变更为23家。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整股票期权激励计划对标企业事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《调整股票期权激励计划对标企业》。

　　11、2021年1月18日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第一期调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整为526人，期权数量由原2,682.32万份调整为2,580.19万份，注销102.13万份；因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整为8.073元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2021年1月26日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。根据《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人绩效评价结果，董事会认为公司授予的第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第二个行权期中符合可行权的517名激励对象以自主行权方式行，预计行权的股票期权数量为1,203.39万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为8.073元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　13、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案》。因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销；因公司实施2020年度权益分派方案，第一期股票期权激励计划行权价格由8.073元/份调整为7.987元/份。独立董事对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整第一期股票期权激励计划的股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的情况

　　2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》：以2021年4月28日总股本2,937,926,015股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.865元（含税），共计派发现金254,130,600.30元；本年度公司不送股，不进行公积金转增股本。如在本议案批准之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。具体内容请参阅公告2021年5月22日公告的《2020年度股东大会决议公告》（2021-059号）

　　根据权益分派方案规定，鉴于权益分派方案披露至实施期间，公司总股本因股票期权自主行权增加至2,938,394,515股，按照分配总额不变的原则相应调整每股分配比例。调整后的方案为“以公司现有总股本2,938,394,515股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.864862元（含税），共计派发现金254,130,600.30元；本年度公司不送股，不进行公积金转增股本。”

　　根据《第一期激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0―V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。经调整后，公司第一期股票期权激励计划中授予股票期权的行权价格为：8.073元―0.0864862元≈7.987元。

　　三、本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格对公司的影响

　　本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　本监事会经审议后认为：公司本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司2018年度第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整事项及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权行权价格调整相关手续。

　　七、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　4、相关法律意见书

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年八月三日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2021-072

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的

　　行权价格的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2021年8月2日召开第七届董事会第六十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2020年度第七次临时股东大会的授权，因公司实施2020年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。现将有关事项说明如下：

　　一、公司第二期股票期权激励计划履行的相关审批程序

　　1、2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。

　　2、2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　3、2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《第二期激励计划（草案修订稿）》等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。

　　4、2020年12月11日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

　　5、2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。

　　6、2020年12月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。

　　7、2021年1月29日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

　　8、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。因公司实施2020年度权益分派方案，第一期股票期权激励计划行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的情况

　　2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》：以2021年4月28日总股本2,937,926,015股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.865元（含税），共计派发现金254,130,600.30元；本年度公司不送股，不进行公积金转增股本。如在本议案批准之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。具体内容请参阅公告2021年5月22日公告的《2020年度股东大会决议公告》（2021-059号）

　　根据权益分派方案规定，鉴于权益分派方案披露至实施期间，公司总股本因股票期权自主行权增加至2,938,394,515股，按照分配总额不变的原则相应调整每股分配比例。调整后的方案为“以公司现有总股本2,938,394,515股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.864862元（含税），共计派发现金254,130,600.30元；本年度公司不送股，不进行公积金转增股本。”

　　根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0―V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。经调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为：16.68元―0.0864862元≈16.594元。

　　三、本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格对公司的影响

　　本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　本监事会经审议后认为：公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司2020年度第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整事项及时履行相关信息披露义务及申请办理行权价格调整相关手续。

　　七、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　4、相关法律意见书

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年八月三日