公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金的存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行决议的有效期

　　公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：《明新旭腾新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会认为：本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司业务发展，进一步巩固公司的行业地位，提升持续盈利能力。同意《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于制定〈明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于制定〈明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，以及《公司章程》的有关规定，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　监事会

　　2021年08月03日

　　证券代码：605068     证券简称：明新旭腾   公告编号：2021-031

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元）可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，董事会经过对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“明新旭腾”或“发行人”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

　　2、公司拟修改《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

　　3、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　4、公司不能按期支付本息；

　　5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

　　6、保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7、公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、公司提出重大债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过68,000万元（含68,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　明新旭腾于2020年11月23日在上海证券交易所上市，明新旭腾2018-2020年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年第一季度财务报表未经审计。本节中的2021年1-3月财务数据引自公司2021年未经审计的一季度财务报告，2018-2020年度财务数据引自2018-2020年度经审计的财务报告。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、最近三年及一期合并利润表单位：万元

　　■

　　3、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、最近三年及一期母公司现金流量表单位：万元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司系本公司于2019年11月在辽宁阜新成立的全资子公司，主要负责公司车用新型材料的研发、生产和销售，自2019年起纳入合并报表范围。明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司已于2021年3月注销。

　　■

　　明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司系本公司于2020年4月在浙江嘉兴成立的全资子公司，主要负责公司车用新型材料的研发、生产和销售，自2020年起纳入合并报表范围。

　　■

　　明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司系本公司于2020年4月在江苏新沂成立的全资子公司，主要负责公司车用新型材料的研发、生产和销售，自2020年起纳入合并报表范围。

　　■

　　除上述事项外，公司最近三年及一期合并报表范围未发生变化。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　（1）上表各指标的具体计算公式如下：

　　1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　3）资产负债率＝总负债/总资产；

　　4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；

　　5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；

　　6）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；

　　7）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

　　（2）2021年1-3月数据未经年化。

　　2、公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　最近三年一期，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司的资产总额分别为70,548.48万元、94,340.43万元、213,262.57万元及224,310.23万元。资产规模总体呈增长态势，主要系经营规模扩大所致。同时2020年末较2019年末资产总额增幅较大，主要系公司于2020年完成主板IPO，募集资金到位导致资产规模增长。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司流动资产占资产总额比例分别为58.75%、60.39%、74.12%以及72.29%。流动资产占资产总额的比例较高，主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货等项目构成。截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，非流动资产占总资产的比例分别为41.25%、39.61%、25.88%、27.71%，主要由固定资产、在建工程和无形资产等项目构成。除2020年公司完成首次公开发行股票募集资金带来流动资产大幅增加外，公司总体资产结构较为稳定。

　　2、负债分析

　　最近三年一期，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司的负债总额分别为27,116.64元、32,981.68万元、42,664.12万元及46,466.99万元，随着公司业务规模的扩大，负债规模也相应变化。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司流动负债占负债总额比例分别为80.74%、65.88%、71.16%以及64.87%。流动负债占负债总额的比例较高，主要由短期借款、应付票据、应付账款和应交税费等项目构成。截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，非流动负债占总负债的比例分别为19.26%、34.11%、28.84%、35.13%，主要由租赁负债、递延收益和预计负债等项目构成。公司总体负债结构较为稳定。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年一期，公司反映偿债及营运能力的各项指标情况如下：

　　■

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司的流动比率分别为1.89、2.62、5.21和5.38，速动比率分别为1.00、1.70、3.86和4.00。公司2020年对比上一年度流动比率和速动比率相对较高，主要系2020年公司完成了首次公开发行股票募集资金所致。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司合并资产负债率分别为38.44%、34.96%、20.01%和20.72%，母公司资产负债率分别为36.71%、33.23%、17.18%和17.53%。公司2020年对比上一年度资产负债率相对较低，主要系当年公司完成了首次公开发行股票，同时部分募集资金用于偿还银行贷款，从而公司资产负债率大幅下降。

　　4、营运能力分析

　　■

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司应收账款周转率分别为4.08、3.73、3.45和3.65，公司高度重视应收账款的管理和催收工作，提高资产运营效率，报告期内，公司应收账款周转率保持稳定。公司客户集中度较高，且多为行业内知名企业，经济实力较为雄厚，公司与重要客户之间保持了长期的合作关系。报告期内，公司主要客户结构及信用政策未发生重大变化，应收账款回收情况及周转率基本保持稳定。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司存货周转率分别为1.72、1.79、1.31和1.03，公司存货主要为在途物资、原材料、在产品、半成品和库存商品。2020年度及2021年1-3月，存货期末余额较以前年度大幅增加，从而导致存货周转率略有下降。公司通过科学的库存管理和生产计划安排，在适当备货的同时合理控制存货规模，由于公司生产所用绝大部分皮料基本都由进口采购，采购周期较长，导致公司存货周转率绝对水平不高，近一年一期周转率降低主要是由于原材料战略采购导致。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，具体的盈利指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司营业收入分别为57,036.39万元、65,813.24万元、80,823.36万元和20,351.24万元，总体上保持增长趋势。公司专注于汽车革业务，最近三年一期公司营业收入稳步增长。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司净利润分别为10,810.94万元、17,931.69万元、22,051.02万元及7,230.73万元，报告期内受营业收入规模扩大的影响，公司净利润水平稳步上升。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下：

　　1、利润分配原则：

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　2、利润分配的形式和期间间隔：

　　公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

　　3、利润分配的条件

　　（1）现金分红的比例

　　在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　（2）发放股票股利的具体条件

　　公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　5、利润分配政策调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：

　　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　（二）最近一年利润分配情况

　　公司最近一年利润分配方案如下：

　　根据2020年年度股东大会批准的2020年度利润分配方案，按公司总股本16,600万股为基数向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），共计分配现金红利12,450.00万元（含税）。上述利润分配方案已于2021年6月4日实施完成。

　　公司最近一年现金股利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：明新旭腾于2020年11月于上海证券交易所主板上市，截至本预案出具日，明新旭腾上市未满一年。根据《再融资业务若干问题解答》之问题 16，上市未满三年的公司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润”执行。

　　（三）公司未分配利润使用安排情况

　　公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月03日

　　证券代码：605068     证券简称：明新旭腾   公告编号：2021-033

　　明新旭腾新材料股份有限公司全体董事、

　　高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

　　一、公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、公司控股股东及实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人庄君新根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月03日