证券代码：000803               证券简称：北清环能               公告编号：2021-087

　　北清环能集团股份有限公司第十届

　　董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届董事会第三十八次会议通知于2021年7月27日以邮件方式发出，会议于2021年7月28日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于全资子公司签订〈油脂独家销售协议〉及〈战略合作协议〉的议案》

　　公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）拟与北京驰奈生物能源科技有限公司（以下简称“北京驰奈”）全资子公司大同市驰奈能源科技有限公司（以下简称“大同驰奈”）、控股子公司甘肃驰奈生物能源系统有限公司（以下简称“甘肃驰奈”）签署《油脂独家销售协议》，就甘肃驰奈、大同驰奈独家销售油脂给北控十方，并向北控十方独家介绍市场资源进行了协议锁定安排。

　　北控十方愿意在排他期内就全面收购北京驰奈及甘肃驰奈、大同驰奈股权的事宜与北京驰奈、宝林先生进行全面战略合作并签订《战略合作协议》；宝林先生与北京驰奈亦愿意在该排他期内仅与北控十方就股权合作接受尽调、磋商和研讨，并为实现股权合作推进股权重组、债权债务重组等事宜。

　　该议案具体内容见与本公告同日披露的《关于全资子公司签订〈油脂独家销售协议〉及〈战略合作协议〉的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

　　为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目先行投入。截至2021年7月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,698.98万元，拟置换金额9,698.98万元。

　　该议案具体内容见与本公告同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议未通过《关于股东提请董事会召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　近日，公司收到持有公司10%以上股份的股东北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）提交的《关于提请北清环能集团股份有限公司董事会召开2021年第三次临时股东大会的函》及《关于调整北清环能集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会议案的补充函》，提请公司董事会召开临时股东大会审议以下议案：

　　议案1、关于修改《公司章程》的议案；

　　议案2、关于选举杨光先生为公司第十届董事会非独立董事的议案；

　　议案3：关于选举李力先生为公司第十届董事会非独立董事的议案；

　　议案4：关于选举孙明华女士为公司第十届董事会独立董事的议案；

　　议案5：关于提请公司召开2021年第三次临时股东大会的议案。

　　该议案具体内容见公司于2021年7月23日在《中国证券报》《上海证券报》巨潮资讯网上披露的《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》。

　　《公司章程》第五十四条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

　　《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项、并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”

　　截至发函日，北控光伏持有公司39,456,429股，占公司总股本的20.65%，有权向董事会请求召开临时股东大会。

　　表决结果：0票同意，3票反对，2票弃权。本议案未获通过。

　　1、董事匡志伟对本议案投弃权票，其弃权的理由为：

　　本人已仔细审阅该提案。本人支持股东依法依规行使股东权利的诉求，但鉴于本次提案董事人选数量为双数容易导致后续董事会决策出现僵局且提名的人员资格存在瑕疵，本人对议案投弃权票。鉴于近期上市公司将召开临时股东大会，如股东坚持相关诉求，建议其以临时提案方式提交股东大会审议。

　　2、董事王凯军对本议案投弃权票，其弃权的理由为：

　　本人已仔细审阅该提案，为避免后续公司董事会决策程序出现僵局，建议提名董事人数修改为7人。鉴于现提案董事会人数为8名，本人对议案投弃权票。

　　3、董事吴传正对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　（1）本次北控光伏要求增选的两名董事李力先生、杨光先生分别担任北控水务执行总裁、高级副总裁职务。经公开渠道了解，北控水务持有新三板挂牌公司威保特35.6%股权，威保特主要从事填埋气、餐厨处理业务，与北清环能存在同业竞争，提名董事候选人是利益关联方，担任董事不符合公司法148条及上市公司章程第103条规定，可能在上市公司董事会决策中无法发表客观意见，造成潜在商业利益冲突，不符合董事勤勉尽责要求。

　　（2）2020年4月2日，北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）出具说明：“本集团间接持有北控清洁能源集团31.88%股权，北控清洁能源集团间接持有金宇车城22.48%股权，均非绝对控股且与第二大股东持股比例较为接近。上述企业的董事与高管均为市场化聘用，本集团对上述企业均参照联营企业进行股权管理”。根据北控集团出具的说明，上市公司属于联营企业的模式进行管理，上市公司的董事与高管均为市场化聘用。本次北控光伏的提名两名董事在北控水务担任核心高管职务，违背了北控集团出具的专项说明。同时北控光伏未参与公司定增，北控光伏持股比例由20.65%降低至16.24%，在持股比例降低情况下，北控光伏通过提名3名董事人选来增强公司控制力，与其定增后持股比例不匹配，也对中小股东不公平。

　　（3）目前北控北清环能董事会人数是5人，其中北控光伏提名3人，北控光伏再提名3名董事，则董事会人数为8人，后续董事会决策容易形成表决僵局,不利于完善公司治理。

　　北清环能近两年在解决公司控制权之争，完成两次重大资产重组后，公司业务走向了正轨，希望相关方珍惜公司来之不易的稳定发展格局。本人从维护上市公司及中小股东利益考虑，不同意临时提案提交股东大会审议。

　　4、独立董事庞敏对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　（1）本次股东北控光伏提出修改《公司章程》，增加3名董事会席位。修订前，董事会由5名董事组成，其中董事3名，独立董事2名。修订后，董事会由8名董事组成，其中董事5名，独立董事3名。此项议案并未违反《公司法》《公司章程》等有关规定，但董事会席位变为偶数后，在实际工作中容易造成投票僵局，加大决策难度，对公司管理效率可能造成一定影响。

　　基于以上原因，我不同意将此项议案提交临时股东大会审议。

　　（2） 本次股东北控光伏提出选举杨光先生、李立先生为公司第十届董事会非独立董事，提出选举孙明华女士为公司第十届董事会独立董事。

　　①提名股东为持有公司3%以上股份的股东，提名程序并未违反《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。所述之提名程序合法、有效。

　　②从审议流程上考虑，建议在股东大会通过董事会增补席位的议案后再决策具体增补人选。

　　③选举杨光先生和李力先生作为公司非独立董事，可能存在以下已知风险：

　　杨光先生现任北控水务高级副总裁，及北控清洁能源集团有限公司执行董事（行政总裁）。李力先生现任北控水务执行总裁，亦为北控城市资源集团有限公司之非执行董事。杨光先生和李力先生目前任职前述相关企业的董事或高级管理人员等要职，可能存在无法保证有充分时间和精力投入公司管理的已知风险，可能无法完整履行公司董事要求的勤勉尽责等职责要求。

　　北控威保特环境科技股份有限公司（北控水务持有北控中科成环保集团有限公司85.45%股权，北控中科成持有北控威保特环境科技股份有限公司35.6%股权）是一家在新三板挂牌的主营固废处理的环保公司和上市公司北清环能（主营为餐厨废弃物无害化处理与清洁供热业务）主营业务可能存在直接或间接的同业竞争风险。

　　基于以上原因，我不同意将此项议案提交临时股东大会审议。

　　5、独立董事李恒对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　（1）本次北控光伏要求增选的两名董事李力先生、杨光先生分别担任北控水务执行总裁、高级副总裁职务。经公开渠道了解，北控水务持有新三板挂牌公司威保特35.6%股权，威保特主要从事填埋气、餐厨处理业务，与北清环能存在同业竞争，提名董事候选人是利益关联方，担任董事不符合公司法148条及上市公司章程第103条规定，可能在上市公司董事会决策中无法发表客观意见，造成潜在商业利益冲突，不符合董事勤勉尽责要求。

　　（2）2020年4月2日，北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）出具说明：“本集团间接持有北控清洁能源集团31.88%股权，北控清洁能源集团间接持有金宇车城22.48%股权，均非绝对控股且与第二大股东持股比例较为接近。上述企业的董事与高管均为市场化聘用，本集团对上述企业均参照联营企业进行股权管理”。根据北控集团出具的说明，上市公司属于联营企业的模式进行管理，上市公司的董事与高管均为市场化聘用。本次北控光伏的提名两名董事在北控水务担任核心高管职务，违背了北控集团出具的专项说明。同时北控光伏未参与公司定增，北控光伏持股比例由20.65%降低至16.24%，在持股比例降低情况下，北控光伏通过提名3名董事人选来增强公司控制力，与其定增后持股比例不匹配，也对中小股东不公平。

　　（3）目前北控北清环能董事会人数是5人，其中北控光伏提名3人，北控光伏再提名3名董事，则董事会人数为8人，后续董事会决策容易形成表决僵局,不利于完善公司治理。

　　北清环能近两年在解决公司控制权之争，完成两次重大资产重组后，公司业务走向了正轨，希望相关方珍惜公司来之不易的稳定发展格局。本人从维护上市公司及中小股东利益考虑，不同意临时提案提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年8月16日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于选举杨鑫先生为第十届监事会非职工代表监事的议案》，具体详见与本公告同日披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：000803       证券简称：北清环能      公告编号：2021-088

　　北清环能集团股份有限公司第十届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次会议于2021年7月27日以邮件方式发出会议通知，会议于2021年7月28日以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席张勇顺先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　近日，张勇顺先生因个人原因，申请辞去公司第十届监事会主席及非职工代表监事职务，辞职后将不再在公司任职。张勇顺先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在公司股东大会补选产生新任监事前，张勇顺先生将继续履行其监事会主席职责。

　　为保障公司监事会各项工作的顺利开展，经股东推荐，公司监事会提名杨鑫先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。杨鑫先生简历见附件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，相关审批程序合规有序，不存在变相更改募集资金和损害股东利益的情况，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于促进募投项目顺利稳步实施，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　该议案具体内容见与本公告同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年7月29日

　　附件:

　　杨鑫：男，汉族，1963年7月生，本科学历。1987年8月至1987年11月在南充罐头厂工作； 1987年11月至1995年9月任南充罐头厂实罐车间副主任、主任、技术科副科长、科长、厂长助理；1995年9月至1998年12月任四川天元食品股份有限公司副总经理；1998年12月至今任四川天元食品股份有限公司总经理、法定代表人；2010年3月至今任南充市国有资产投资经营有限责任公司副总经理、党委委员、纪委书记；2016年11月至2019年10月任四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事。

　　杨鑫先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系、与实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于"失信被执行人"的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000803       证券简称：北清环能      公告编号：2021-089

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于全资子公司签订《油脂独家销售协议》及《战略合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的《战略合作协议》为框架协议，后续在相关条件满足时还将签订正式协议，未来具体合作事项在双方履行过程中，可能受不可抗力或技术、市场等风险的影响，尚存在不确定性。本合作协议的签订对公司2021年度业绩暂不构成影响。

　　2、《油脂独家销售协议》的签订，能够实现公司油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，提升公司油脂加工的竞争能力、全球供货能力和定价能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂业务的需要，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　一、协议签订概况

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年7月28日召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于全资子公司签订〈油脂独家销售协议〉及〈战略合作协议〉的议案》。公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）拟与北京驰奈生物能源科技有限公司（以下简称“北京驰奈”）全资子公司大同市驰奈能源科技有限公司（以下简称“大同驰奈”）、控股子公司甘肃驰奈生物能源系统有限公司（以下简称“甘肃驰奈”）签订《油脂独家销售协议》，就甘肃驰奈、大同驰奈独家销售油脂给北控十方，并向北控十方独家介绍市场资源进行了协议锁定安排。

　　北控十方愿意在排他期内就全面收购北京驰奈及甘肃驰奈、大同驰奈股权的事宜与北京驰奈、宝林先生进行全面战略合作并签订《战略合作协议》；宝林先生与北京驰奈亦愿意在该排他期内仅与北控十方就股权合作接受尽调、磋商和研讨，并为实现股权合作推进股权重组、债权债务重组等事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，属董事会决策权限内审议事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方及标的公司基本情况

　　1、北京驰奈生物能源科技有限公司

　　■

　　2、大同市驰奈能源科技有限公司

　　■

　　3、甘肃驰奈生物能源系统有限公司

　　■

　　4、标的公司股权结构

　　■

　　5、经查询，北京驰奈、大同驰奈、甘肃驰奈不是失信被执行人。与公司不存在关联关系。

　　三、采购合同及框架协议的重要内容

　　（一）《油脂独家销售协议》主要条款

　　1、合同主体及背景

　　买方（甲方）：北控十方

　　卖方一（乙方一）：甘肃驰奈

　　卖方二（乙方二）：大同驰奈

　　1.1 乙方是兰州市和大同市餐厨废弃物无害处理的特许经营企业，在无害化处理餐厨废弃物、废弃油脂、非食用油的过程中可以提取出粗油脂及工业级混合油（以下简称“油脂”）并处理地沟油，乙方有权对外销售前述油脂及地沟油；此外，乙方拥有丰富的油脂销售市场资源，乙方愿意向甲方推介并促成甲方和第三方的油脂买卖交易。

　　1.2 甲方是国内有机固体废弃物运营领域的领先企业，甲方关联方正在经营油脂加工及国际贸易业务；甲方愿意从乙方收购其生产出的全部油脂及地沟油，并愿意从乙方推介的第三方收购油脂。

　　因此，为锁定乙方独家销售油脂、地沟油给甲方及乙方向甲方介绍市场资源的安排，经友好协商，各方在自愿、平等的前提下达成本协议。

　　2、合同产品的采购及合同期限

　　2.1 除双方另有约定，本协议有效期为本协议生效之日起5年。

　　2.2. 在本协议有效期内，乙方同意将其提取的油脂、地沟油全部销售并持续供应给甲方，甲方同意持续从乙方采购前述全部油脂、地沟油。为避免歧义，本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得向甲方以外的第三方销售油脂、地沟油，同时甲方也不得停止采购或仅采购部分乙方销售、供应的油脂、地沟油。

　　2.3. 乙方同意在本协议生效后介绍第三方向甲方出售、供应油脂。该等第三方与甲方单独签订相关油脂销售协议并与甲方单独进行结算。

　　2.4. 乙方承诺在本协议有效期内，每年出售、供应给甲方的油脂、地沟油不少于8400吨（以下简称“乙方年度最低供应量”），平均每季度出售、供应给甲方的油脂、地沟油不少于2100吨。

　　2.5. 乙方承诺在本协议有效期内，每年推介的第三方出售、供应给甲方的油脂不少于3600吨（以下简称“第三方年度最低供应量”），平均每季度推介的第三方出售、供应给甲方的油脂不少于900吨。

　　2.6. 为确保乙方独家销售油脂、地沟油给甲方，甲方将委派专人（以下简称“甲方人员”）入驻乙方厂区，协助管理乙方的油脂、地沟油产销体系，对接乙方推介的第三方油脂销售市场资源。甲方承诺甲方人员不会对乙方的正常生产运营产生影响，同时甲方人员应对在驻厂期间所获悉的乙方的商业秘密和技术秘密等信息严格保密。

　　2.7. 甲方承诺将其收购取得的油脂、地沟油用于符合法律法规的用途。乙方销售给甲方的油脂、地沟油在离开乙方作业厂区后如出现违反法律法规的情形，乙方均不承担任何责任。

　　3、结算

　　3.1油脂、地沟油销售价格每月结算一次；在每月的15日前按照上一个月甲方关联方济南十方固废处理有限公司（以下简称“济南十方”）对外分别销售油脂、地沟油的平均含税价格（含13%增值税）的八五折（即85%）分别结算上一个月乙方销往甲方的油脂、地沟油。

　　4、违约责任

　　4.1 任何一方违反本协议约定，除根据本协议的相关约定支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费等。

　　4.2. 如乙方未经甲方书面同意向第三方出售油脂、地沟油，则甲方有权要求乙方退还尚未抵扣的剩余预付款，且乙方应向甲方支付违约金1000万元。

　　4.3. 如在某一年（从协议生效日开始起算，每12个自然月即为1年）乙方未按本协议第1.4条约定的乙方年度最低供应量向甲方出售、供应足量的油脂、地沟油，则甲方有权要求乙方退还尚未抵扣的剩余预付款，且乙方应向甲方支付违约金；计算公式如下：

　　不足部分违约金 = 不足部分重量 * 该季度的平均结算价（元/吨） * 120%

　　如甲方未按本协议约定采购乙方全部销售和供应的油脂、地沟油的，甲方应向乙方支付违约金，违约金的计算方式同上。

　　4.4. 如在某一年（从协议生效日开始起算，每12个自然月即为1年）乙方推介的第三方未按本协议第1.5条约定的第三方年度最低供应量向甲方出售、供应足量的油脂，则甲方有权要求乙方退还尚未扣结的剩余预付款，且乙方应向甲方支付违约金；计算公式如下：

　　不足部分违约金 = 不足部分重量 * 该季度的平均结算价（元/吨） * 120% 。

　　4.5. 如因乙方违反第4.2条、第4.3条和第4.4条的约定，甲方根据本条的约定向乙方发出要求退还剩余预付款的书面通知，乙方未根据该通知在5个工作日内退还剩余预付款的，则按未退款金额的每日万分之五计算逾期退款违约金直至乙方退还全部剩余预付款。

　　4.6. 在预付款抵扣完毕的情况下，如果甲方未能在每月15日前向乙方支付上月的油脂或地沟油购买结算款项，则按每日万分之五计算逾期付款违约金直至甲方全额支付应付结算款项。如果甲方连续两个月未能支付月度应付油脂或地沟油结算款项，则乙方有权解除本协议。

　　（二）《战略合作协议》主要条款

　　1、合同主体及交易背景

　　甲方：北控十方

　　乙方：北京驰奈

　　丙方：宝林先生

　　1.1甲方已经与乙方、丙方及甘肃驰奈、大同驰奈签订了《油脂独家销售协议》，就甘肃驰奈、大同驰奈独家销售油脂给甲方及向甲方独家介绍市场资源进行了协议锁定安排。

　　1.2 甲方愿意在排他期（定义见第3.1条）内就全面收购甘肃驰奈、大同驰奈及乙方股权的事宜与乙方、丙方进行全面战略合作（以下简称“股权合作”）；丙方与乙方亦愿意在该排他期内仅与甲方就股权合作接受尽调、磋商和研讨，并为实现股权合作推进股权重组、债权债务重组等事宜。

　　因此，为明确全面战略合作的相关安排，经友好协商，各方在自愿、平等的前提下达成本协议。

　　2、股权合作

　　2.1. 各方同意股权合作的实现方式为甲方或其指定的第三方收购乙方全部股权。

　　2.2. 股权合作的前提条件包括（以下简称“交易前提条件”）：

　　2.2.1. 油脂贸易：《油脂独家销售协议》签订并生效，且正常履行，未出现任何一方违约的情形。

　　2.2.2. 股权重组：乙方股东仅剩下丙方及丙方实际控制或与丙方保持一致行动的第三方，大连港航清洁能源创业投资基金（有限合伙）、王坤秀、兰鸿、杨光不再是乙方股东；魏勇俊不再是甘肃驰奈的股东。

　　2.2.3. 税收合规：甘肃驰奈、大同驰奈、乙方取得《税收合规证明》或《无欠税证明》。

　　2.2.4. 债权债务重组：乙方、丙方、甘肃驰奈、大同驰奈与相关方签订《债权债务确认协议》以明确截至审计基准日的往来债权债务。

　　2.2.5. 审计评估：甲方聘请有证券资格的中介机构执行完毕为完成股权合作所必需的审计和评估程序。

　　2.3. 基于截至2021年4月30日的未经审计的财务数据和初步债权债务重组方案，甲方收购乙方股权对价的税后金额暂定为【17,060】万元，收购乙方股权交易产生的税负由甲方承担。届时各方将根据审计结果确定最终的收购对价税后金额和承债金额。

　　2.4. 在上述股权合作前提均满足或成就的前提下，甲方或其指定的第三方将启动相应的内部决策程序进行审议并在排他期届满前与乙方、丙方及丙方实际控制或与丙方保持一致行动的第三方签订正式的《股权转让协议》。

　　正式的《股权转让协议》将就分期付款安排、分期付款前置条件、消缺等事项进行具体约定；相关债权及债务亦将形成清单并作为《股权转让协议》的附件。

　　3. 排他安排

　　3.1. 在本协议签订后9个月内或各方一致同意的其他日期（以下简称“排他期”），各方将就股权合作进行尽调，展开持续的磋商和研讨。除非甲方书面同意，乙方、丙方或其关联方不得就该股权合作事宜直接或间接地与除甲方之外的任何第三方进行谈判或签订任何协议，或满足其任何试探性的查询或洽谈。

　　3.2. 如排他期内，乙方、丙方或其关联方未能满足交易前提条件的，则经各方协商一致后，排他期可以延长。

　　3.3. 在排他期内，若甲方发现乙方、丙方或其关联方以欺骗为目的就100万元以上的债务、诉讼和或有负债恶意隐匿或提供虚假信息，则甲方有权终止本协议。

　　3.4. 在排他期内，丙方、乙方应促使乙方、甘肃驰奈、大同驰奈持续和稳定开展生产经营；除因正常生产经营和偿还原有银行贷款所需外，未经甲方书面同意，乙方、甘肃驰奈和大同驰奈不得进行下列行为：

　　3.4.1. 转让或处置任何价值超过人民币50万元的重要资产；

　　3.4.2. 在正常生产经营范围内，与第三方签订价值超过人民币100万元的合同；在正常生产经营范围外，与第三方签订价值超过人民币30万元的合同；

　　3.4.3. 为第三方提供资产/股权担保或保证担保；

　　3.4.4. 向银行或第三方借入或偿还超过人民币100万元的借款；

　　3.4.5. 与第三方达成可能对其资产、财务状况产生重大不利影响的任何协议或安排。

　　4. 违约责任

　　4.1. 如乙方、丙方在排他期内违反本协议2.1条的约定，构成严重违约，应向甲方支付违约金合计1,000万元；届时乙方与丙方就此违约金承担连带责任。

　　4.2. 如乙方、丙方在排他期内违反本协议2.4条的约定，构成严重违约，应向甲方支付违约金合计1,000万元；届时乙方与丙方就此违约金承担连带责任。

　　4.3. 任何一方存在其他违约行为的，将根据本协议适用法律承担相应的违约责任。

　　四、合同履行对公司的影响和风险提示

　　油脂加工业务是公司产业链条的重要一环，《油脂独家销售协议》的签署能够实现油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，提升公司油脂加工的竞争能力和定价能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂业务的需要。

　　《油脂独家销售协议》就甘肃驰奈、大同驰奈独家销售油脂给北控十方，并向北控十方独家介绍市场资源进行了协议锁定安排。对公司未来业务布局与发展具有积极推动作用，若项目实施顺利，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　本次签订《战略合作协议》为框架协议，后续在相关条件满足时还将签订正式协议，未来具体合作事项在双方履行过程中，可能受不可抗力或技术、市场等风险的影响，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第三十八次会议决议；

　　2、《油脂独家销售协议》；

　　3、《战略合作协议》。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：000803       证券简称：北清环能      公告编号：2021-090

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年7月28日召开第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换在募集资金到位前已预先投入募投项目的自筹资金合计96,989,812.75元。现将具体情况公告如下：

　　二、募集资金投入和置换情况概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1986号）核准，公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票51,823,630股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额人民币605,299,998.40元，扣除承销费以及公司累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额592,798,277.99元。

　　截至2021年7月16日，上述募集资金已全部到位，并且全部存放于募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账情况进行了审验，并出具XYZH/2021BJAA40499《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

　　2、募集资金投资项目情况

　　根据《北清环能集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露，本次募集配套资金用途具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目先行投入。截至2021年7月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为96,989,812.75元，拟置换金额96,989,812.75元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司已披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排，即“公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入”。

　　公司本次拟置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及本次非公开发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　1、监事会审议情况

　　公司于2021年7月28日召开了第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司拟使用募集资金96,989,812.75元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金96,989,812.75元。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，相关审批程序合规有序，不存在变相更改募集资金和损害股东利益的情况，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于促进募投项目顺利稳步实施，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　2、独立董事意见

　　独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表的独立意见如下：“经核查，公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换有助于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律法规等文件和公司制度规定。我们同意公司使用募集资金96,989,812.75元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金96,989,812.75元。”

　　3、会计师事务所鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行鉴证，并于2021年7月21日出具了《北清环能集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA40502号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截止2021年7月16日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次置换事项已经公司第十届董事会第三十八次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

　　综上，华西证券对依依股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项无异议。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、第十届监事会第二十一次会议决议；

　　4、注册会计师审核报告；

　　5、保荐机构核查意见；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：000803       证券简称：北清环能      公告编号：2021-091

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于董事离任后三年内再次被提名为监事候选人的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）原董事杨鑫先生因公司董事会提前换届于2019年10月21日离任，离任后不再担任公司任何职务。

　　鉴于杨鑫先生在任职期间勤勉敬业，具备丰富的企业管理经验和出色的工作能力，根据股东推荐，杨鑫先生被提名为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，相关议案已经公司第十届监事会第二十一会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》巨潮资讯网上刊登的《第十届监事会第二十一会议决议公告》（2021-088）。

　　杨鑫先生自离任公司董事后未买卖公司股票。杨鑫先生未违反其在担任公司董事期间所作出的公开承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：000803              证券简称：北清环能               公告编号：2021-092

　　北清环能集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日召开公司第十届董事会第三十八次会议，审议并表决通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第十届董事会

　　3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年8月16日（星期一）14：30。

　　（2）网络投票时间：2021年8月16日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月16日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2021年8月16日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年8月9日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止 2021年8月9日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　　2、关于选举杨鑫先生为第十届监事会非职工代表监事的议案。

　　上述议案具体内容详见公司分别于2021年4月23日、2021年7月30日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第十届董事会第三十五次会议决议公告》《前次募集资金使用情况的专项报告》《第十届监事会第二十一次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2、登记地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号。

　　3、登记时间：2021年8月10日（星期二）工作时间  9：00～11：30，13：30～17：00。

　　4、联系方式：

　　电 话：0817-2619999、传 真：0817-2619999

　　邮 编：637000

　　联 系 人：潘女士

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第十届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码： 360803    投票简称：北能投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2021年8月16日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月16日9：15至15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生/女士代表我单位（本人）出席北清环能集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人签名:

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票帐号：

　　委托人持股数：                       股

　　委托日期：         年     月     日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。