本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．公司本次回购注销的限制性股票数量为235,491股，占回购注销前公司总股本的0.03%。本次回购注销涉及10名激励对象，回购价格为3.259962元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数为674,200,820股。

　　2．截至2021年7月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　一、本次股权激励计划相关情况介绍

　　2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2017年11月14日披露了上述事项。

　　2017年12月6日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。

　　2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。

　　2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。

　　2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2019年5月11日披露了上述事项。

　　2020年5月26日，公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。

　　2021年6月21日，公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议和第七届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2021年6月22日披露了上述事项。

　　二、本次限制性股票回购注销情况的说明

　　（一）回购注销的原因及数量

　　1．根据2020年个人考核结果，8名激励对象所涉及的部分或全部限制性股票不得解除限售，公司拟对上述激励对象不得解除限售的限制性股票共计111,325股进行回购注销。

　　2．2名激励对象离职，根据《2017年限制性股票激励计划》的“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合成为激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计124,166股进行回购注销。

　　回购股份数量与前期披露相关公告的差异原因说明：由于在计算回购限制性股票数量时，出现小于1股的零碎股情况，公司按照四舍五入的方法，把激励对象郑忠应回购注销的股份数量按照62,084股（计算值为62,083.5股）、激励对象徐磊应回购注销的股份数量按照62,084股（计算值为62,083.5股）在相关公告中进行披露。公司在办理该部分限制性股票回购注销的过程中，发现中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照零碎股循环进位测算的激励对象郑忠、徐磊应回购注销的股份数量均为62,083股，分别与公司之前披露的数据出现1股的差异。为保持相关数据的一致性，公司决定对激励对象郑忠、徐磊持有的限制性股票均按62,083股进行回购注销，同时对公司2021年6月22日披露的相关公告中的数据进行调整，相应回购金额由人民币767,698.23元调整为767,691.71元；公司股份总数由674,200,818股调整为674,200,820股，公司注册资本由674,200,818元调整为674,200,820元。独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对此发表了核查意见。

　　综上，本次拟回购注销的限制性股票合计235,491股。

　　（二）回购注销的价格

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为3.259962元/股。

　　（三）验资情况

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年6月24日止减少注册资本及实收资本(股本)的情况进行了审验，并出具大华验字【2021】000464号验资报告，审验结果为：截至2021年6月24日止，变更后的注册资本为人民币674,200,820.00元，实收资本（股本）为人民币674,200,820.00元。

　　（四）回购注销完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年7月28日办理完成。

　　三、本次回购注销完成后的公司股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由674,436,311股减少至674,200,820股，公司股本结构变动如下：

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　　四、本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响

　　本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2021年7月30日