● 本报记者 刘杨

　　创耀科技近日回复了科创板上市申请的第二轮问询，涉及公司科创属性、收入跨期核查、税务、股东核查、资金流水核查等方面的问题。

　　创耀科技是一家集成电路设计企业，主营业务包括电力线载波通信芯片与解决方案业务、接入网网络芯片与解决方案业务和芯片版图设计服务及其他技术服务。

　　拥有发明专利13项

　　根据此前发布的招股书，创耀科技拥有境内已授权专利12项、境外已授权发明专利6项。上交所要求公司说明，境内和境外是否存在相同专利情形，部分核心技术对应的境内、境外专利是否为同一专利在不同地域申请形成？

　　对此，创耀科技回复称，公司部分专利同时获得境内和境外发明专利授权。在核心技术中，3项技术对应各自的境内、境外专利，为同一专利在不同地域申请形成。

　　目前，创耀科技拥有已授权发明专利13项。其中，境内专利7项，境外专利6项，均为形成主营业务收入的发明专利。公司表示，剔除境内、境外同时获得授权发明专利的情形，形成主营业务收入的已授权发明专利仍超过5项。

　　上交所要求公司说明，发明专利申请时间较早是否具有先进性。创耀科技指出，公司技术不容易被实施反向工程或迭代较慢。公司发明专利及对应的技术生命周期较长，应用公司专利及相关技术的产品性能仍处于先进水平，且发明专利及技术具有较高的技术壁垒，因此相关专利仍具有先进性。

　　与A公司合作受关注

　　创耀科技与A公司合作的原因与合理性受到关注。

　　创耀科技称，公司具备xDSL领域专业而具独占性的技术能力，而公司A不具备相关技术能力，这是决定公司业务独立性的根本所在。

　　根据招股书，A公司是创耀科技报告期内的第一大客户、前五大供应商，并与创耀科技共同研发芯片。对此，上交所要求公司说明，A公司是否存在接入网网络芯片研发人员、与公司合作研发芯片的原因及合理性，是否存在其他与公司类似的接入网网络芯片合作研发对象。

　　根据公告，自创耀科技与A公司合作以来，双方合作研发的芯片包括VSPM310系列、VSPM340芯片、VSPM350芯片及第四代芯片。

　　报告期内，VSPM310系列、VSPM340芯片是创耀科技主要的两款产品，合计占接入网网络芯片及配件销售收入的比例分别为95.67%、95.34%和95.57%。另外，VSPM350芯片于2017年开始研发，2020年4月量产，2020年实现收入5.33万元；第四代芯片于2016年开始研发，目前处于量产样片阶段。

　　创耀科技表示，公司是国内少数几家xDSL终端芯片厂商之一。A公司选择与创耀科技合作研发芯片，根本原因是创耀科技具备xDSL领域专业而具独占性的技术能力，而A公司不具备相关技术能力。

　　芯片业务是否具备独立性

　　上交所要求创耀科技说明接入网网络芯片业务是否具备独立性。

　　采购层面，报告期内合作研发的芯片由A公司制造生产和供应。创耀科技回复称，为降低营业成本，提升公司的净利润及毛利率水平，其后续将自行组织VSPM340芯片和VSPM350芯片的生产，不再向A公司采购。公司接入网网络芯片销售业务在采购方面具有独立性。

　　在销售端，根据芯片合作协议，创耀科技有权以公司独立品牌对外销售协议芯片。公司表示，拥有独立品牌的所有权及使用权，不存在不能以自有品牌进行芯片制造、销售的情形。

　　上交所指出，如果A公司自行实施或许可第三方实施共有知识产权，对公司技术研发及产品销售有何影响；公司是否需支付相关授权费，是否实际掌握接入网网络芯片核心技术并具备独立研发、销售的能力。

　　公司回复称，双方共同对芯片进行研发，背景知识产权归各自所有，共同开发成果及知识产权归双方共有。公司与A公司的共有知识产权属于通信算法和通信协议层面的通用实现。双方在合同中约定A公司可自行实施或许可第三方实施共有知识产权及公司的背景知识产权，主要在于A公司的设备在运行过程中需要公司持续提供技术支持与维护，而公司提供的技术支持与维护均基于公司的背景知识产权。如发生某些极端情况，导致公司无法继续向A公司提供支持，其可通过自行或许可第三方行使公司背景知识产权。

　　基于双方定位的不同，A公司作为通信设备厂商将合作研发的芯片用于自身的接入网网络终端设备，公司负责向除A公司以外的客户销售。因此，该约定并非为了限制公司研发及芯片销售，或与公司形成竞争。目前，A公司并未自行实施公司的背景知识产权或委托第三方实施相关知识产权，且自双方合作以来，也未对公司芯片研发及芯片的正常销售进行限制。