本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年5月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对皇氏集团股份有限公司 2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第226号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：

　　问询一：年报显示，截至2020年12月31日，你公司因收购子公司产生的商誉余额为3.58亿元，其中：收购浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）产生商誉1.55亿元、收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）产生商誉1.92亿元，报告期内公司对收购筑望科技形成的商誉计提减值1.81亿元，未对收购完美在线形成的商誉计提减值。完美在线与筑望科技主要业务均为第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务。完美在线2020年净利润2,728.29万元，同比增长13.67%；筑望科技2020年净利润1,876.89万元，同比下降64.59%。

　　你公司于2020年6月11日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，筑望科技原股东承诺筑望科技2017-2019年净利润分别为3,100万元、4,030万元、5,239万元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度扣除非经常性损益后净利润的专项审核报告》（中喜专审字〔2020〕第00181号），筑望科技2017-2019年业绩承诺实际完成数分别为3,287.39万元、3,287.39万元、5,049.66万元，三年合计业绩承诺完成数12,536.68万元，业绩承诺完成率101.36%。

　　请你公司：

　　（1）结合宏观环境、行业状况及可比公司情况等因素，说明筑望科技在业绩精准达标、业绩承诺期满后净利润出现大幅下滑的原因及合理性；

　　回复：

　　筑望科技主要从事第二类增值电信业务中的信息服务业务，服务的客户包括移动互联网企业、银行、证券、大型电商平台等。增值电信服务是指利用固网、移动网、卫星、互联网、有线网络电视，提供短信和彩信服务、电子数据和信息的传输及应用服务、互联网接入服务等业务活动。主要分为信息服务业务（仅限互联网信息服务）和（不含互联网信息服务）、在线数据处理与交易处理业务、国内呼叫中心业务、互联网接入服务业务、互联网数据中心业务以及其他业务。

　　一、筑望科技所处行业之宏观环境及行业状况

　　一方面，随着 “互联网+”时代的到来，工业互联网发展新战略的深度实施，我国互联网基础资源进一步丰富，增值电信业务的结构在逐步调整，与互联网相关的业务许可项目市场份额呈增长态势，而信息服务相关业务则呈下行趋势。根据中国通信院发布的数据显示，筑望科技所属的“信息服务业务（不含互联网信息服务）”的市场份额呈现逐年下降的趋势，其中2017-2019年的下降幅度均等，约2个百分点，2019年至2020年底下降约3.3个百分点，2017-2020年增值电信业务中各类型业务占比如下：

　　■

　　数据来源：《国内增值电信业务许可情况分析报告》

　　另一方面，随着国家大力推进信息化进程，鼓励民营企业从事增值电信业务，因此市场的广阔前景逐渐吸引越来越多的市场参与者加入增值电信业务，市场竞争进一步加剧。

　　其三，受全球新冠肺炎疫情影响，短信采购成本、人工成本以及各项费用持续上涨，而电信市场整体资费下降、行业毛利持续走低，企业的盈利空间受到挤压。

　　二、报告期内筑望科技净利润大幅下滑的原因

　　1、短消息成本上涨。筑望科技的业务主要来自于短信息业务，占其营业收入的63.77%，2020年1月起，中国移动再次上调短消息结算价格，导致筑望科技成本上浮较大，致使其毛利率大幅下降。报告期内，筑望科技毛利率较上年同期下降17.17个百分点，这是筑望科技报告期内净利润大幅下降的主要原因。

　　根据证监会上市公司行业分类，筑望科技的信息服务业务所属行业为软件和信息技术服务业，大类代码为I65，该行业包括各类软件产品企业、互联网技术服务企业等。完美在线及筑望科技的信息服务业主要为短彩信业务和呼叫中心业务，属于第二类增值电信业务，与其他软件和信息技术服务业公司在产品类别、业务模式有较大差异，导致分类结果中的同类上市公司的平均值与公司信息服务业务缺乏可比性，因此，公司选取下述在产品类型和业务模式方面相似度较高的可比公司，本报告期短信息业务毛利率及其变化情况具体如下：

　　■

　　数据来源：各公司2020年度报告

　　从上述各家企业短信业务毛利率情况看均有所下降，由于各企业的行业地位、业务组合、商业模式、服务的客户等有所不同，上述数据有一定参考意义，从中不难看出2B业务对关键大客户的定价权在丧失，行业监管和行政定价对业务有一定的冲击作用。

　　2、竞争激烈且业务种类单一。筑望科技的客户主要以互联网企业为主，面对市场竞争压力更大，发展稳定性相对弱，成本预算随行情波动，且互联网客户对价格敏感度极高，行业竞争激烈，甚至出现利润倒挂现象。

　　3、筑望科技上游运营商成本的提高和下游客户量的流失直接导致其业绩有所萎缩。2020年初，由于运营商提高短信息通道价格，导致筑望科技成本大幅上涨；与此同时，受疫情影响，筑望科技下游客户的经营也受到影响，部分互联网客户业务收缩、资金回笼困难，持续合作将导致筑望科技在该业务上面临利润倒挂、应收款回收太慢甚至无法回收的风险，为此，筑望科技选择终止与部分客户的合作，直接导致其业绩的的萎缩。加上原有部分头部客户的流失，筑望科技收入同比有所下降，仅短信业务收入同比下降了26.41%。由于部分优质客户流失，为维持市场份额及抢占通道资源，筑望科技努力拓展新客户予以补充，虽然维持住了一定的市场份额，但新客户产生的利润率较低，无法弥补优质大客户流失带来的利润缺口，致使筑望科技2020年度盈利能力大幅下降。

　　综上所述，筑望科技2020年业绩的下滑主要由于行业环境变化、成本上涨等因素影响，与同行业企业情况存在一定共性，具备合理性。

　　（2）说明完美在线与筑望科技主要业务相同，但2020年经营业绩差异较大的原因及合理性，相关公司业绩承诺期的净利润是否真实、准确，是否存在调节利润的情形；

　　回复：

　　完美在线与筑望科技主要业务相同，但在经营模式方面存在如下差异：

　　①采购模式：完美在线短信供应商主要为电信运营商且大多为直连，筑望科技短信供应商有直连电信运营商，也有较多第三方通道服务商。

　　②销售模式：完美在线主要短信客户是中国银联、国内城市商业银行和部分股份银行。该类客户受宏观经济和疫情影响负面冲击较小，且由于金融行业的特性，需要稳定的通道及平台资源，无法频繁更换，因此完美在线客户黏性高；筑望科技短信客户主要是国内主流互联网企业和行业第三方客户平台，商业应用场景变化快，经营情况受疫情影响冲击较大，客户更注重对成本的考量，筑望科技此类客户黏性相对较低。对于市场价格波动关联，完美在线成本端受影响大，而筑望科技在成本端和收入端均受到较大影响，因此后者对利润影响更大。

　　完美在线2017-2020 年主要客户情况

　　①2017年主要客户

　　■

　　②2018年主要客户

　　■

　　③2019年主要客户

　　■

　　④2020年主要客户

　　■

　　筑望科技2017-2020 年主要客户情况详见问询一（3）之部分。

　　盈利模式：除短信业务外，完美在线及时调整业务组合，积极探索新的业务。近两年，在“互联网+”、“大数据”等国家重大战略的实施带动下，智慧城市作为新型城镇化和信息化的最佳结合，将会有力推动新建建筑智能化工程应用率和加快既有建筑智能化工程改造。完美在线利用本地优势资源夯实基础，与宁波本地运营商及各类总包方（上市公司、政府背景）进行合作捆绑，以整个城市化新旧转型动能的提升、大发展的背景为驱动，形成了以智能化工程为业务载体的新利润增长点，报告期内智能化工程收入同比增长109.38%。筑望科技没有这方面的业务收入。

　　筑望科技与完美在线在客户构成、业务组合甚至业务通道上均有所不同，两者在短信业务下降的情况下均做了业务的调整，但是筑望科技的新业务补充对业绩的影响收效较小，从而导致两者之间业绩完成情况存在差异。两个公司是分别独立的经营实体，由不同业务团队经营管理，业绩有所差异也属正常，不存在调节利润的情形。

　　（3）分别列示筑望科技2017-2020年主要客户及供应商（至少前五名）、按欠款方归集的主要应收账款及期后回款情况、按预付对象归集的主要预付款情况，并说明前述相关主体与筑科技及其原股东、上市公司、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

　　回复：

　　1、筑望科技2017-2020 年主要客户及供应商情况

　　①2017年主要客户及供应商

　　2017年主要客户

　　■

　　2017年主要供应商

　　■

　　②2018年主要客户及供应商

　　2018年主要客户

　　■

　　2018年主要供应商

　　■

　　③2019年主要客户及供应商

　　2019年主要客户

　　■

　　2019年主要供应商

　　■

　　④2020年主要客户及供应商

　　2020年主要客户

　　■

　　2020年主要供应商

　　■

　　筑望科技2020年主要客户发生较大变化的主要原因是短信通道成本的上涨，导致销售价格上升幅度小于成本上升幅度，出现利润倒挂的情形。 其中2020年度筑望科技对第一大客户的业务进行优化，不再选择与该客户的合作；同时由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需求，造成第四名客户的业务量下降。筑望科技业绩下降幅度较大，具备合理性，不存在调节利润的情形、不存在其他资金与交易往来，亦不存在其他协议安排。

　　2、筑望科技2017-2020 年主要客户应收账款及期后回款情况

　　金额单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　3、筑望科技2017-2020 年按预付对象归集的主要预付款情况

　　金额单位：万元

　　2017年末

　　■

　　2018年末

　　■

　　2019年末

　　■

　　2020年末

　　■

　　4、前述相关主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系

　　经公开信息查询并向筑望科技原股东、公司实际控制人核实，上述应收及预付主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　（4）结合收购完美在线、筑望科技所形成商誉的减值测试过程、参数，以及预计未来现金流量的各关键假设及其依据，说明管理层确定各关键假设相关的参数是否与历史经验或外部信息来源相一致，完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上是否存在重大差异及原因，在此基础上，进一步说明商誉减值计提的依据是否充分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　回复：

　　（一）收购完美在线、筑望科技所形成商誉的减值测试过程、参数，以及预计未来现金流量的各关键假设及其依据

　　1、完美在线商誉资产组

　　金额单位：万元

　　■

　　（1）商誉减值过程、关键参数：

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　截止评估基准日2020年12月31日，经评估后与商誉相关的完美在线资产组组合于评估基准日的可回收价值为43,853.55万元。

　　“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：

　　■

　　营业收入、营业成本增长率、毛利率5年期预测如下：

　　■

　　（续）

　　■

　　基于上述减值测试的结果，收购完美在线形成的商誉的可收回金额高于其账面价值，因此，公司管理层认为2020年12月31日无需对收购完美在线形成的商誉计提减值准备。

　　（2）关键假设

　　1）一般假设

　　①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　③假设和完美在线相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；

　　④假设评估基准日后完美在线的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对完美在线造成重大不利影响。

　　2）特殊假设

　　①假设评估基准日后完美在线采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　②假设评估基准日后完美在线在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　③假设评估基准日后完美在线的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　2、筑望科技商誉资产组

　　金额单位：万元

　　■

　　（1）商誉减值过程、关键参数：

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　截止评估基准日2020年12月31日，经评估后与商誉相关的筑望科技资产组组合于评估基准日的可回收价值为25,635.06万元。

　　“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：

　　■

　　营业收入、营业成本增长率、毛利率5年期预测如下：

　　■

　　（续）

　　■

　　基于上述减值测试的结果，收购筑望科技形成的商誉的可收回金额低于其账面价值，因此，公司管理层认为2020年12月31日需对收购收购筑望科技形成的商誉计提减值准备18,077.43万元。

　　（2）关键假设

　　1）一般假设

　　①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　③假设和资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；

　　④假设评估基准日后资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对资产组所在单位造成重大不利影响。

　　2）特殊假设

　　①假设评估基准日后资产组所在单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　②假设评估基准日后资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　③假设评估基准日后资产组所在单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　④假设资产组所在单位及其全资子公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》到期均后能顺利续期。

　　（二）各关键假设相关的参数与历史经验或外部信息来源一致性的说明

　　1、完美在线

　　（1）评估报告及评估单位

　　■

　　（2）主要参数

　　■

　　注：①2020年商誉评估报告预测2021年-2025年收入增长率为8.06%-21.88%，主要系基于完美在线新增的智能化工程业务收入增长较快，2020年同比增长109.38%；

　　②采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，2020年商誉评估报告采用的折现率与收购时采用的折现率没有大的变化；

　　③2020年商誉评估报告预测期毛利率下调，主要是考虑到完美在线近年来为降低对大客户中国银联的依赖性，特别是2019年受大客户民生银行迁移影响造成短信业务数量下降，积极调整公司业务结构，开拓公司业务领域，增加了智能化工程等业务，但智能化工程业务的毛利率不太稳定；另一方面，公司向三家运营商采购的短彩信成本统一按照阶梯式分段计费标准，短信业务量的下降，毛利率预测数有所下降。

　　（3）预测期营业收入及毛利率与实际营业收入及毛利率情况

　　■

　　从上表可以看出，除2019年外完美在线各年的收入及毛利率与预测数差异不大，2019年受部分大客户终止合作影响造成短信业务数量下降，当期营业收入和毛利率较上一年度有较大下滑。2019年商誉减值测试评估时较2018年评估预测对未来收入参数有所下调，但考虑到完美在线近年来为降低对大客户中国银联的依赖性，积极调整公司业务结构，开拓公司业务领域，扣除本次部分大客户的影响，公司现有银联短彩信稳步增长，并在商业短彩信收入，智能化工程等项目上取得初步效益，盈利能力将逐步提升，故预测时对近年收入有所下调，但后期总体将达到2018年评估预测时收入数值。另一方面，公司向三家运营商采购的短彩信成本统一按照阶梯式分段计费标准，短信业务量的下降，毛利率预测数有所下降。

　　2、筑望科技

　　（1）评估报告及评估单位

　　■

　　（2）主要参数

　　■

　　注：①2020年商誉评估报告预测2021年增长率为13.08%，主要系考虑2020年新冠疫情对公司的影响，2021年随着新冠疫苗的大批量接种，国内经济将趋于正常，预计2021年筑望科技的收入会有较大的增长；

　　②采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，2020年商誉评估报告采用的折现率与收购时采用的折现率没有大的变化；

　　③2020年商誉评估报告预测期毛利率下调，主要是毛利率较高的短信业务收入及毛利率均下滑较大，增长较大的流量业务毛利率较低，2020年毛利率仅为9.31%。

　　（3）预测期营业收入及毛利率与实际营业收入及毛利率情况

　　■

　　从上表可以看出，2018至2019年预测数与实际数差异不大，但2020年筑望科技收入及毛利率大幅下降。

　　筑望科技主要收入来源于短信业务，与同行业上市公司的短信业务收入、成本及毛利率对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　筑望科技短信业务收入2019年为19,531.16万元、2020年为14,373.27万元，同比下降了26.41%；短信业务毛利率2019年为32.30%、2020年为15.13%，同比下降了17.17个百分点，而同行业毛利率平均值同比仅下降了5.75个百分点。主要原因是：一方面筑望科技的客户主要以互联网企业为主，行业竞争激烈，甚至出现利润倒挂现象。受疫情影响，2019年短信业务有所下降，2020年同时受疫情和行业竞争（有头部客户流失的情况，如2019年短信第一大客户，2020年已跌出前十）的影响短信业务降幅较大。另一方面，2020年增加的业务收入主要为毛利率较低的流量业务。因此，公司对收购筑望科技形成的商誉计提减值准备18,077.43万元。

　　综上，管理层确定各关键假设相关的参数与历史经验或外部信息来源不存在重大的差异，完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上不存在重大差异。因此，公司商誉减值计提的依据是充分的，不存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　年审会计师对上述问题（3）（4）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、通过天眼查网站对上述应收及预付主体的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否在重大异常，与公司是否存在关联关系；

　　2、取得公司及筑望科技原股东、实际控制人、董监高签署的说明文件；

　　3、我们了解并评价了皇氏集团公司与资产减值相关的内部控制；

　　4、我们评估了管理层依据《皇氏集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的与商誉相关的完美在线和筑望科技与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》中可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对信息服务行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将完美在线和筑望科技的历史财务数据与管理层作出的业绩承诺、行业发展趋势进行了综合分析比较，检查相关假设和方法的合理性；

　　5、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法；

　　6、复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　二、核查意见：

　　1、经核查，上述应收及预付主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

　　2、经核查，我们认为：管理层确定各关键假设相关的参数与历史经验或外部信息来源不存在重大的差异；完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上不存在重大差异；公司商誉减值计提的依据是充分的，不存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　独立董事对上述问题（1）至（4）进行核查并发表意见如下：

　　经核查，我们一致认为：

　　1、由于宏观政策及行业变化而带来的市场竞争加剧、企业成本上升，导致利润下降；加上2020年一季度受疫情的影响筑望科技下游客户的经营也受到影响直接导致筑望科技的业绩有所萎缩，2020年度筑望科技业绩下滑符合宏观环境及行业发展趋势，具备合理性；

　　2、完美在线与筑望科技的客户构成、业务组合及相关业务通道有所不同，两者在短信业务下降的情况下均做了业务的调整，但是筑望科技的新业务补充对业绩的影响收效较小，从而导致两者之间业绩完成情况存在差异，业绩差异具备合理性，相关的业绩承诺期的净利润真实、准确，不存在调节利润的情形；

　　3、经公开信息查询并向公司、筑望科技原股东、实际控制人核实，筑望科技2017-2020年应收及预付主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

　　4、根据第三方评估机构出具的评估报告和会计师核查结果，商誉减值测试的程序符合相关法律法规的规定，管理层确定各关键假设相关的参数与历史经验或外部信息来源不存在重大的差异，完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上不存在重大差异。本次对筑望科技商誉计提减值准备符合公司资产实际情况。计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　问询二：你公司2020年6月11日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，由你公司对广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、 滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）所持筑望科技份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。

　　你公司2021年4月28日披露《关于延期收购浙江筑望科技有限公司股权的公告》称，将你公司对国富创新所持筑望科技股权的收购期限延长至2022年1月31日，即你公司最晚应于2022年1月31日向国富创新按约定的计算方式所确定的金额（本金、收益等），收购国富创新所持筑望科技的全部股权。此外，你公司正积极推进与滨州云商沟通后续工作相关事宜。

　　请你公司结合资金状况、实际经营情况需求等，说明公司延期收购国富创新所持筑望科技股权的具体原因，以及公司对于滨州云商所持筑望科技股权的后续安排，并说明自2021年3月31日起公司是否仍需支付滨州云商剩余投资份额对应的收益金额，如是，请说明具体计算方式。

　　回复：

　　根据公司与国富创新、滨州云商签订的署《收益差额补足和股权远期收购协议》的约定，公司对国富创新和滨州云商持有的筑望科的股权收购义务及相应收益差额补足义务应于2021年4月20日前实施完成。2021年一季度，公司实现营业收入60,143.27万元，同比增长71.83%，归属于母公司的净利润513.71万元，同比增长111.57%。截止2021年3月31日，公司账面货币资金77,674.10万元，资产负债率为58.43%，公司经营情况良好，但综合考虑当期的融资安排、经营所需的资金规划、年度项目投资计划等实际情况，公司认为暂缓筑望科技股权收购有助于公司后续的资金使用规划和项目落地，故积极与国富创新、滨州云商进行磋商股权延期收购相关事宜。经过沟通，国富创新同意公司对国富创新所持筑望科技股权的收购期限延长至2022年1月31日，公司于2021年4月26日召开董事会审议并通过了相关议案；滨州云商基于其项目结算等原因，已向公司提出履行对相应股权收购义务的要求。目前双方正在沟通处理股权收购的相关手续，公司将根据该事项的推进情况履行相应的审议和披露义务。

　　截止2021年4月20日，国富创新、滨州云商均已取得《收益差额补足和股权远期收购协议》中约定的收益，公司不存在差额补足的情况，4月20日之后是否需支付滨州云商剩余投资份额对应的收益金额，仍需与滨州云商商议股权收购协议之相关条款后予以确认，目前相关协议尚未确定。

　　问询三、 你公司2020年6月11日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，你公司全资子公司皇氏数智有限公司使用自筹资金30,000万元参与投资设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”），公司认缴比例为49.10%。其后，你公司以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权作价59,400万元出资，东岳数智以60,500万元现金出资，上海喜楠企业管理中心以100万元现金出资，共同设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“泰安数智”）。你公司判断对东岳数智的投资具有共同控制权，在个别财务报表中列报为其他非流动资产，将泰安数智认定为你公司参股公司。你公司2019年11月13日披露的《关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告》显示，东岳数智的认缴出资金额61,100万元。年报显示，2020年末其他非流动资产中，私募基金投资29,933.39万元。

　　请你公司：

　　（1）说明东岳数智各股东实际出资情况及其出资设立泰安数智的资金来源；

　　回复：

　　①为推动公司在信息服务领域的产业布局，提高公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，公司全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“东岳财富”）、深圳市德诺凯瑞投资有限公司（以下简称“德诺凯瑞”）共同投资设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”）并签署基金合伙协议，皇氏数智、东岳财富为有限合伙人，该基金的管理人为德诺凯瑞，基金规模为人民币61,100万元。各股东出资情况如下：

　　■

　　②为进一步有效整合资源，降低经营风险，公司以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权作价人民币59,400万元出资，泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”）以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠企业管理中心（以下简称“上海喜楠”）以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“泰安数智”），并于2019年11月26日签订了《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，股东名称、出资比例、出资方式及资金来源如下：

　　■

　　（2）说明泰安数智目前的业务开展情况，并列示2020年度的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，结合东岳数智的投资项目及目前的运营情况，说明其他非流动资产中私募基金投资是否涉及资产减值的情形。

　　回复：

　　泰安数智主要业务为依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式。泰安数智下属子公司包括：持有御嘉影视100%股权和泰安慧谷置业有限公司100%股权。御嘉影视主营业务为电视剧制作发行，泰安慧谷置业有限公司主要围绕泰安慧谷产业园开展业务。

　　除了持股御嘉影视100%股权以外，泰安数智主要业务为人工智能超算中心运营及智慧城市数据分析运营服务。数智运营与商汤科技共同开展AI超算中心建设，AI超算中心配合先进的算法能够为智慧城市各应用和场景进行赋能，泰安数智依托AI超算中心能够快捷满足智慧城市应用需求。

　　截至2020年12月31日，泰安数智总资产169,112.49万元、净资产119,905.99万元，营业收入1,440.18万元，净利润-300.48万元。

　　东岳数智于2019年11月以60,500万元投资泰安数智，持股50.42%，由于泰安数智2020年方才启动运营，目前仍处于项目建设期，且泰安数智2020年报告期末归属于母公司净资产为119,905.99万元，按持股比例计算归属于东岳数智净资产金额为60,286.80万元，与投资成本偏差较小；此外，皇氏数智投资东岳数智30,000万元，截止2020年末账面投资成本为29,933.39万元，累计确认投资损益-66.61万元，账面投资成本与其按持股比例计算的归属于皇氏数智的净资产相符，故不涉及到资产减值的情形。

　　问询四、年报显示，你公司报告期末货币资金余额13.61 亿元，同比增长139.05%，主要原因为公司报告期内筹资活动收到的现金增加及收到转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款所致。其中，银行存款7.32亿元、其他货币资金6.29 亿元；所有权或使用权受限制的货币资金6.29 亿元，受限原因主要为银行承兑汇票及信用证保证金、质押借款定期存单等。短期借款2020 年末余额15.51 亿元，同比增长62.96%；长期借款2.28 亿元，同比增长282.35%。

　　请你公司：

　　请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　（1）说明所有权各类受限货币资金的具体金额，其他未受限货币资金的存放形式，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，以及是否存在货币资金被他方实际使用的情形，如有，说明详情；

　　回复：

　　报告期内，公司各类受限货币资金的具体金额及其他未受限货币资金的存放情况如下：

　　■

　　其他未受限货币资金均存放于公司及子公司开户银行，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，亦不存在货币资金被他方实际使用的情形。

　　（2）结合报告期内收到转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款的具体时间及金额、日常经营活动安排、资金使用计划等情况，说明公司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款及长期借款的必要性、合理性。

　　回复：

　　2020年12月31日，公司货币资金余额为136,136.86万元，同比增长139.05%，主要原因为公司收回转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款以及公司报告期内筹资活动收到的现金增加所致，期末货币资金构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年期末除少量库存现金外，公司银行存款余额为73,186.78万元，均直接存储于公司各账户；其他货币资金余额为62,945.04万元，主要为银行承兑汇票及信用证保证金、质押借款定期存单等，均存储于公司定期账户及保证金账户。

　　2020年6月至2020年12月，公司陆续收回转让盛世骄阳、皇氏食品公司剩余股权款43,057.10万元，具体时间及金额如下：

　　■

　　公司2020年末货币资金余额136,136.86万元，短期借款余额155,135.64万元，长期借款余额（含一年内到期的长期借款）31,825.00万元，公司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款及长期借款，主要基于以下原因：

　　①公司为偿还2021年2月到期的中期票据5亿元，2020年12月公司发行“20桂皇氏集团ZR001”应付债券5亿元，导致2020年期末持有银行存款增加。

　　②公司2020年期末短期借款155,135.64万元（应付票据贴现转入短期借款56,189.64万元），较年初增加59,939.25万元，一方面是由于部分长期借款到期后转为短期借款形式，另一方面是由于金融环境的变化，大宗原料采购结算方式调整，部分由直接支付货币资金方式调整为开具全额保证金银行承兑汇票。结算模式的转变也直接导致了其他货币资金的增加。

　　③公司2020年末长期借款为22,750万元，较年初增加16,800万元，将列报“一年内到期的长期借款” 合并分析，长期借款减少2,881.84万元，较年初并未新增。

　　根据公司2021年一季度报告现金流量表，2021年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金4.56亿元，支付给职工以及为职工支付的现金0.67亿元，支付的各项税费0.14亿元，支付其他与经营活动有关的现金0.76亿元，偿还债务支付的现金8.42亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金0.6亿元，支付其他与筹资活动有关的现金0.72亿元，上述合计15.91亿元。综上，公司货币资金及银行借款均为公司经营所需，2020年底公司账面货币资金为2021年一季度经营支出所准备，因此公司为满足业务需要同时充分利用银行信用借款，保持一定的借款规模符合公司实际情况，是合理的、必要的。

　　年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、获取了货币资金明细账，并与总账及财务报表进行了核对；

　　2、获取并检查了银行开户清单；

　　3、获取并检查了银行对账单及定期存单质押资料等；

　　4、获取并检查应付票据相关协议；

　　5、对货币资金进行了函证，并取得了银行回函。

　　二、核查意见

　　经核查，公司的各类受限货币资金均存放在其开户银行账户中，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，也不存在货币资金被他方实际使用的情形。

　　独立董事对上述问题（1）（2）进行核查并发表独立意见如下:

　　1、公司的各类受限及未受限货币资金均存放在其开户银行账户中，未发现与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，也未发现货币资金被他方实际使用的情形；

　　2、经了解公司日常经营活动及项目建设资金需求，结合2021年一季度的现金流量表情况，公司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款及长期借款符合公司的业务发展、经营资金周转需要，具备合理性。

　　问询五、年报显示，你公司长期待摊费用中租赁费用年末余额11,188.95万元。2020年6月29日，你公司全资子公司完美在线与宁波晨希网络科技有限公司（以下简称“晨希网络”）签订《房屋租赁合同》，合同价款：11,350万元（折算租金为300万元/年）。因完美在线战略调整，不再需要长期租赁，经双方协商同意，2021年4月23日完美在线与晨希网络签订《终止合同协议书》，约定原合同于2021年7月1日予以终止，不再履行。剩余租赁费11,000万元应于2021年4月30日前一次性向完美在线返还。

　　（1）说明完美在线与晨希网络签订的《房屋租赁合同》的主要内容，包括不限于租赁房屋的具体地址、租赁面积、租赁时间、租赁费用的支付安排等，对比同地段市场公允租赁价格，说明租赁费用的公允性，并结合合同价款的具体支付时间，说明在租赁第一年支付全部合同价款的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益；

　　回复：

　　1、完美在线与晨希网络签订的《房屋租赁合同》所涉及的租赁房屋座落于宁波市菁华路58号B座，租赁面积为7531.11平方米，租赁时间自2020年7月1日起至2058年4月30日止，租金为300万元/年（即1.09元/平方米/天）。租赁费共计11,350万元于合同签订后20日内一次性支付。该租赁场地周边研发园1.26-1.6元/平方米/天、智慧园1.38-1.55元/平方米/天、德邦大厦1.2元/平方米/天、软件园1.5元/平方米/天，该场地租赁价格低于周边同类型场所的租赁价格。

　　2、2020年上半年完美在线拟开展利用金融+直播+服务方式，计划打造华东银行卡直播服务基地，专为国内股份银行和城商行打造优质的新型服务供应链。银行卡直播基地计划配置300个直播间，对场地面积需求高，原有场地无法满足需求。业务初始几大银行客户亟需参观和走访交流，需要尽快将新场地落实，而租赁协议签署前完美在线已有部分业务合作落地该场地，对场地的基本情况比较了解，且场地基础服务较为完善，经评估后认为改造为直播间较为合适。完美在线曾考虑直接购买产权，但由于该场地为大产权，无法分割，无法直接买卖过户。综合考虑该场地的独立性、面积、价格以及可供长期使用等诸多因素，完美在线决定在租赁第一年支付全部合同价款以长期锁定业务场地，以满足完美在线建设新园区用于打造银行卡直播基地的长期需求。上述长期租赁方案租赁定价低于同一地段同类房产的市场价格，且符合完美在线新业务需求，具有必要性和合理性，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益。

　　（2）说明完美在线“战略调整”的具体含义，其是否实际使用过前述租赁房屋，如是，请说明办公人员数量、具体期间、用途，如否，说明未使用的原因及合理性；

　　回复：

　　1、根据完美在线原来的经营计划：一方面发展呼叫中心业务的规模，另一方面通过直播渠道与传统银行业实际业务需求有机结合，从而形成一套完整有效的银行业直播解决方案，并率先打造华东区乃至全国性的直播+金融服务示范园区。经过近半年落地运营，发现如下问题：

　　①2020年底，受限于各地域银行监管和跨区域政策不同步，金融直播服务资质政策迟迟没有出台，原计划业务推进缓慢，大场地存在空置资源和浪费的现象；

　　②经过半年期业务磨合，原计划的自建自营的方式存在重人力、重物力、重财力的问题，不适合公司的可持续发展，公司调整思路，转变为采用合作方式落地有关业务；

　　③原来的方式资金占用较大多，财务成本高，且对完美在线其他需要资金支持的业务发展产生相对限制。

　　基于上述原因，完美在线充分分析市场需求变化，对该项目的管理体制、市场发展方向、运营模式上都重新做了评估，并作出了经营调整：计划采用与政府合作模式，充分利用政府园区资源、拎包入住政策等有利条件，享受区域性政策红利，聚焦发展呼叫中心业务做好做优服务和培养培育孵化新业务（异业合作直播）。由自建自营向他建自营的运营模式转变，轻量化资产配置和提升软资源运营能力，有效降低运营成本，提高项目整体利润。为此，完美在线与晨希网络充分沟通和协调，最终双方同意终止原《房屋租赁合同》，并由晨希网络向完美在线退回未使用部分的租赁费用共计11,000万元。

　　2、完美在线自2020年7月1日开始入住使用该租赁场地，目前主要开展业务落地坐席和直播间运营，场地包含办公、食堂及员工活动区等，在该租赁场地内就职的人员达300余人。

　　（3）说明晨希网络与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，结合对上述问题（1）（2）的回复及剩余租赁费11,000万元目前的返还进展，说明上述租赁费用是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。

　　回复：

　　①经查询工商资料信息，并向公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员核实，晨希网络与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　②剩余租赁费11,000万元已于2021年4月30日全部返还至完美在线银行账户，不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、通过天眼查网站查询晨希网络的工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否在重大异常，与公司是否存在关联关系；

　　2、获取并检查《房屋租赁合同》，对承租场地进行了现场察看；

　　3、对晨希网络法定代表人史珍进行了访谈；

　　4、取得公司董监高、5%以上股东、实际控制人及其董监高签署的说明文件。

　　5、获取了剩余租赁费返还至完美在线的银行进账单据。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为：上述租赁费用不构成关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　独立董事对上述问题（1）至（3）进行核查并发表独立意见如下:

　　1、完美在线于租赁第一年支付全部合同价款是基于其当时业务发展的需要并综合考虑该场地的独立性、面积、价格以及可供长期使用等诸多因素，具备合理性和必要性，不存在损害上市公司的利益和中小股东利益的情形；

　　2、由于政策原因而导致新业务未能如期开展，造成房屋空置，但因完美在线能在短时间内及时转变思维、调整发展方向，从重资产转变为轻资产，从长远发展看，具备合理性；

　　3、公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与晨希网络之间不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。剩余租赁费已全部返还至完美在线银行账户，不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　问询六、年报显示，你公司2020年营业收入总金额24.90亿元，营业收入扣除金额3.02亿元，主要为贸易收入，较2019年增加1.07亿元。

　　请你公司：

　　（1）提供前五大客户名称及对应的销售金额，前述主体与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　回复：

　　公司2020年贸易收入前五客户名称及对应的销售金额如下：

　　■

　　经查询工商资料信息，并向公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员核实，公司及董监高、5%以上股东、实际控制人与上述欠款方均不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　（2）说明开展贸易业务的商品及具体业务模式，确定供应商和客户的具体方式和过程，你公司是否负有向客户销售商品的首要责任；

　　回复：

　　公司贸易业务的主要商品是乳业相关原辅料（含奶粉）。公司每个会计年度需外购奶粉用于部分产品的生产，在多年的乳业经营过程中，积累了丰富的应对主要乳业相关原辅料的国际市场上周期价格波动的经验，除了保障公司生产自用外，同时开展以稳定供应链成本为目的的国内贸易业务。公司通过综合考虑供应商的资质、货品来源、仓储条件、产品价格、付款条件等方面选择合适的供应商，并在自用为基础的采购过程中，对国内外产地、需求趋势作基本判断再从市场上其他单位的需求入手，根据手头上自有货品的种类、价格、仓储运输、支付条件等，寻找目标下游客户进行销售。从业务模式上来说，由于国际市场奶粉价格具有较大波动性，公司为规避原料奶粉价格的波动，根据国际市场奶粉的价格趋势，通过锁单方式对奶粉进行适当贸易业务，要求供应商以事先约定的价格在未来某个时期向公司提供奶粉，锁单周期由3个月到1年不等，通过锁单避免了汇率上升、奶粉价格上升给公司造成的不利影响，有效对冲波动，平滑价格和汇率风险。

　　公司不管是采购还是销售都是采用买断形式的商业模式，货物采购后，公司承担了货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险，因此，公司负有向客户销售商品的首要责任。

　　（3）说明贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况；

　　回复：

　　公司开展贸易业务主要以“以销定采”的方式开展。公司凭借自身丰富经验自主根据市场行情价格，自身库存订单，市场上意向客户的需求，经友好协商决定贸易数量及销售价格，征求对方同意后达成的，符合正常商业惯例。公司会根据市场价格波动的趋势及可承担的风险下，决定成交价格，即保证一定的收益并防范风险的出现。由于公司采购及销售都是采用买断形式的商业模式，对于价格波动出现的亏损或收益均由公司承担。

　　（4）说明贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，同时说明你公司客户的订单是否由你公司全部交付，客户退货的处理流程及货品退至的地点（如有），在此基础上说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由；

　　回复：

　　公司贸易采购、销售的业务流程中，通常情况下，供应商会将公司订单商品全部交付给公司并进入公司认可的外部指定仓库及公司自有仓库，货物送达指定仓库后，公司取得贸易商品的控制权，承担货物减值和损毁等风险。公司采购之贸易商品主要根据自用计划并结合下游客户定单情况“以销定采”，大批货物积压仓库导致货物减值的可能性较小，同时公司自有仓库及外部指定仓库均严格进行仓储质量控制，大大降低库存货物损毁的风险。客户订单由公司全部交付，公司根据下游客户订单情况将商品从公司自有仓或外部指定仓库运送到下游客户指定接货点，实现货物交付。正常情况下，对于交付地为客户端指定地点的货物，公司承担交货数量不符、质量不符、不能交货、延迟交货以及运输保管的风险，而对于客户自提的货物，运输保管的风险则由客户承担。原则上，对于符合质量要求的货物，不允许退货。综上，公司取得了对贸易商品的控制。

　　（5）说明贸易业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：

　　根据2017年7月修订的《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

　　公司在整个交易过程中有权自主决定所交易商品的购销价格，并承担了一般存货风险，根据采购合同，公司产品验收入库并确认货款金额后，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入，并承担货款收回等信用风险。因此，公司在销售过程中，系主要责任人而非代理人，根据企业会计准则的规定应按总额法确认收入。

　　（6）说明报告期贸易业务收入同比大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司开展的贸易业务的波动与行业周期有一定相关性，报告期内贸易业务的大幅增加主要是奶粉贸易的增加，主要由于下游客户端需求量增加而公司在采购端获得充足的货源，根据公司的判断具有一定的获利空间，因此业务量随之增大。特定行业周期下贸易量的大小是市场供需端及相应的市场行情决定的，报告期贸易业务收入增长具有合理性。

　　年审会计师对上述问题（1）至（5）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、通过天眼查网站对交易对手的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否在重大异常，与公司是否存在关联关系；

　　2、了解贸易交易的商业模式，检查大额销售合同，识别与控制权转移相关的合同条款及条件，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定；

　　3、获取采购及营业收入明细表，检查大额购销交易对应的合同、出库/入库凭证或记录、签收确认单据、发票及付款/回款凭证、运输单据等；

　　4、对报告期内公司大额购销的交易情况进行函证；

　　5、查看同行业可比公司公开披露信息，对其交易是否符合商业惯例进行核查。

　　二、核查意见

　　1、经核查，上述客户与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　2、经核查，我们认为：公司开展的贸易业务，符合商业惯例；公司在销售过程中，系主要责任人而非代理人，其按总额法确认收入符合《企业会计准则第14号—收入》相关规定。

　　问询七、 年报显示，你公司预付款项年末余额37,107.42 万元，同比增长36.53%，其中账龄在一年以内的预付款项33,382.89 万元；2021年一季度末，预付款项期末余额31,675.24 万元。2020 年末其他非流动资产中预付工程、设备款5,256.31 万元。

　　请你公司：

　　（1）在年报对应部分补充披露按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况，说明预付工程、设备款的对象；

　　回复：

　　2020年期末，本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为17,216.50万元，具体如下：

　　■

　　2020年期末非流动资产资产中预付工程款、设备款明细如下：

　　■

　　（2）说明上述预付对象与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　回复：

　　经天眼查网站查询并与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员核实，上述预付对象与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　（3）结合预付款项及预付工程、设备款支付涉及的具体交易、相关协议的主要条款、期后实际交易情况等，说明上述预付款项及预付工程、设备款支付的必要性及合理性，是否导致关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。

　　2020年期末前五预付款项具体交易、相关协议主要条款、期后实际交易情况如下：

　　■

　　备注：2020年12月31日来思尔应付公司1奶粉款余额为549.14万元，合并时抵销后预付公司1的2,170.86万元，前五名预付款总额为17,216.50万元。

　　2021年1季度末前五预付款项具体交易、相关协议主要条款、期后实际交易情况如下：

　　■

　　2020年期末预付工程、设备款支付涉及的具体交易、相关协议主要条款、期后实际交易情况如下：

　　■

　　■

　　从上表分析可以看出，上述预付账款均为采购原材料、设备或预付工程款，签订了真实有效的合同，均为生产经营或在建工程建设所必须支付的款项，并且期后除公司1（为锁定设备价格预付货款）在等待公司指令安排发货外，其他预付款项均已收到原材料、设备或已开展工程建设。因此，上述预付款项及预付工程、设备款的支付是必要的、合理的，不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　年审会计师对上述问题（1）至（3）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、取得预付账款明细账，并与总账及财务报表核对；

　　2、取得大额预付账款合同，检查当期支付金额与相关合同付款条款等是否相符，并检查采购设备相关建设项目合同；

　　3、通过天眼查网站对大额供应商的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否在重大异常，与公司是否存在关联关系；

　　4、检查大额预付账款期后提供材料、设备、工程等情况；

　　5、对大额预付账款实施了函证程序；

　　6、取得了公司大额预付货款的相关说明。

　　二、核查意见：

　　1、经核查，公司年报按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款准确，上述交易对方与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　2、通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为：上述预付款项及预付工程、设备款支付是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　独立董事上述问题（2）（3）对进行核查并发表独立意见如下:

　　1、公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与公司前五名预付对象不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　2、公司上述预付款项及预付工程、设备款支付基于公司业务发展需要和履行合同的相关条款，是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　问询八、年报显示，你公司2020 年末其他应收款余额1.49 亿元，其中按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款合计金额5,884.99 万元。报告期其他应收款收回或转回坏账准备4,267.11 万元。

　　请你公司：

　　（1）在年报对应部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款明细，欠款方与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，并结合其他应收款形成原因，说明是否存在关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助；

　　回复：

　　①年末余额前五名的其他应收款明细

　　■

　　注：前3名系预付货款后，对方未按合同约定提供货物，其中：公司3已提起诉讼，另外2家正在加紧催收中。

　　②经公开信息查询并向公司董事、监事、高管、实际控制人核实，公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与上述欠款方均不存在关联关系。

　　通过对其他应收款中往来款的具体内容、形成原因进行分析后，公司认为：公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与上述欠款方均不存在关联关系，也不存在关联方非经营性占用及对外提供财务资助的情形。

　　（2）说明其他应收款收回或转回坏账准备4,267.11 万元的原因及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　报告期公司转回坏账准备4,267.11 万元，系报告期收回其他应收款增加形成的，其中：收回宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）股权转让款43,057.10万元。

　　公司按照其他应收款坏账准备会计政策及估计，公司转回坏账准备4,267.11 万元，会计处理为：

　　借：其他应收款—坏账准备   4,267.11 万元

　　贷：企业信用损失    4,267.11 万元

　　符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017）》第六十六条的有关规定。

　　会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、取得其他应收款明细账，并与总账及财务报表进行了核对；

　　2、获取公司账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收款项账龄划分是否准确，按坏账准备会计政策计提的坏账准备是否正确；

　　3、通过天眼查网站对大额往来款的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认其与公司是否存在关联关系；

　　4、了解其他应收款形成的原因，检查大额往来款形成的相关合同及收付款凭证等资料；

　　5、对大额往来款实施了函证程序。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其董监高与上述欠款方均不存在关联关系。也不存在深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）第六章第2节-提供财务资助规定的对外提供资金、委托贷款等情形。

　　2、报告期公司转回坏账准备4,267.11 万元，公司的相关会计处理，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017）》第六十六条的有关规定。

　　独立董事上述问题（1）对进行核查并发表独立意见如下:

　　公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与公司前五名其他应收对象不存在关联关系，亦不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情况。

　　问询九、年报显示，你公司2020 年末存货余额2.78 亿元，同比增长132.66%。其中，库存商品账面报告期末余额1.64 亿元，同比增长712.95%，库存商品未计提存货跌价准备。

　　请你公司：

　　（1）说明库存商品账面余额同比大幅增长的原因及合理性；

　　回复：

　　库存商品账面报告期末余额1.64 亿元，2019年末余额0.2亿元，同比增加1.44亿元，主要系子公司皇氏数智有限公司为泰安城市智慧项目备货采购1.38亿元。

　　大量备货的原因：皇氏数智有限公司控股子公司泰安智慧城市建设有限公司为皇氏数智有限公司与泰安市财政局下属公司泰安市东岳金财投资有限公司共同出资的国有资本参股公司。公司投资泰安智慧城市建设有限公司旨在与泰安市政府共同打造泰安市城市智慧项目建设。泰安市政府近年致力于打造智慧泰安形象，原定于2020年二季度招标泰安智慧城市一期项目，公司为提高投标竞争力预先储备工程项目所需存货。后由于新冠疫情等因素的影响，该项目未能如期推进，根据公司与泰安市政府相关部门的沟通情况，该项目预计2021年6月可启动建设。

　　（2）结合存货结构、相关价格波动趋势等因素，说明存货跌价准备计提的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　①期末存货结构

　　单位：万元

　　■

　　②存货跌价准备计提的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　报告期末存货主要为库存商品，其中：AI智能视觉开放平台项目货物1.38亿元系为泰安城市智慧项目备货，并且购入时间短，不存在跌价情况；其他存货如原材料、周转材料及低值易耗品等均为乳制品生产所需材料，基本上为当年采购进来的，同时公司定期盘点，对个别不能使用的周转材料及低值易耗品计提了存货跌价准备，因此，存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　年审会计师进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、取得存货明细账，并与总账及财务报表核对；

　　2、获取大额采购合同、检查采购定单、送货单、入库单、发票等资料；

　　3、对公司主管领导进行了访谈，了解公司大额采购货物的原因及合理性；

　　4、年终对公司存货盘点进行了监盘；

　　5、分析存货的账龄、发出及领用、并结合存货监盘情况，核实公司存货跌价准备的计提是否充分；

　　6、获取公司与泰安市政府签署的相关合作协议。

　　二、核查意见

　　经核查。我们认为：

　　1、库存商品账面余额同比大幅增长，主要系子公司皇氏数智有限公司为泰安城市智慧项目备货采购1.38亿元，根据当时了解的情况以及获取的相关资料，具有一定合理性。

　　2、公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　问询十、 年报显示，你公司其他流动资产年末余额中预付利息1,445.27 万元，拆借资金2,250 万元。其中，拆借资金系你公司于2014年5 月29 日与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“北广高清”）就实施股权投资事宜签订协议书，各方约定，公司向北广高清投入资金共计4,000 万元，以增资的方式取得对北广高清20%股权，如果北广高清满足2014、2015 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于2,000万元、3,500 万元及其他条件，公司有权以届时合法之交易手段，以继续增加投资或股权收购的方式，增持目标公司股权，否则公司有权终止本次投资，要求交易对方返还投资或回购股份。由于北广高清未达到上述约定的业绩要求，2016 年12 月23 日，公司与北广高清以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的具体支付计划以及资金利息的计算。截止2020 年末，公司已收到返还的投资款1,750 万元，但尚未完成股权工商变更手续。艾禾先生为此项交易签署了《保证函》，苏向群女士（艾禾先生配偶）与公司签订《房产抵押协议》。

　　请你公司：

　　（1）说明投资款的具体返还计划及资金利息的计算方式，是否存在超期未返还的情况，如是，说明你公司未计提减值的原因，结合抵押物的公允价值或评估价值，说明公司是否存在应计提减值而未计提的情形；

　　回复：

　　① 根据公司与北广高清以及其他股东关于终止对北广高清实施股权投资的协议，约定回购款支付计划具体如下：

　　2016年12月31日前，支付200万元本金；

　　2017年9月30日前，支付2,000万元本金；

　　2017年12月31日前，支付1,800万元本金及资金利息。

　　截止2020年12月31日，公司已经累计收回投资款1,750万元，存在超期未返还投资款本金2,250万元，以及根据协议约定按12%年利率计算超期未支付利息2,506.22万元，本金及利息合计4,756.22万元。

　　②艾禾先生为此项交易签署了《保证函》，苏向群女士（艾禾先生配偶）与公司签订《房产抵押协议》，将位于北京市朝阳区的商品房抵押给了公司，并办理了他项权登记，该房产面积1033.91平方米，地址朝阳区新锦路18号。

　　根据房产位置坐落信息，通过房天下网站搜索抵押房产同一地段(朝阳区新锦路18号)卓锦万代的房价，网上挂牌单位为：54,193元/㎡—82,203元/㎡。

　　■

　　抵押房产建筑面积：1,033.91平方米，如按最低价54,193元/㎡计算，估算价=1,033.91㎡*54,193元/㎡=5,603.07 万。

　　应收北广高清投资款本金和利息合计4,756.22万，估算价大于应收北广高清本金和利息，因此，该项投资本金及利息收回是有保障的。下一步公司将加大催收力度，包括采取诉讼程序等措施，确保早日收回该项投资款本金及利息。

　　综上所述，由于有房产做抵押并办理了他项权证，以及经估算房产抵押款

　　能全部覆盖投资款本金及利息，因此，公司对投资款本金及利息未计提坏账准备是合理的，不存在应计提减值而未计提的情形。

　　（2）说明预付利息的交易背景，预付对象与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，并说明预付的必要性。

　　回复：

　　预付利息实质为银行承兑汇票贴现利息，由于公司部分上游供应商只接受现金支付，为办理采购业务，公司将银行承兑汇票贴现用于支付采购款。

　　上述银行承兑汇票贴现均在公司开户银行办理的，经核实，办理贴现的相关银行与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；由于上述预付利息系办理银行承兑汇票贴现产生的，因此，预付具有必要性。

　　年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、获取了与该项投资款相关的协议、保证函、房产抵押协议、他项权证书等资料；

　　2、检查了投资款本金收回、相关资金利息计算过程及资金利息收回情况；

　　3、查询了相同地段房产市价，并与公司报告期末投资款本金及资金利息进行了对比分析，核实投资款本金及资金利息是否存在减值情况；

　　4、对报告期末投资款本金及资金利息进行了函证；

　　5、就该项投资款本金及资金利息的收回，与公司高管进行了沟通。

　　二、核查意见：

　　公司投资款的具体返还计划及资金利息存在超期未返还的情况，考虑到该项投资款有房产做抵押并办理了他项权证书，以及经估算房产抵押款能全部覆盖投资款本金及利息，并且年审中对其实施了函证等程序，我们认为：公司对投资款本金及利息未计提坏账准备是合理的，不存在应计提减值而未计提的情形。

　　问询十一、 年报显示，你公司报告期末长期应付款余额9,474.55万元，其中，融资租赁款12,392.40万元。固定资产中通过融资租赁租入的机器设备账面原值12,407.81万元，累计折旧3,561.60万元。请你公司说明融资租赁的具体情况，包括不限于交易对方、交易协议的主要内容、交易目的及对你公司的影响等，并说明交易对方与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　回复：

　　2020年末，公司融资租赁款12,392.40万元，其中：一年内到期的长期应付款2,917.84万元，报告期末长期应付款余额9,474.55万元，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述融资租赁业务，公司目前均正常按合同的约定支付各期租赁费用，不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

　　经核实，上述交易对方与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月三十日