声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门或其授权机构的批复同意、公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过、经中国证券监督管理委员会核准、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象不超过35名，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过287,299,377股（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购发投碱业100%股权。

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　6、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》，并拟提交股东大会审议。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关的法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第五节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　9、本次发行不涉及重大资产重组。

　　10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　　第一节本次非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：中盐内蒙古化工股份有限公司

　　法定代表人：李德禄

　　成立日期：1998年12月31日

　　注册资本：957,664,592.00元

　　注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区

　　股票简称：中盐化工

　　股票代码：600328

　　股票上市地：上海证券交易所

　　经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、沐浴盐、果蔬洗涤盐、农牧渔业盐产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉、螺旋藻产品、盐田生物产品；蒸汽生产；利用余热发电；水产品的生产、加工、销售；食用盐的批发；污水处理、中水回用（只限工业用）；压力管道安装；压力容器制造；锅炉安装、维修、改造；金属桶制造、轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造；输送机械制造；起重机械安装、维修；进出口经营、代理；餐饮住宿；物业管理；工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。（未取得相关资质审批的项目不得从事生产经营）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、纯碱行业具有较大发展空间

　　（1）供给侧改革和严格的环保和安全生产政策持续推进，行业内产能增速有限，纯碱行业的供给侧发生较大变化

　　2016年8月，国务院出台《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号），明确规定：“严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。研究制定产能置换方案，充分利用安全、环保、节能、价格等措施，推动落后和低效产能退出，为先进产能创造更大市场空间。”前述产业政策明确纯碱行业原则上施行等量或减量置换，行业新增产能受到严格控制。

　　近年来，国家推进较为严格的环保及安全生产政策，尤其是江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，各地主管部门对于环保及安全生产的检查力度进一步加强，针对化工企业定期及不定期的检查已形成常态化，化工行业面临较大的环保及安全生产压力。受日益严格的环保及安全生产要求影响，行业内不达标的中小企业已逐步淘汰，落后产能逐步出清，有利于在环保和安全生产方面投入较大、运行规范的企业。

　　2013年至2018年，纯碱行业的产能情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　受产业政策及环保政策等多重因素影响，纯碱行业产能接近恢复至2014年产能。供给侧增速受限及落后产能淘汰的行业趋势为改善行业盈利状况奠定坚实基础。

　　（2）需求侧稳步增长，增速明显高于产能增速，行业供需预计维持紧平衡

　　纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景包括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多行业，国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在。

　　除了现有的应用领域外，纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求。受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010年以来纯碱行业的整体需求情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　2010年以来，纯碱行业的表观消费量持续增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。

　　（3）光伏玻璃为纯碱行业带来较大增量市场

　　2020年9月，习近平主席在联合国大会上作出“努力争取2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”的承诺。2021年两会《政府工作报告》部署的第七项重点工作强调：扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案。解决碳排放问题关键要减少能源碳排放，治本之策是转变能源发展方式，加快推进清洁替代和电能替代，彻底摆脱化石能源依赖，从源头上消除碳排放。清洁替代即在能源生产环节以太阳能、风能、水能等清洁能源替代化石能源发电，加快形成清洁能源为主的能源供应体系，以清洁和绿色方式满足用能需求。除中国外，日本、欧盟等国家和地区均提出了相应的减排政策，以光伏发电为代表的可再生能源行业的发展将上升至空前的战略高度。

　　在当前“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对相关产业提供较大发展助力。受益于光伏产业的高速发展，预计光伏玻璃将成为纯碱行业最大的增量市场。

　　2、国家政策支持兼并重组、产业整合和集约化经营

　　2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出：进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

　　中国经济进入新常态，世界经济进入转型期，我国推进供给侧结构性改革，全面深化改革，将改革开放推向前进，推动经济发展更加公平和可持续。在此大背景下，国企发展过程中暴露出的国有资本布局结构不合理、资源配置效率不高、同质化发展等问题，需要在新一轮国企改革中解决。因此，党的十八大以来开启的新一轮国企改革，将兼并重组作为工作重点之一。

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），提出：充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

　　2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），提出：通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。

　　近年来，中国南车与中国北车、宝钢与武钢、中国远洋与中国海运、中国国电与神华集团、中国中化与中国化工等中央企业的合并重组，为国家支持企业并购重组及支持企业做大、做强、做优政策精神的反映。国家鼓励提升产业集中度、培育具有国际竞争力大型企业集团的精神，为公司发展指明了方向。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、实现产业整合，扩大规模优势，巩固上市公司的行业地位

　　在当前盐化工特别是纯碱行业格局下，产业规模优势是主要竞争点之一。具备产业规模化的企业之行业地位将稳步提升。

　　上市公司本次非公开发行募集资金用于收购发投碱业100%股权。本次收购完成后，上市公司纯碱生产能力、生产规模、业务规模将进一步扩大，成为国内第一大纯碱生产企业。上市公司通过集中许可产能资源，在规模生产、集中采购与销售、技术创新、统一标准、综合管理等方面资源优势互补，扩大规模优势与竞争优势，从而提高并巩固上市公司的行业地位。

　　2、充分发挥协同效应，实现新的利润增长点，提高股东回报

　　发投碱业与公司子公司昆仑碱业同处青海省海西州德令哈市，厂区相距较近。本次收购完成后，公司可充分利用在纯碱行业的管理经验对发投碱业和昆仑碱业在销售、采购、生产、运输、技术升级等方面进行整合，克服无序竞争局面，增强在全国范围内的竞争力；实现煤炭、石灰石、水、原盐及废液综合利用等资源共享，提升公司整体运营水平。本次收购的协同效应明显，有利于提升公司的持续盈利能力，回报全体股东。

　　3、完善公司资本结构，降低资产负债率水平

　　公司本次收购涉及金额较大，若仅通过借款融资，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。

　　结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集资金用于支付收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　截至本预案出具日，发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过287,299,377股（含本数），募集资金总额为不超过280,000.00万元（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（六）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起6个月内不得转让。

　　自发行日（含当日）至本次发行的限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

　　（九）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　六、本次收购事项未构成重大资产重组

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后净额全部用于收购发投碱业100%股权。根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因各项重组占比指标均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次收购事项不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　七、本次发行是否构成关联交易

　　公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　公司本次收购的交易对方青海国投与公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。

　　八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，公司控股股东吉盐化集团持有公司55.69%的股份。公司实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。

　　按本次非公开发行股票数量的上限（287,299,377股）测算，本次非公开发行后，吉盐化集团持有公司42.84%的股份，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票已于2021年7月28日经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。

　　本次非公开发行股票方案尚需获得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准。

　　本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。

　　本次发行涉及的股权收购事项尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。

　　本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　二、拟收购标的资产的基本情况

　　公司本次非公开发行拟收购标的资产为发投碱业100%股权，收购完成后，发投碱业成为公司全资子公司。

　　（一）发投碱业基本情况

　　截至本预案出具日，发投碱业基本情况如下：

　　■

　　（二）发投碱业历史沿革

　　1、2014年4月设立

　　2014年4月4日，青海发投签署了《青海发投碱业有限公司章程》，拟设立发投碱业，青海发投认缴出资5,000万元，应由发投碱业股东分两期于2016年4月3日前缴足。2014年4月8日，发投碱业取得青海省海西州工商行政管理局核发的营业执照。

　　根据中一会计师事务所有限责任公司青海分所出具的《青海发投碱业有限公司验资报告》（中一青分所（验）字[2014]064号），截至2014年7月29日，发投碱业已收到青海发投首次缴纳的注册资本人民币1,000万元整，出资方式为货币。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所出具的《青海发投碱业有限公司验资报告》（瑞华青验字[2015]第63060003号），截至2015年6月12日，发投碱业已收到青海发投缴纳的第2期出资，发投碱业新增实收资本人民币4,000万元整，出资方式为货币；截至2015年6月12日，发投碱业股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本人民币5,000万元整。

　　2、2017年1月第一次股权转让

　　2017年1月9日，青海发投作出《青海发投碱业有限公司股东决定》，决定将其持有的发投碱业100%股权转让给青海国投。同日，青海发投与青海国投签署《股权转让协议书》，约定发投碱业100%股权转让价款为5,000万元人民币。

　　2017年1月16日，发投碱业依法在青海省海西州工商行政管理局办理了变更登记手续，此次变更后，青海国投持有发投碱业100%股权。

　　3、2018年10月第一次增加注册资本

　　2018年9月11日，青海国投作出股东决定，将其持有的信禾氟业100%股权增资至发投碱业。根据青海国投与发投碱业签署的《股权划转协议》，青海国投将所有者权益账面价值1,064.50万元（以2018年5月31日为评估基准日）的信禾氟业的股权从青海国投划转至发投碱业。

　　2018年8月9日，信禾氟业完成股东由青海国投变更为发投碱业的工商登记手续。

　　2018年10月11日，青海国投做出《青海发投碱业有限公司股东决定》，决定青海国投向发投碱业增资1,064.5033万元人民币，发投碱业注册资本从5,000万元人民币增加至6,064.5033万元人民币。

　　2018年10月22日，发投碱业依法在青海省海西州工商行政管理局办理了变更登记手续，此次变更后，发投碱业注册资本为6,064.5033万元人民币。

　　4、2021年5月第二次增加注册资本

　　2021年5月17日，青海国投做出《青海发投碱业有限公司股东决定》，决定发投碱业注册资本从6,064.5033万元增加到51,866.03万元。

　　2021年5月27日，发投碱业与青海国投签署《青海发投碱业有限公司增资协议》，约定青海国投向发投碱业现金增资120,000万元，参考发投碱业最近一期经审计每注册资本对应的净资产作价，120,000万元中的45,801.53万元作为发投碱业注册资本，剩余74,198.47万元作为资本公积。本次增资完成后，发投碱业的注册资本增加至51,866.03万元。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海发投碱业有限公司验资报告》（天职业字[2021]32907号），截至2021年5月27日，发投碱业已收到青海国投缴纳的上述增资款人民币120,000万元整，出资方式为货币。

　　（三）发投碱业股权结构

　　截至本预案出具日，发投碱业投资方情况如下：

　　■

　　截至本预案出具日，发投碱业的控股股东及实际控制人为青海国投，最终实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会，其股权结构如下图所示：

　　■

　　发投碱业公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后发投碱业的管理层变动作出安排。

　　（四）发投碱业下属控股公司、参股公司及分支机构情况

　　截至本预案出具日，发投碱业无控股子公司，有一家参股子公司德园环保。发投碱业对德园环保的持股比例为40%。

　　1、德园环保基本情况

　　■

　　2、德园环保主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）发投碱业主营业务情况

　　发投碱业主营业务与发行人位于德令哈的子公司昆仑碱业相同，为纯碱产品（包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱）等的生产及销售，生产工艺均为氨碱法。发投碱业目前拥有已投产的核定产能为140万吨的纯碱生产线（一期），同时拥有二期产能为90万吨的纯碱生产在建项目（二期）。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发投碱业所处行业为“无机盐制造”（行业代码：C2613）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发投碱业属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。

　　（六）发投碱业业务经营资质

　　截至本预案出具日，发投碱业主要业务经营相关资质情况如下：

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　　（七）发投碱业主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

　　1、主要资产来源

　　发投碱业的主要资产承接自原青海碱业有限公司。原青海碱业的股东及其关联方以青海碱业名义借款融资并持续抽转资金引发青海碱业债务危机。2014年3月21日，中国农业银行股份有限公司海西州分行、国家开发银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司海西州分行、中国银行股份有限公司青海省分行等债权银行作为申请执行人，工银金融租赁有限公司作为利害关系人，青海碱业有限公司作为被执行人，青海省发展投资有限公司作为买受人，签署执行和解《协议书》（以下简称“《协议书》”）。根据《协议书》，青海碱业有限公司、申请执行人（债权银行）、利害关系人（工银金融租赁有限公司）将青海碱业有限公司被拍卖、变卖流拍的资产作价15亿元，处置给青海省发展投资有限公司。为履行《协议书》，青海省发展投资有限公司于2014年4月8日设立了发投碱业，作为承接青海碱业有限公司资产的主体。

　　根据发投碱业提供的资产评估报告（“青科艺司鉴[2012］房字第241-1号”、“青科艺司鉴［2012］房字第241-2号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第045号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第046号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第047号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第048号”、“大正评字（2013）第073号”、“青金石评咨字（2013）第014号”、“青金石评咨字（2013）第015号”等），青海省发展投资有限公司买受的资产合计评估价值31.68亿元，成交对价为15亿，发投碱业该等资产的账面原值系按照15亿成交价在原评估值基础上的打折分摊值。

　　2、资产权属情况

　　（1）主要资产情况

　　截至发投碱业评估基准日2021年5月31日，发投碱业资产具体情况如下表所示：

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　　（2）房屋建筑物

　　发投碱业自有的房屋建筑物如下：

　　1）取得权属证书的房产

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　　注1：前述所列他项权利为发投碱业以自有资产为发投碱业在其关联方的委托借款提供担保，截至本预案出具日，委托借款已清偿，资产解除抵押手续尚未办理完毕；注2：截至评估基准日2021年5月31日，发投碱业产权证编号为“青房权证德令哈字第00001522号”的地中衡控制室（建筑面积77m2）已拆除。

　　2）未取得权属证书的房产或建筑物

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　　截至本预案出具日，发投碱业拥有房屋建筑物合计79项，建筑面积247,564.81平方米。其中，未办证房屋合计33项，建筑面积68,024.57平方米，占比为27.48%，所有权证书正在积极沟通办理中。

　　青海国投承诺：发投碱业该等房屋建筑物未办理权属证书系因历史遗留问题、资料缺失所致，本公司将积极配合发投碱业办理该等房屋建筑物的权属证书。发投碱业目前可实际占有和使用该等房屋建筑物，该等房屋建筑物权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将确保发投碱业在该等房屋建筑物取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房屋建筑物；本次交易完成后，若发投碱业因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给在相关损失发生之日起三个月内给予发投碱业足额现金补偿。

　　（3）土地使用权

　　发投碱业土地使用权情况如下：

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　　注：前述所列他项权利为发投碱业以自有资产为发投碱业在其关联方的委托借款提供担保，截至本预案出具日，委托借款已清偿，资产解除抵押手续尚未办理完毕。

　　发投碱业已取得土地所有权证的土地中，出让土地共计6宗，面积共计1,946,643.61平方米。划拨土地共计2宗，面积125,377.00平方米。截至本预案出具日，发投碱业未收到国土部门要求该等划拨土地转出让或者对划拨土地进行收回的通知。

　　针对两宗划拨土地使用权，青海国投承诺：本公司将确保发投碱业能够按照现状使用该等土地；若发投碱业后续无法取得相关人民政府出具的保留使用划拨土地的批复从而导致需要办理出让手续或遭受任何损失，则本公司将在相关损失发生之日起三个月内给予发投碱业足额现金补偿。

　　（4）矿业权

　　截至本预案出具日，发投碱业已取得权利证书的矿业权如下：

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　　注1：截至本预案出具日，发投碱业柯柯盐湖东部盐矿采矿权证书已过有效期。该矿已按矿业权出让合同缴清了出让价款，产权清晰。该矿的采矿权证书续期手续正在办理中，发投碱业尚未收到新证：2021年5月19日，乌兰县自然资源局向海西州盐湖管理局报送了建议同意该采矿权延续登记的申请；2021年5