证券代码：600723         股票简称：首商股份        编号：临2021-039

　　北京首商集团股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）第九届董事会第十六次会议于2021年7月16日以书面、邮件方式发出通知，于2021年7月26日下午在公司第二会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议由董事长卢长才主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向首商股份全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。

　　就本次交易，董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次修订已获得公司股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

　　详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。

　　二、关于批准本次交易相关的审计报告的议案

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京首商集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年1-5月审计报告》【致同审字（2021）第110A023605号】。

　　本项议案根据相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事卢长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京首商集团股份有限公司董事会

　　2021年7月26日

　　证券代码：600723   股票简称：首商股份   编号：临2021-040

　　北京首商集团股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）第九届监事会第十七次会议于2021年7月26日下午在公司第二会议室召开，本次会议通知于2021年7月16日以书面、电子邮件方式送达公司各位监事，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李春滨主持。全体与会监事审议通过了如下议案：

　　一、关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向首商股份全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。

　　就本次交易，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于批准本次交易相关的审计报告的议案

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，监事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京首商集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年1-5月审计报告》【致同审字（2021）第110A023605号】。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京首商集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月26日

　　证券代码：600723   股票简称：首商股份   编号：临2021-041

　　北京首商集团股份有限公司

　　关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”） 拟以发行A股方式换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　根据中国证券监督管理委员会2021年6月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211364号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司会同相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，进行了逐项回复。根据反馈意见回复和加期财务数据，公司对《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）的部分内容进行了补充和修订。现将重组报告书修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”、“重大事项提示”之“八、本次交易对存续公司的影响”、“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”和“四、本次交易对存续公司的影响”、“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中，补充披露了王府井实施2020年度利润分配及分红派息方案后，王府井换股价格、合并双方换股比例、换股发行股票的数量、王府井异议股东收购请求权价格等变化情况。

　　2、在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易对存续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”之“3、未来的整合协同措施”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”之“3、未来的整合协同措施”、“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析”之“1、存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中，补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。

　　3、在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”中，更新了本次交易对存续公司股权结构的影响。

　　4、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、债权人的利益保护机制八、本次交易对存续公司的影响”之“（三）债权人公告程序”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险”、“第三章 被吸并方基本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“十三、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况”、和“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险”、“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险”中，补充披露了相关债权人向合并双方主张提前清偿或提供担保的情况。

　　5、在《重组报告书》“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易方案的合理性分析”中，补充披露了仅对首商股份换股价格给予20%的溢价率的原因及合理性，以及首商股份换股价格调整机制仅适用于异议股东的原因及合理性。

　　6、在《重组报告书》“第二章 吸并方基本情况”之“三、吸并方的产权控制情况”之“三、吸并方的产权控制情况”之“（一）最近六十个月控制权变动情况”中，补充披露了王府井2018年和2019年两次国有股权划转情况及其不构成王府井控制权变更。

　　7、在《重组报告书》“第三章 被吸并方基本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、主要固定资产”之“（1）房产”中，补充披露了西单商场西单门店、小汤山仓库房屋、万方西单物业、谊星商业物业等房产的相关情况和处置进度。

　　8、在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“6、商誉减值测试和计提情况”中补充披露王府井商誉减值测试和计提的具体情况。

　　9、在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”之“6、新冠肺炎疫情影响的量化分析”、“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”之“9、新冠肺炎疫情影响的量化分析”中，补充披露了新冠肺炎疫情对王府井、首商股份的影响情况。

　　10、在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“四、剔除新准则影响后对合并双方财务状况与经营成果的讨论与分析”中，补充披露了合并双方执行新准则的时间、剔除新准则影响后2020年和2021年1-5月王府井、首商股份的合并资产负债表、合并利润表、以及执行新准则对相关财务指标的影响。

　　11、在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析”之“3、合并双方各业态的未来盈利能力具有可持续性”中，补充披露了对于合并双方未来盈利能力具有可持续性的分析。

　　12、在《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前后的同业竞争情况”之“（四）王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展”、“第十四章 其他重要事项”之“三、吸收合并双方最近十二个月内发生的资产交易”中，补充披露了关于陕西赛特国贸百货有限公司的交易进度情况。

　　13、在“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（一）王府井本次交易前的关联交易情况”之“2、王府井本次交易前的关联交易”之“（2）关联租赁”及“（二）首商股份本次交易前的关联交易情况”之“2、首商股份本次交易前的关联交易”之“（2）关联租赁”中，补充披露了王府井和首商股份的关联租赁及其定价公允性情况。

　　14、在《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（三）合并双方与首旅集团财务公司的关联交易情况”中，补充披露了王府井、首商股份与首旅集团财务公司的关联交易情况。

　　15、在《重组报告书》“第十四章 其他重要事项”之“十二、合并双方报告期内不存在房地产开发经营活动，本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策”中，补充披露了王府井、首商股份及其子公司不存在房地产开发经营活动，本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策。

　　16、根据财务数据加期至2021年5月31日的王府井财务报表、首商股份审计报告及王府井备考审阅报告，在《重组报告书》各章节补充披露了王府井、首商股份2021年1-5月的财务、经营情况及相关分析。

　　17、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”、“第四章 募集配套资金的发行对象情况”之“五、首旅集团的主要财务指标”、“第十四章 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中，补充披露了首旅集团2021年1-5月的相关财务数据，并更新了本次换股吸收合并收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限。

　　18、在《重组报告书》“第三章 被吸并方基本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”、“九、主要经营资质”及“十五、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况”中，更新了截至2021年5月末首商股份的商标、域名、资产租赁、业务资质、行政处罚等情况。

　　以上具体内容详见同日披露的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京首商集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：600723   股票简称：首商股份   编号：临2021-042

　　北京首商集团股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次

　　反馈意见通知书》反馈回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　王府井集团股份有限公司拟以发行A股方式换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211364号）。具体内容详见公司于2021年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京首商集团股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2021-037）。

　　公司收到中国证监会反馈意见后，会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了认真的研究和讨论，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（211364号）的回复说明》。公司将在上述反馈回复公告后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次交易尚须获得中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京首商集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日