证券代码：605377       证券简称：华旺科技       公告编号：2021-055

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2021年7月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2021年7月21日通过邮件等方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席郑湘玲女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，公司监事会逐项审议公司拟定的本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容及表决结果如下：

　　1、本次发行证券的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者，除钭正良、钭江浩外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。

　　其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　钭正良、钭江浩不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则钭正良、钭江浩同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2021年7月26日的总股本287,057,380股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过86,117,214股（含86,117,214股）。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、认购方式

　　公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，钭正良、钭江浩认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，并已完成投资项目备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两期建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投资总额为70,110.71万元。

　　若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9、未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、上市地点

　　公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　11、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　4、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　5、授权公司董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　6、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　7、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

　　9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　13、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作。

　　上述授权的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与包括钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者签署《杭州华旺新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者，发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。截至2021年7月26日，钭正良、钭江浩为本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订），钭正良、钭江浩属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

　　公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，优化财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司监事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377      证券简称：华旺科技      公告编号：2021-058

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚

　　或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　最近五年内公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377       证券简称：华旺科技      公告编号：2021-059

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3330号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,096.67万股，发行价为每股人民币18.63元，共计募集资金949,509,621.00元，坐扣承销和保荐费用4,650.00万元后的募集资金为903,009,621.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用19,840,440.28元后，公司本次募集资金净额为883,169,180.72元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕622号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目对外转让的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　(二) 前次募集资金投资项目置换的情况说明

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。

　　2021年1月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为51,365.11万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《关于杭州华旺新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕36 号），截至2021年1月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理情况

　　公司2021年1月26日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币35,000万元闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品。该额度由公司及子公司共同滚动使用，自第二届董事会第十五次会议审议通过之日起一年内有效。截至2021年3月31日，公司用于现金管理的募集资金34,000万元尚未归还至公司募集资金专用账户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余及节余的情况。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、上网披露的公告附件

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州华旺新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　编制单位：杭州华旺新材料科技股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 第一条7万吨/年装饰原纸生产线已于2020年10月达到预定可使用状态，第二条5万吨/年装饰原纸生产线预计于2022年初达到预定可使用状态附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　编制单位：杭州华旺新材料科技股份有限公司                 单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 产能利用率以环评批复的设计产能7万吨/年为基数计算，设计产能并非纸机的最大产能，实际产能与产品的平均幅宽、平均克重等实际生产参数直接相关

　　[注2] 承诺效益以公司首次公开发行股票招股说明书披露的投资项目计算期15年（含建设期）的年均净利润填列

　　[注3] 第一条7万吨/年装饰原纸生产线已于2020年10月达到预定可使用状态，2020年度实现销售收入7,019.78万元（不含税）,2021年1－3月实现销售收入15,951.71万元（不含税）

　　[注4] 项目投产时间较短，不对效益实现情况进行比较

　　证券代码：605377       证券简称：华旺科技         公告编号：2021-060

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将公司增加注册资本并修订《公司章程》的具体情况公告如下：

　　一、 注册资本变更情况

　　公司第三届董事会第二次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,同意以截至2020年12月31日公司总股本203,866,700股基数分配利润并实施资本公积金转增股本，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述利润分配方案已实施完毕，共计派发现金红利122,320,020元（含税），转增81,546,680 股。本次转股后，公司的总股本为285,413,380股，注册资本相应增加至人民币285,413,380元。

　　公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月28日为授予日，以7.88元/股向124名激励对象授予165.05万股限制性股票。根据公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计0.65万股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数由124人调整为123人，实际授予限制性股票由165.05万股调整为164.40万股。本次授予完成后，公司的股本总额为287,057,380股，注册资本相应增加至人民币287,057,380元。具体内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　二、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）修订情况

　　根据上述增加注册资本相关事项，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377       证券简称：华旺科技        公告编号：2021-061

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》。为提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，公司拟开展票据池业务，公司及子公司共享不超过人民币10亿元的票据池额度，票据池额度可以循环滚动使用。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　（一）业务概述

　　票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

　　（二）合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　（三）有效期限

　　自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。

　　（四）实施额度

　　公司及子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据余额不超过人民币10亿元。业务期限内，该额度可以循环滚动使用。

　　（五）担保方式

　　在风险可控的前提下，票据池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　二、开展票据池业务的目的

　　（一）降低管理成本

　　通过开展票据池业务，公司可以将收到的汇票存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。

　　（二）提高资金使用效率

　　公司可以利用票据池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的汇票开具等业务，用于支付供应商货款等，有利于减少资金闲置，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　（一）流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（二）担保风险

　　公司以进入票据池的汇票作质押，向合作银行申请开具汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、经股东大会审议通过后，股东大会授权公司管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等。

　　2、公司及子公司财务部门负责组织实施票据池业务，公司及子公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层及董事会报告；

　　3、公司审计部门负责对票据池业务情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司开展票据池业务，可将公司的应收票据及待开应付票据统筹管理，盘活票据资产，提高公司流动资产的使用效率，优化财务结构。因此，我们同意公司及子公司与国内资信较好的商业银行开展合计共享额度不超过人民币10亿元的票据池业务。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，优化财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377        证券简称：华旺科技      公告编号：2021-062

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司关于召开2021年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年8月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月11日14:00

　　召开地点：杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月11日

　　至2021年8月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，内容详见公司于 2021 年7 月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告

　　2、 特别决议议案：议案1-议案9、议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案4、议案6-议案9

　　应回避表决的关联股东名称：杭州华旺实业集团有限公司、钭正良、钭江浩、钭正贤、钭粲如、周曙

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地浙江省杭州市临安区收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间

　　2021年8月9日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道

　　滨河北路18号公司会议室。

　　六、 其他事项

　　联系人：陈蕾

　　联系电话：0571-63750969

　　传真号码：0571-63750969

　　电子邮箱：hwkjdmb@huawon.cn

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月11日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605377        证券简称：华旺科技         公告编号：2021-063

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第三届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方（不包括认购对象及其控制的其他企业）向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377        证券简称：华旺科技        公告编号：2021-064

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过82,000.00万元（含发行费用），发行股份数量不超过86,117,214股（含86,117,214股）。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　●本次非公开发行股票的发行对象为包括公司钭正良、钭江浩在内的不超过35名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”），钭正良、钭江浩系公司实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　●本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

　　●华旺科技第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　1、公司于2021年7月26日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。公司关联董事钭正良、钭江浩均依法回避表决。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。

　　2、根据上述议案，公司拟向包括公司实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”）非公开发行不超过86,117,214股（含本数）股票，且募集资金总额（含发行费用）不超过82,000.00万元（含本数，以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。钭正良、钭江浩拟以现金参与本次发行认购，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　3、公司于2021年7月26日与钭正良、钭江浩签署了附条件生效的《股份认购协议》。截至目前，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，钭正良、钭江浩为公司实际控制人，钭正良、钭江浩参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　4、公司本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　钭正良先生，1962年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码为33012419621112****，住所为杭州市临安区锦北街道。

　　钭江浩先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33012419880315****，住所为杭州市临安区锦北街道。

　　（二）最近五年任职情况

　　1、钭正良先生最近五年任职情况

　　■

　　2、钭江浩先生最近五年任职情况

　　■

　　（三）认购人所控制的核心企业及主营业务情况

　　除公司及其下属企业外，钭正良、钭江浩控制的其他企业基本情况如下：

　　■

　　（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　钭正良、钭江浩最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争

　　本次非公开发行前，钭正良、钭江浩与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致钭正良、钭江浩与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　2、关联交易

　　钭正良、钭江浩为公司的实际控制人，钭正良、钭江浩认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致钭正良、钭江浩与公司之间产生新的关联交易。本次发行完成后，若钭正良、钭江浩及其控制的其他公司与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内本公司与钭正良、钭江浩及其控制的其他企业之间的重大交易情况

　　截至本预案公告日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与钭正良、钭江浩及其控制的其他下属企业之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。

　　（七）认购资金来源情况

　　钭正良、钭江浩已出具《关于认购资金来源的承诺函》，内容如下：“1、本人用于认购华旺科技本次非公开发行股票的资金（以下简称认购资金）全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用华旺科技及其子公司资金用于本次认购的情形。3、本人参与本次非公开发行股票不存在接受华旺科技及其子公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。4、华旺科技及其子公司未直接或通过利益相关方向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺。5、本人所认购华旺科技本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。6、若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致华旺科技或其他股东受到损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（八）关于免于发出要约收购的说明

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　截至本预案公告日，华旺集团持有公司29.29%的股份，实际控制人钭正良、钭江浩分别持有公司1.50%、19.11%的股份，钭粲如、周曙、钭正贤分别持有公司0.98%、0.62%和1.27%的股份。根据《上市公司收购管理办法》，华旺集团、钭正良、钭江浩、钭粲如、周曙、钭正贤为一致行动人。综上，钭正良、钭江浩及其一致行动人合计持有华旺科技52.77%的股份。因此，钭正良、钭江浩认购公司本次发行的股票可免于发出要约。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　钭正良、钭江浩不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则钭正良、钭江浩同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司于2021年7月26日分别与钭正良、钭江浩签订了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体及签订时间

　　发行人（甲方）：华旺科技

　　认购人（乙方）：钭正良、钭江浩

　　签订时间：2021年7月26日

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额和认购方式

　　1、认购价格

　　甲、乙双方同意根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　2、认购数量和认购金额

　　甲方本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　甲方本次具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

　　乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。

　　（四）限售期

　　乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　限售期间，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（五）陈述与保证

　　甲方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　乙方具有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

　　其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

　　其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。

　　（六）双方的义务和责任

　　1、甲方的义务和责任

　　（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；

　　（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　　（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　　（5）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　2、乙方的义务和责任

　　（1）保证其自身没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；

　　（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

　　（3）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

　　（4）保证其于本协议项下的认购资金为合法资金；资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；

　　（5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

　　（七）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条与第四条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。

　　如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（八）协议的生效和终止

　　本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）发行人董事会批准本合同；

　　（2）发行人股东大会批准本合同；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述条件未获满足，则本协议不生效。

　　发行人本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后，如因发行人原因终止本次非公开发行股票，认购人有权终止本协议，并不承担违约责任。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司实际控制人认购公司本次非公开发行的股份，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了实际控制人对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

　　本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2021年7月26日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司关联董事钭正良、钭江浩均依法回避表决。

　　（二）监事会审议程序

　　公司于2021年7月26日召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　（三）董事会审计委员会的书面意见

　　公司董事会审计委员会经审议后，认为公司本次非公开发行涉及关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。关联委员钭江浩回避表决，其余委员一致同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（四）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：

　　（1）公司本次非公开发行股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。

　　（2）公司实际控制人钭正良、钭江浩拟认购公司本次非公开发行的股票并与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，钭正良、钭江浩系公司的关联方，钭正良、钭江浩参与认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。

　　（3）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，有关发行方式、定价原则、限售期等安排均符合相关法律、法规的规定，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。公司与关联方签订的《股份认购协议》条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（4）公司本次非公开发行股票符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

　　综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

　　2、独立意见

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：

　　公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2.杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3.杭州华旺新材料科技股份有限公司与钭正良、钭江浩分别签署的《股份认购协议》；

　　4.杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　5．杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会审计委员会2021年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377       证券简称：华旺科技        公告编号：2021-054

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年7月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年7月21日以书面、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。

　　会议由公司董事长钭正良先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，公司董事会逐项审议公司拟定的本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容及表决结果如下：

　　1、本次发行证券的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者，除钭正良、钭江浩外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。

　　其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　钭正良、钭江浩不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则钭正良、钭江浩同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2021年7月26日的总股本287,057,380股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过86,117,214股（含86,117,214股）。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　6、认购方式

　　公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，钭正良、钭江浩认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，并已完成投资项目备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两期建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投资总额为70,110.71万元。

　　若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　9、未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　10、上市地点

　　公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　11、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于

　　上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　4、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　5、授权公司董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　6、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　7、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

　　9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　13、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作。

　　上述授权的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与包括钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者签署《杭州华旺新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者，发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。截至2021年7月26日，钭正良、钭江浩为本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订），钭正良、钭江浩属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。董事钭正良和董事钭江浩为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项事前认可意见》以及《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

　　为提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，公司拟开展票据池业务，公司及子公司共享不超过人民币10亿元的票据池额度，票据池额度可以循环滚动使用。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　公司第三届董事会第二次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,同意以截至2020年12月31日公司总股本203,866,700股基数分配利润并实施资本公积金转增股本，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述利润分配方案已实施完毕，共计派发现金红利122,320,020元（含税），转增81,546,680 股。本次转股后，公司的总股本为285,413,380股，注册资本相应增加至人民币285,413,380元。

　　公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月28日为授予日，以7.88元/股向124名激励对象授予165.05万股限制性股票。根据公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计0.65万股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数由124人调整为123人，实际授予限制性股票由165.05万股调整为164.40万股。本次授予完成后，公司的股本总额为287,057,380股，注册资本相应增加至人民币287,057,380元。具体内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　根据上述增加注册资本相关事项，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于提请召开公司2021年度第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：605377       证券简称：华旺科技        公告编号：2021-057

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2021年11月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设本次非公开发行股票为50,000,000股（未超过本次发行前公司总股本的30%），募集资金到账金额为82,000.00万元（不考虑发行费用）。在预测公司总股本时，以截至 2021年3月31日，公司总股本203,866,700股为基础，不考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　5、假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%和上升20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、假设公司2021年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票经过公司董事会谨慎论证，募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于公司进一步提高生产能力、降低生产成本、满足客户多元化需求，有利于满足公司业务发展对营运资金的需求，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，具有充分的必要性及合理性。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目将以公司现有生产技术、运营经验、客户资源为依托，通过购置先进的自动化生产线、建设相关配套设施，建造形成现代化的装饰原纸生产车间，并适当补充流动资金，有利于推动公司生产制造进一步向高质量、高效率发展，深度满足客户对产品质量、稳定性、一致性和交货期的需求，从而提高公司产品竞争力。

　　本次募投项目的实施，是公司现有主营业务的加强与延伸，有利于公司进一步提高生产能力、降低生产成本、满足客户多元化需求，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目与现有主营业务紧密相关，公司已有多年相关的生产、技术、管理、市场方面的积累。本次募集资金投资项目的实施契合装饰原纸行业的发展趋势和公司发展战略，可进一步提升公司的核心竞争力。

　　综上所述，本次募投项目的实施是公司现有主营业务的加强与延伸，具有较高的关联度，可有效提高公司的业务规模和利润水平，为实现公司战略目标服务，带来良好的经济效益。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司拥有一支经验丰富的技术人才队伍，在公司打浆、造纸等生产主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。公司建立了完善的人才聘用及管理、激励制度，目前已具有较好的人才基础，人员流动性较低，核心技术和管理人员稳定。

　　技术方面，公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备，在提高产品开发效率和生产效率、保障产品质量、满足客户对于产品品质及供应效率需求的同时，能够确保公司顺应行业发展趋势，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，深度挖掘现有客户需求和吸引潜在客户，为本次募投项目的实施提供了技术支撑。

　　市场方面，装饰原纸产品市场需求持续增长，产业发展前景良好，市场规模增长空间较大，将为本次募投项目的新增产能消化提供了充分的市场基础。此外，经过多年运营积累形成的优质下游客户资源是公司未来产能消化的重要保障，在公司产能瓶颈问题逐步改善的过程中，公司整体的经营效益将不断提升，市场影响力也将不断扩大。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日建成投产，尽快实现项目预期效益。

　　（二）加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《杭州华旺新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，严格履行相关审议程序，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（三）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）严格执行公司利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东杭州华旺实业集团有限公司、实际控制人钭正良、钭江浩就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月27日