证券代码：600864    证券简称：哈投股份    公告编号：临2021-038

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　第十届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次临时会议通知于2021年7月20日以书面送达、电子邮件方式发出，会议于2021年7月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长赵洪波先生主持。经全体董事认真审议，截止2021年7月26日，共收回表决表9份。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

　　公司全资子公司江海证券有限公司拟公开发行不超过人民币35亿元（含35亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经江海证券对比核查自身实际情况，董事会认为江海证券符合现行关于面向合格投资者公开发行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。

　　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次拟发行的公司债券票面金额为人民币100元。发行债券总额不超过人民币35亿元（含35亿元），可分期发行。具体发行规模由江海证券根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　2、本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。债券的票面利率为固定利率，具体债券票面利率由发行时江海证券根据发行情况及国家有关规定确定。

　　3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次拟发行的公司债券为固定利率债券，1年付息1次。债券期限为不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限及品种由江海证券根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行采取选择适当时机以分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式进行。具体发行方式由江海证券根据发行时市场情况确定。本期债券不安排向公司股东优先配售。

　　5、担保情况

　　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式由江海证券综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

　　6、赎回条款或回售条款

　　本次发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容由江海证券根据相关规定及市场情况确定。

　　7、江海证券的资信情况、偿债保障措施

　　江海证券最近三年资信情况良好。公司已聘请联合信用评级有限公司对本次债券进行综合评定，本期债券信用等级需根据正式版评级报告确定。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，江海证券为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　8、本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商组建承销团，以余额包销的方式承销。在首期债券发行结束后，江海证券将尽快向上海证券交易所提交关于债券上市交易的申请。首期债券具体上市时间将另行公告。本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

　　9、本次债券发行的募集资金用途

　　本期公司债券拟发行额度不超过35亿元（含35亿元），募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还到期或者回售的债务融资工具。发行人拟偿还的到期或者回售的债务融资工具明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　因本期债券的实际发行规模尚有一定不确定性，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还有息债务的具体事宜，偿还的公司债务不限于上述债务。发行人承诺本期债券的募集资金将用于募集说明书中披露的用途。

　　本期债券发行完成且募集资金到位后，江海证券的资产负债率将由2020年12月31日的53.38%增加至59.98%（合并口径）。本期债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。

　　10、发行公司债券对江海证券的影响

　　本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债结构得以优化，补充了公司流动资金及完善相关风险控制指标，拓展了本公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　　11、发行公司债券的风险分析

　　本次发行公司债券面临的主要风险为发行风险，由于公司债券仅面向合格投资者公开发行，如果为迎合公司债券发行，定价过高会导致公司的融资成本增加，所以选择合适的合格投资者较为困难。面对发行风险，公司将合理利用公司成熟的业务团队，找到适当的发行窗口，广泛寻找对公司债券有一定投资意向的金融机构，将发行风险降低到最低限度。

　　本次公司发行公司债券面临的次要风险为到期偿还风险，本次发行的公司债券规模较大，如果到期无法偿还，会导致公司商誉损失、信用等级下降、外部融资困难等情况发生，严重情况下可能会导致公司陷入财务困境。为应对此风险，首先，公司建立了资金业务的风险评估和监测制度，资金使用及管理部门根据资金需求及负债结构、期限等情况，合理安排投融资期限、规模和结构，持续跟踪流动性风险指标状况，严格控制流动性风险。其次，公司本次采用多种产品滚动发行，在公司债券到期前，根据公司的经营情况择机发行公司债券，有效安排资金用于还本付息，规避公司面临的到期偿还风险。

　　12、授权事项

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。在本议案获得董事会通过后，公司拟提请股东大会授权公司及江海证券董事会全权负责处理江海证券本次公开发行公司债券的相关事宜。

　　详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报同日披露的《哈投股份关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告》（临2021-039号公告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于签署<股权转受让意向协议>暨关联交易的议案》；

　　为深入贯彻落实公司发展战略，继续做大做强公司热电业务，提升热电业务盈利能力，减少关联交易，避免同业竞争，促进公司双主业均衡发展，我公司拟收购公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）持有的哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称“太平供热”）100%股权。经与哈投集团协商，双方拟就该事项签署《股权转受让意向协议》。

　　本次收购具体交易价格等相关事项将由交易双方在正式收购协议中确定。双方将在本次董事会审议通过后签署《股权转受让意向协议》。协议签订后，公司将尽快聘请相关中介机构对标的资产开展尽职调查。

　　由于哈投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

　　本次签订的《股权转受让意向协议》仅为意向性协议，为交易双方就收购事项达成的初步协商结果。本次收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果进一步确定，尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行必要的审批程序，本次收购存在不确定性，最终具体内容以签订的正式协议为准。

　　本议案获通过后，授权公司经营层办理本次购买股权相关事宜。

　　该项关联交易关联董事赵洪波、张宪军、任毅回避表决。

　　独立董事就该事项发表了事前书面认可和独立意见。

　　董事会审计委员会发表了审核意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报同日披露的《哈投股份关于签署<股权转受让意向协议>暨关联交易的公告》（临2021-040号公告）

　　三、审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于近期召开2021年第一次临时股东大会，审议《关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。2021年第一次临时股东大会会议召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2021年7月26日

　　备查文件：1、哈投股份第十届董事会第二次临时会议决议

　　2、《股权转受让意向协议》

　　证券代码：600864    证券简称：哈投股份    公告编号：2021-039

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2021年7月26日召开的第十届董事会第二次临时会议，以9票同意，0票反对0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关于江海证券符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经江海证券对比核查自身实际情况，董事会认为江海证券符合现行关于面向合格投资者公开发行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次拟发行的公司债券票面金额为人民币100元。发行债券总额不超过人民币35亿元（含35亿元），可分期发行。具体发行规模由江海证券根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。债券的票面利率为固定利率，具体债券票面利率由发行时江海证券根据发行情况及国家有关规定确定。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次拟发行的公司债券为固定利率债券，1年付息1次。债券期限为不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限及品种由江海证券根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行采取选择适当时机以分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式进行。具体发行方式由江海证券根据发行时市场情况确定。本期债券不安排向公司股东优先配售。

　　（五）担保情况

　　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式由江海证券综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容由江海证券根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）江海证券的资信情况、偿债保障措施

　　江海证券最近三年资信情况良好。公司已聘请联合信用评级有限公司对本次债券进行综合评定，本期债券信用等级需根据正式版评级报告确定。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，江海证券为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商组建承销团，以余额包销的方式承销。在首期债券发行结束后，江海证券将尽快向上海证券交易所提交关于债券上市交易的申请。首期债券具体上市时间将另行公告。本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、江海证券简要财务会计信息

　　（一）发行主体的基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：江海证券有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号

　　办公地址：哈尔滨市松北区创新三路833号

　　法定代表人：赵洪波

　　注册资本：67.67亿元

　　主营业务：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销。

　　股东及持股比例：哈尔滨哈投投资股份有限公司100%持股。

　　（二）江海证券最近三年一期合并及母公司财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）江海证券最近三年及一期合并财务报表范围发生变化的原因及影响

　　2020年度，由于处置子公司江海汇鑫期货有限公司部分股权，因此该子公司不再纳入合并范围；江海避险增值集合资产管理计划和江海证券青盈2号集合资产管理计划到期清算，清算后不再纳入合并范围。

　　上述项目中所有资产、负债、利润对江海证券占比极低，剔除合并后影响极小。

　　（四）江海证券最近三年及一期的主要财务指标；

　　2018年公司实现营业收入12.59亿元，比2017年的13.54亿元降低了7.01%。实现利润总额-1.89亿元，比2017年的3.83亿元降低了149.48%；实现净利润-1.77亿元，比2017年的2.92亿元降低了160.69%。（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　2019年公司实现营业收入15.58亿元，比2018年的12.59亿元增加了23.73%。实现利润总额2.13亿元，比2018年的-1.89亿元增加了212.64%；实现净利润1.86亿元，比2018年的-1.77亿元增加了204.95%。（以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　2020年公司实现营业收入18.64亿元，比2019年的15.58亿元增加了19.64%。实现利润总额1.62亿元，比2019年的2.13亿元降低了24.23%；实现净利润1.32亿元，比2019年的1.86亿元降低了29.06%。（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　截至2021年3月31日，江海证券总资产为265.16亿元，净资产为97.85亿元，营业收入为0.79亿元，净利润为-1.08亿元。[以上数据未经审计]

　　■

　　（五）江海证券管理层三年财务分析

　　1、资产负债结构分析

　　2020年资产负债变动幅度超过30%以上项目的情况分析：

　　■

　　■

　　2019年资产负债变动幅度超过30%以上项目的情况分析：

　　■

　　2、现金流量分析

　　2020年内报告期内公司现金净流入-152,548,354.42元。其中：经营活动产生的现金流量净额为3,442,907,432.83元，投资活动产生的现金流净额-154,918,612.44元，筹资活动产生的现金净流入-3,436,952,962.63元，汇率变动对现金的影响为-3,584,212.18元。

　　2019年报告期内公司现金净流入3,105,364,634.28元。其中：经营活动产生的现金流量净额为3,243,486,703.16元，投资活动产生的现金流净额-17,365,328.39元，筹资活动产生的现金净流入-121,167,842.78元，汇率变动对现金的影响411,102.29元。

　　2018年报告期内公司现金净流入-879,792,931.37元。其中：经营活动产生的现金流量净额为3,001,880,221.48元，投资活动产生的现金流净额-260,382,839.42元，筹资活动产生的现金净流入-3,624,456,731.46元，汇率变动对现金的影响3,166,418.03元。

　　3、偿债能力分析

　　公司2018年、2019年、2020年负债总额分别为238.31万元、253.09万元、176.96万元，资产负债率分别为66.43%、64.91%、53.38%，资产负债率逐年降低，且资产负债率接近50%，偿债压力较小。

　　公司2018年、2019年、2020年流动比率分别为1.99、1.77和3.85，均保持在较高水平，具备较高的短期偿债能力。2020年，公司的流动比率呈较大上升趋势，主要是由于流动资产同比减少额小于流动负债同比减少额，使得公司短期偿债能力上升。

　　4、近三年盈利能力

　　2020年江海证券实现营业总收入18.64亿元，同比增长了19.64%；实现营业支出17.07 亿元，同比增长了24.02%；实现利润总额1.62亿元，同比降低了24.23%；实现净利润1.32亿元，同比降低了29.06%；实现归属于母公司股东的净利润1.31亿元，同比降低了29.72%。由于本期转让控股子公司江海汇鑫期货有限公司51%股权收益及证券市场回暖影响带来经纪业务收入增加。同时，营业支出中当期计提金融资产减值损失同比增加，导致营业支出同比增加，公司利润总额及净利润同比下降。

　　2019年江海证券实现营业总收入15.58亿元，同比增长了23.73%；实现营业支出13.77亿元，同比降低了6.58%；实现利润总额2.13亿元，同比增长了212.64%；实现净利润1.86亿元，同比增长了204.95%；实现归属于母公司股东的净利润1.86亿元，同比增长了205.27%。由于本期受证券市场回暖影响，收入同比增加，同时营业支出中当期计提金融资产减值同比减少，营业支出同比降低，导致公司利润、净利润同比大幅增长。

　　2018年江海证券实现营业总收入12.59亿元，同比降低了7.01%；实现营业支出14.73亿元，同比增长了51.92%；实现利润总额-1.89亿元，同比降低149.48%；实现净利润-1.77亿元，同比降低了160.69%；实现归属于母公司股东的净利润-1.77亿元，同比降低160.85%。由于本期受证券市场波动影响，收入同比小幅下降，营业支出中当期计提金融资产减值同比大幅增加，导致公司利润、净利润同比大幅下降。

　　5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司将夯实现有业务，加快业务融合和升级。在以“经纪业务为基础，投资银行业务为龙头，资产管理业务和证券投资业务为两翼”的战略指引下，打通“四大业务”之间的协同共进渠道，建立资源共振、利益共享机制，实现各项业务协同快速发展。

　　在未来盈利能力方面，伴随近期经营计划和规划的实现，公司业务运营模式将不断优化，从而使公司盈利能力在未来具备进一步提升的空间。

　　综上所述，未来公司财务状况将继续维持在良好状态，盈利能力具有进一步提升的空间。从中长期看，公司具备良好的偿债能力。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本期公司债券拟发行额度不超过35亿元（含35亿元），募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还到期或者回售的债务融资工具。发行人拟偿还的到期或者回售的债务融资工具明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　因本期债券的实际发行规模尚有一定不确定性，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还有息债务的具体事宜，偿还的公司债务不限于上述债务。发行人承诺本期债券的募集资金将用于募集说明书中披露的用途。

　　本期债券发行完成且募集资金到位后，公司的资产负债率将由2020年12月31日的53.38%增加至59.98%（合并口径）。本期债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保事项

　　截至2021年6月30日，江海证券及控股子公司不存在对外担保事项。

　　（二）未决重大诉讼及仲裁事项对江海证券经营及偿债能力的影响

　　截至目前，江海证券不存在作为被告（或被申请人）的未决重大诉讼及仲裁事项。其他未决重大诉讼及仲裁事项中江海证券均作为原告（或申请人），且已按照上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。未决重大诉讼及仲裁事项对江海证券经营及偿债能力的影响较小，江海证券已依据生效法律文书及时向执行法院申请强制执行，要求债务人及担保人履行债务清偿义务，同时将根据重大诉讼及仲裁案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、发行公司债券对公司的影响

　　本次发行是江海证券通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债结构得以优化，补充了流动资金及完善相关风险控制指标，拓展了融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　　七、发行公司债券的风险分析

　　本次公司发行公司债券面临的主要风险为发行风险，由于公司债券仅面向合格投资者公开发行，如果为迎合公司债券发行，定价过高会导致公司的融资成本增加，所以选择合适的合格投资者较为困难。面对发行风险，公司将合理利用公司成熟的业务团队，找到适当的发行窗口，广泛寻找对公司债券有一定投资意向的金融机构，将发行风险降低到最低限度。

　　本次公司发行公司债券面临的次要风险为到期偿还风险，本次公司发行的公司债券规模较大，如果到期无法偿还，会导致公司商誉损失、信用等级下降、外部融资困难等情况发生，严重情况下可能会导致公司陷入财务困境。为应对此风险，首先，公司建立了资金业务的风险评估和监测制度，资金使用及管理部门根据资金需求及负债结构、期限等情况，合理安排投融资期限、规模和结构，持续跟踪流动性风险指标状况，严格控制流动性风险。其次，公司本次采用多种产品滚动发行，在公司债券到期前，根据公司的经营情况择机发行公司债券，有效安排资金用于还本付息，规避公司面临的到期偿还风险。

　　八、授权事项

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。在本议案获得董事会通过后，公司拟提请股东大会授权公司及江海证券董事会全权负责处理江海证券本次公开发行公司债券的相关事宜。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2021年7月26日

　　证券代码：600864    证券简称：哈投股份    编号：临2021-040

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于签署《股权转受让意向协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司于 2021 年7月26日与哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）签署了《股权转受让意向协议》，公司拟以现金方式购买哈投集团持有的哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称“太平供热”）100%股权，具体交易价格等相关事项将由交易双方在正式收购协议中确定。

　　●本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

　　●本次签订的协议仅为意向协议，公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2021年7月26日，公司与哈投集团签署了《股权转受让意向协议》。公司拟以现金方式收购哈投集团持有的太平供热100%股权，具体交易价格等相关事项将由交易双方在正式收购协议中确定。

　　2021年7月26日，公司召开第十届董事会第二次临时会审议通过了《关于签署<股权转受让意向协议>暨关联交易的议案》，同意公司与交易对方签署上述《股权转受让意向协议》。协议签订后，公司将尽快聘请相关中介机构对标的资产开展尽职调查。

　　由于哈投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他法律法规的规定履行必要的审批程序。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　本次交易对方哈投集团为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　注册地： 哈尔滨市南岗区汉水路172号

　　主要办公地点：松北区创新二路277号

　　法定代表人：赵洪波

　　注册资本：500000万人民币

　　经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。

　　主要股东或实际控制人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有90%，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有10%，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。

　　主要业务最近三年发展状况：

　　2018年度营业总收入718,688.12万元，利润总额-114,812.52万元，净利润-116,841.39万元；2019年度营业总收入688,954.61万元，利润总额-24,161.36万元，净利润-30,307.86万元；2020年度营业总收入650,574.36万元，利润总额22,840.07万元，净利润16,128.67万元。

　　最近一年主要会计指标：截至2020年12月31日，资产总额10,249,311.45万元，净资产4,122,398.79万元，营业收入650,574.36万元，利润总额22,840.07万元，净利润16,128.67万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的：哈尔滨投资集团有限责任公司持有的太平供热100%股权

　　1、基本情况

　　公司名称：哈尔滨太平供热有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：姜健

　　注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号

　　主要办公地点：哈尔滨市道外区南直路465号

　　注册资本： 18000万元

　　主要股东:哈尔滨投资集团有限责任公司，占100%股份

　　历史沿革：哈尔滨太平供热有限责任公司是2004年经哈尔滨市发展改革委员会和哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资企业，主要负责太平集中供热工程项目的前期、引资、建设和生产经营的统一管理。

　　主营业务：供热业务和热电设备的经营

　　经营情况：截止2020年12月31日，总资产97,545万元，净资产19,740万元，营业收入35285万元，利润总额3190万元，净利润2,392万元。截至2021年3月31日，资产总额9.91亿元，负债总额8.01亿元，净资产1.90亿元。在册职工328人。

　　主要业务最近三年发展状况：2018年营业收入31641万元，利润总额2428万元，净利润1821万元；2019年营业收入32609万元,利润总额2956万元，净利润2217万元；2020年营业收入35285万元,利润总额3190万元，净利润2392万元。

　　（1）供热状况

　　太平供热现有116 MW循环流化床锅炉2台、64 MW链条炉排锅炉4台、14MW及29MW燃气锅炉8台，总供热能力562MW；现有供热一级管网38公里、供热二级管网178公里，换热站93座。2020-2021年度供热期，热源总供热面积1485万㎡（含趸售546万㎡），服务热用户14.3万户。所有热源设备烟气排放均能达到国家超低排放标准。

　　（2）财务状况

　　根据年终财务审计结果，2018-2020年，太平供热财务状况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年3月31日，经审计太平供热账面资产总额9.91亿元，负债总额8.01亿元，所有者权益总额1.90亿元。

　　（3）未来发展

　　随着城市发展，太平供热供热辖区内，未来供热面积有望逐年增加，可产生持续稳定的供热收入和收益。

　　2、交易的类别：购买太平供热100%股权资产

　　3、交易标的的权属状况、资产及运营情况将在后续尽职调查后确定。

　　四、关联交易意向协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（股权受让方）：哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　乙方（股权转让方）：哈尔滨投资集团有限责任公司

　　（甲方与乙方以下合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”）

　　本次股权转受让标的为乙方持有的哈尔滨太平供热有限责任公司100%股权。

　　（二）转受让价款及支付方式

　　（1）双方同意，标的产权的定价原则为：

　　转受让价格以评估值为准且不低于经专项审计的账面价值，转受让价格为含增值税价格。转受让价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估价值作为定价依据，且经双方共同认可的具有A 股上市公司审计、评估资格的审计、评估机构出具了关于标的资产的审计、评估报告后，由转受让双方在正式协议中确定。

　　（2）本次转受让交易价款由甲方向乙方分期支付。其中，正式转受让协议生效并经双方内部有权机构批准本次交易后 5 个工作日内，甲方向乙方支付交易总价款的50%；完成本次交易的相关政府部门审批（如涉及）且标的资产完成交割之日起的 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的 50%，具体付款方式和条件由双方在正式协议中确定。

　　（3）双方同意，本次转受让的审计、评估基准日确定为 2021年6月30日。

　　（4）双方同意，本次转受让价款的支付方式均为现金，具体金额按照双方签订的正式协议执行。

　　（三）其他协议内容

　　1、尽职调查安排

　　甲方应于双方签订本意向协议后，最长不超过一个月期限内完成对标的资产的尽职调查工作，并向乙方出具关于标的资产是否存在未解决的对本次交易有实质性影响重大事实的书面明确意见（如涉及）。

　　2、 正式转受让协议的签署

　　如甲方尽职调查后未发现存在双方共同认可的对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方协商得以解决，双方应在甲方完成尽职调查且前述重大事实（如有）经双方协商解决后 5个工作日内签署正式的转受让协议。双方应相互配合，积极促成本次交易。

　　3、有效期

　　（1）本协议有效期自本协议签订之日起 3个月。但经双方一致书面同意，可延长本协议的有效期。

　　（2）本协议有效期届满后，若交易双方仍未签订正式的转受让协议，且双方未就延期等事项达成一致，则本协议自动终止。

　　4、排他条款

　　在本协议签订后的3个月内，未经甲方书面同意，乙方不得另行单方面再与其他第三方就本协议项下的标的产权的交易进行任何形式的磋商谈判、达成口头上的一致意见或订立备忘录、意向书、承诺书、框架协议、买卖协议或任何其他与前述各类文件类似或近似的文件。

　　5、协议的生效、变更或终止

　　（1）本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　（2）本协议为意向性协议，具有法律约束力；正式转受让协议须在相关审计、评估工作完成及相关方案最终确定后签署。本协议已作出约定的，正式转受让协议的相关内容应与其保持一致；本协议未作出约定的、或经双方协商一致予以修改的，由相关方根据协商确定的结果于正式转受让协议中约定。

　　（3）若双方最终未就本次交易签署正式的转受让协议或经双方协商终止本次交易的，双方就本次交易所产生之费用各自承担，不得向另一方请求。

　　（四）、涉及本次签订意向协议的其他安排

　　1、债权债务的处理

　　乙方确认本次收购中，标的公司的债权和债务应由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移事宜。

　　2、业绩承诺及补偿方案

　　本次交易不设业绩承诺及补偿方案。

　　3、过渡期损益的安排

　　双方确定，标的资产在过渡期（即评估基准日至标的资产交割日）产生的日常经营中的经常性损益均由甲方享有或承担，本次交易价格不变，但因乙方未尽到善良管理之义务所造成的重大损失除外。

　　在过渡期内，由乙方按照惯常的经营管理方式运营；同时，乙方应保证标的产权所涉及的相关合同、协议应正常履行且无重大违约行为。

　　4、员工安置

　　本次交易涉及的相关员工安排按照“人随资产走”的原则，自标的资产交割日起均由甲方或标的公司全部继受，并由甲方负责进行安置和解决。

　　5、其他

　　甲乙双方同意，对于在本次交易完成后，涉及相关标的产权未来开发新业务、新建生产线等发生的所有投入等与标的产权交割后的后续营运相关的一切费用，由甲方自行承担，与乙方无关。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权收购的目的是为深入贯彻落实公司发展战略，继续做大做强公司热电业务，提升热电业务盈利能力，减少关联交易，避免同业竞争，促进公司双主业均衡发展。主要体现在以下几方面：

　　1、促进公司热电业务资源的整合。太平供热财务状况良好，无不良负债，持续盈利能力较强；供热设备设施较新，各项能耗指标处于行业前列；员工平均年龄较小，学历较高，技术人员储备丰富。收购太平供热后，可与公司原有热电业务进行资源整合，提高整体盈利能力。

　　2、进一步优化公司供热布局。公司现有两个热源厂，其中原有3台机组已超期服役，面临替代建设新的热电联产机组。热电联产供热具有效率高、经济性好的特点，但需要一定规模的基础热负荷支持运行。太平供热供热区域与公司供热区域毗邻，具备联网运行条件。收购太平供热后，公司可以统筹谋划热源建设规模，使热电联产效益充分发挥。太平供热与公司供热区域合并，形成道外地区和南岗地区供热管网互联互通，热源互为补充，供热布局更加合理，供热运行的安全性和经济性显著提高。

　　3、提升公司治理水平。太平供热与公司同属哈投集团权属企业，从事相同行业，每年发生趸售热力的日常关联交易。公司收购太平供热股权，使太平供热成为公司全资子公司，可减少关联交易发生，避免同业竞争，有利于提升公司治理水平。

　　4、促进公司双主业均衡发展。热电业务属民生项目，政府重点扶持行业。业务收入稳定，现金流可持续，能够保证一定的利润水平。收购太平供热，可有效改善供热板块包袱沉重、盈利能力较差、增长失速等问题，进一步提高热电资产规模，增加热电业务收入，降低证券业务受市场波动给公司带来的影响，稳定公司经营业绩，实现双主业结构合理，均衡发展。

　　此外，公司作为上市公司，力求通过本次收购，加大对热电业务的资产和资源整合力度，提高资产质量和水平，促进公司得到长期可持续发展。

　　本次收购完成后将使公司合并报表范围发生变化，太平供热将成为公司全资子公司。根据标的资产历年经营情况，本次收购将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

　　关于交易标的其他相关事项将根据后续尽职调查情况及交易双方签署的正式协议确定。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年7月26日公司第十届董事会第二次临时会议审议通过了《关于签署<股权转受让意向协议>暨关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际参加9人。赵洪波、张宪军、任毅三位关联董事对该议案回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事事前认可意见认为：公司拟签署《股权转受让意向协议》，收购哈投集团持有的哈尔滨太平供热有限责任公司全部股权的关联交易事项，是公司优化供热布局，整合热电业务资源，提高供热盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平，符合公司长远发展需要和全体股东的利益，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。同意提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：该关联交易事项是公司优化供热布局，整合热电业务资源，提高供热盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。该事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决,未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意公司与交易对方哈投集团签署《股权转受让意向协议》。

　　公司董事会审计委员会发表书面审核意见：该关联交易事项，与公司生产经营业务相关，与公司原有业务具有协同性，是公司优化供热布局，整合热电业务资源，提高供热盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平，符合公司长远发展需要和全体股东的利益，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。同意将该事项提交董事会审议。

　　七、风险提示

　　本次签订的《股权转受让意向协议》仅为意向性协议，为交易双方就收购事项达成的初步协商结果。本次收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果进一步确定，尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行必要的审批程序，本次收购存在不确定性，最终具体内容以签订的正式协议为准。

　　本议案获通过后，授权公司经营层办理本次购买股权事宜。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2021年7月26日