证券代码：600872   证券简称：中炬高新   公告编号：2021-062号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●有董事对本次董事会第二项至第十七项、第十九项投反对票。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”或“公司”）第九届董事会第二十七次会议分别于2021年7月19日、7月23日以电子邮件方式发出董事会会议通知及补充通知，于2021年7月25日上午以通讯表决的方式召开，会议应到董事7人，实到 7人；会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以记名投票方式，审议通过了以下决议：

　　一、关于终止2015年非公开发行A股股票事项的议案

　　鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经公司与相关各方的沟通及审慎论证，公司决定终止2015年非公开发行A股股票事项。同时，公司拟实施2021年非公开发行A股股票事项，公司将在履行相关审议程序后尽快向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交2021年非公开发行A股股票的申请资料。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于终止2015年非公开发行A股股票事项的公告》（2021-063号）。

　　本次终止2015年非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止协议涉及关联交易的议案

　　鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经公司与中山富骏投资有限公司、中山远津投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）的沟通及审慎论证，公司决定终止公司与前述投资者签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于签署附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止协议涉及关联交易的公告》（2021-064号）。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案

　　公司本次非公开发行股票方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行对象中山润田将以现金认购本次非公开发行的股份。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为238,991,158股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　中山润田通过本次发行取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（九）募集资金金额及投资项目

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币7,791,111,750.80元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　公司董事逐项审议本议案的各项子议案，本议案各项子议案的表决结果均为：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案

　　依据《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新2021年非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　公司就本次非公开发行股票编制了公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（2021-065号）。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　公司本次非公开发行股票拟全部由公司控股股东中山润田认购，本次非公开发行构成关联交易。公司拟与中山润田签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2021-066号）。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　截至董事会审议本次非公开发行前，中山润田持有的公司股份占本次非公开发行前公司总股本的25.00%，本次非公开发行完成后，中山润田持有的公司股份预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中山润田认购本次非公开发行股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。中山润田已承诺其认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不转让。

　　根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若本次非公开发行A股股票全额实施后，中山润田在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，中山润田可以免于以要约收购方式增持公司股份。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（2021-067号）。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致公司的每股收益、净资产收益率等指标短期内有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。针对前述情况，公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人已出具相关填补即期回报措施得以履行的承诺。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-068号）。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、关于设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　　公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关法律、法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）全权办理本次非公开发行股票申报事宜。

　　（二）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案,根据股票市场的情况适时确定或调整发行基准日、发行时间、发行数量等具体事宜。

　　（三）依据本次非公开发行申请审核过程中相关部门的监管意见或实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况，在相关法律、法规和规范性文件所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等。

　　（四）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金专用账户存储监管协议等。

　　（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜。

　　（六）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司实收注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等手续。

　　（七）如国家证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,除涉及相关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行必要的调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。

　　（八）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事何华、黄炜、周艳梅对本项议案回避表决。

　　表决结果：3票同意、1票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、关于暂不召开股东大会审议公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案

　　根据非公开发行股票的政策要求，因涉及公司房地产开发业务的处置，公司决定暂不召开股东大会审议上述本次非公开发行相关议案，待房地产业务处置工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知，审议上述第一项至第十二项议案。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。

　　十四、关于修改《公司章程》的议案

　　为提高公司对回购相关事项的决策效率，结合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，董事会提议对《公司章程》中关于回购审批权限的条款进行明确。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于修订〈公司章程〉的公告》（2021-069号）。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、关于提名曹建军为第九届董事会非独立董事的议案

　　董事会提名曹建军先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期至第九届董事会届满。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于增补第九届董事会非独立董事的公告》（2021-070号）。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、关于2021年第二次回购部分社会公众股份的议案

　　具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于2021年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（2021-071号）。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、关于延长授权经营班子开展商品房按揭业务的议案

　　公司住宅小区D号地块（日出康城花园）在2019年二季度开盘2019年3月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《授权经营班子开展商品房按揭业务的议案》。鉴于目前银行住房按揭额度紧缺，董事会决定延长对经营班子的授权，寻找更多的银行单位合作，保证房地产项目顺利完成营销任务。本次授权主要内容如下：

　　1、同意授权经营班子甄选及决定中炬高新D地块住宅小区项目的按揭金融机构并且授权经营班子为项目的按揭购房者提供阶段性担保的权限，报董事会备案；

　　2、授权总经理签署按揭合作银行所需的相关文件，包括且不限于银行所需的合作协议等银行文本；

　　3、本授权自2021年1月1日起至本房地产项目全部销售完成之日止。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。

　　十八、关于为美味鲜公司提供担保的议案

　　具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于为全资子公司提供担保的公告》（2021-072号）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　十九、关于召开2021年第三次临时股东大会议案

　　公司定于2021年8月11日下午召开2021年第三次临时股东大会，审议上述第十四、第十五、第十六，共三项议案。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（2021-073号）。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权、0票回避。

　　董事余健华对上述除《关于终止2015年非公开发行A股股票事项的议案》《关于为美味鲜公司提供担保的议案》外的其余十七个议案持反对意见，对上述第二项至第十三项议案的反对理由如下：

　　“1、非公开发行股票涉及公司剥离房地产业务，该业务的剥离方案并未认真研究可行性，匆忙出台非公开发行股票议案难获相关部门通过。

　　2、涉及公司重大事项，公司董事会只以通讯方式通知各位董事，特别是独立董事之间缺乏沟通，建议公司重大事项应该由董事会以现场开会形式充分沟通交流，提出有利于公司的发展方案，而不是只让独董签名，流于形式。

　　3、公司之前提出的非公开发行股票方案就是未充分考虑，结果到期依然未能实现。

　　4、请充分考虑第一大股东的资金分配情况，合理非公开发行方案，此前第一大股东控股的其他上市公司对获批的非公开发行股票一直未有实施，希望公司注意好时间安排。”

　　对上述第十四项议案的反对理由如下：

　　“员工股权激励涉及广大股民切身利益，建议必须经股东大会审议通过。不能过分扩大董事会权利。”

　　对上述第十五项议案的反对理由如下：

　　“董事直接未有充分酝酿沟通，建议11月董事换届再提名推荐。”

　　对上述第十六项议案的反对理由如下：

　　“影响公司现金流运营，应将资金用于投资扩张、营销、运营方面，提供公司业绩。”

　　对上述第十七项议案的反对理由如下：

　　“公司想实施非公开发行股票方案，必须剥离房地产开发业务，但本议题又支持房地产业务的发展，议题之间互相矛盾。”

　　对上述第十九项议案的反对理由如下：

　　“董事之间未有充分沟通。”

　　就余健华对上述第二项至第十三项议案的反对理由，公司董事会认为：

　　1、公司前期已对公司剥离房地产业务的方案进行充分研究，初步判断具备可行性，公司后续将在进一步详实论证后具体实施，待房地产业务处置工作完成后，公司将择机召开股东大会并完成非公开发行的申报工作；

　　2、公司已根据《公司章程》的规定提前发出董事会通知及相关会议材料，因疫情原因公司决定采取通讯表决召开本次董事会；

　　3、公司2015年提出的非公开发行股票方案拟募集资金投入阳西基地后续建设项目等募投项目，鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况，公司以自有资金陆续投入前述募投项目建设，前次非公开发行股票方案没有对公司实际发展经营产生重大不利影响；

　　4、经询问，公司第一大股东及实际控制人表示，公司经营扎实稳健，资产优质，公司将结合市场环境对资金、资产进行统筹规划、合理分配，未来现金流预期良好，不会对本次非公开发行的实施产生重大不利影响。

　　就余健华对上述第十四项议案的反对理由，公司董事会认为：为提高公司对回购相关事项的决策效率，结合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司拟对《公司章程》中关于回购审批权限进行明确并作出修改，并未修改股权激励计划的内部审批程序。

　　就余健华对上述第十五项议案的反对理由，公司董事会认为：董事候选人的简历已于2021年7月19日随董事会会议通知一起发送，并不违反公司《董事会议事规则》等相关规定；董事会根据《公司章程》及人员结构情况，及时增补空缺的董事人员，增补的董事任期至第九届董事会届满之日，与董事会换届选举工作并无冲突。

　　就余健华对上述第十六项议案的反对理由，公司董事会认为：回购所得股份用于注销，有利于充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。

　　就余健华对上述第十七项议案的反对理由，公司董事会认为：公司前期已对公司剥离房地产业务的方案进行充分研究，初步判断具备可行性，公司后续将在进一步详实论证后具体实施，现阶段延长授权经营班子开展存量商品房按揭业务与剥离房地产开发业务的计划并不矛盾冲突。

　　就余健华对上述第十九项议案的反对理由，公司董事会认为：公司已根据《公司章程》的规定提前发出董事会通知及相关会议材料，已进行充分沟通。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021 年7月26 日

　　证券代码：600872  证券简称：中炬高新 公告编号：2021-063号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于终止2015年非公开发行A股股票

　　事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止2015年非公开发行A股股票事项的议案》，公司决定终止2015年非公开发行股票事项，具体情况如下：

　　一、2015年非公开发行股票概述

　　公司于2015年9月6日召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。具体内容详见公司于2015年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第十次会议决议公告》、《第八届监事会第八次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》等相关公告。

　　二、终止2015年非公开发行股票事项的原因及履行的决策程序

　　鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经公司与相关各方的沟通及审慎论证，公司决定终止2015年非公开发行A股股票事项。公司于2021年7月25日召开的第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止2015年非公开发行A股股票事项的议案》。此次公司终止2015年非公开发行A股股票事项尚需提交股东大会审议。

　　三、对公司的影响

　　本次终止2015年非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事的事前认可意见和独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事李刚、梁彤缨、秦志华发表了如下事前认可意见：

　　本次终止2015年非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事李刚、梁彤缨、秦志华发表了独立意见：

　　本次终止2015年非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月26日

　　证券代码：600872   证券简称：中炬高新    公告编号：2021-064号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于签署附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止协议涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易基本情况

　　公司于2015年9月6日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的认购合同的议案》等非公开发行A股股票相关议案，并与中山富骏投资有限公司、中山远津投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司（以下简称“特定投资者”）分别签署了附条件生效的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。

　　鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经公司与特定投资者的沟通及审慎论证，公司决定终止2015年非公开发行A股股票事项，并终止公司与特定投资者签订的上述《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中山润田投资有限公司持有公司19,919.0905万股股份（占公司已发行股份数的25.00%），为公司的控股股东；中山富骏投资有限公司、中山远津投资有限公司、中山崇光投资有限公司为公司实际控制人姚振华控制的公司，与公司构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中山润田投资有限公司

　　■

　　2、中山富骏投资有限公司

　　■

　　3、中山远津投资有限公司

　　■

　　4、中山崇光投资有限公司

　　■

　　三、公司与特定投资者签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）摘要

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　乙方：中山富骏投资有限公司、中山远津投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司

　　协议签订时间：2021年7月25日

　　（二）协议主要内容

　　1、双方同意并确认，自本协议生效之日起，《附条件生效的非公开发行股票认购合同》自动终止，除“保密”、“适用法律和争议解决” 条款需予继续遵守之外，其他条款不再执行，对双方不再具有约束力，双方就本次非公开发行已向对方出具的承诺或达成的其他安排及相关权利义务同时终止。

　　2、双方同意并确认，自本协议生效之日起，除本协议第一条约定事项外，双方不再依据《附条件生效的非公开发行股票认购合同》享有权利、承担责任或义务，亦不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

　　3、双方同意并确认，截至本协议签署之日，双方在《附条件生效的非公开发行股票认购合同》项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；本协议系双方真实意思表达，双方无需就《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的终止向对方承担任何违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。

　　4、双方同意并承诺，本协议签署后，将配合办理《附条件生效的非公开发行股票认购合同》终止相关审批、信息披露等事宜。

　　5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　6、本协议壹式陆份，双方各执壹份，其余报有关主管部门留存、备案或报批，每份均具有同等法律效力。

　　四、相关审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年7月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止协议涉及关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事李刚、梁彤缨、秦志华对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

　　“鉴于公司拟终止2015年非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与中山富骏投资有限公司、中山远津投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司协商一致，公司决定终止与上述各相关方签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，并就相关事项签署终止协议。该事项相关提请程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议，关联董事需回避表决。”

　　3、独立董事的独立意见

　　公司独立董事李刚、梁彤缨、秦志华对本次关联交易发表了独立意见：

　　“鉴于公司拟终止2015年非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与中山富骏投资有限公司、中山远津投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司协商一致，公司决定终止与上述各相关方签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，并就相关事项签署终止协议。该事项相关提请程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。”

　　五、签署《终止协议》对公司的影响

　　签署《终止协议》不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021 年7月26日

　　证券代码：600872    证券简称：中炬高新   公告编号：2021-065号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告”。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（下称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形。据此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司于2021年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月26日

　　证券代码：600872   证券简称：中炬高新   公告编号：2021-066号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易

　　暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　经公司第九届董事会第二十七次会议决议，公司拟向控股股东中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量为23,899.1158万股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件为准。

　　2021年7月25日，公司与控股股东中山润田签署了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司与中山润田投资有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中山润田认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　本次发行前，中山润田持有公司19,919.0905万股股份（占公司已发行股份数的25.00%），为公司的控股股东。本次发行完成后，中山润田仍为公司的控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　1、企业名称：中山润田投资有限公司

　　2、住所：中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场1幢803室之一

　　3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：边峰

　　5、注册资本：人民币200,000万元

　　6、成立时间：2015年6月25日

　　7、统一社会信用代码：914420003453962583

　　8、经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（三）关联方最近一年主要财务指标

　　中山润田最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为中山润田拟认购的公司本次非公开发行股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日，即2021年7月26日。

　　发行价格的定价原则：本次发行股票的发行价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

　　四、附条件生效的《认购协议》的主要内容

　　（一）股份认购条款

　　1、本次发行的认购对象

　　中山润田拟认购公司本次发行的全部股份。

　　2、本次发行的股票类型和面值

　　公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格

　　（1）发行数量：本次非公开发行股票数量为238,991,158股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　（2）发行规模：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为7,791,111,750.80元人民币。

　　（3）定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日（2021年7月26日）。

　　（4）发行价格：本次发行股票的发行价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　4、认购资金的缴纳

　　中山润田应在《认购协议》生效且收到公司发出的缴款通知书之日起5个工作日之内，将约定的股票认购款项足额缴付至公司缴款通知书指定的账户。

　　5、股权登记变更

　　公司应于中山润田依约支付完毕股票认购款后5个工作日内向中登公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续。

　　6、滚存利润安排

　　本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

　　7、限售期

　　中山润田认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。中山润田在本次发行完成前持有的公司股份，自发行结束之日起18个月内不转让。

　　（二）合同的生效条件

　　双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过（包括审议通过免于中山润田发出收购要约的相关议案）；

　　2、本次发行经中国证监会核准；

　　3、本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

　　（三）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　2、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

　　3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。

　　五、本次非公开发行的目的和对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事李刚、梁彤缨、秦志华对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

　　“公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为中山润田投资有限公司，其认购公司向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合公司的根本利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易发表同意的事前认可意见，并同意将相关议案提交董事会审议。公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事须回避表决。”

　　（二）独立意见

　　公司独立董事李刚、梁彤缨、秦志华对本次关联交易发表了独立意见：

　　“公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,所涉关联交易的相关事项已在召开第九届董事会第二十七次会议之前获得全体独立董事的事前认可,公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第九届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）公司第九届监事会第十四次会议决议；

　　（五）公司与中山润田签订的附条件生效的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司与中山润田投资有限公司非公开发行股票之认购协议》；

　　（六）中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2021年非公开发行股票预案。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 7 月 26 日

　　证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-067号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。公司拟非公开发行股份，并由中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）认购公司非公开发行的全部股份（以下简称“本次非公开发行”）。

　　截至本公告出具日，中山润田持有的公司股份占本次非公开发行前公司总股本的25.00%，本次非公开发行完成后，中山润田持有的公司股份预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中山润田认购本次非公开发行股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据公司与中山润田签订的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司与中山润田投资有限公司非公开发行股票之认购协议》，中山润田认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不转让。待公司股东大会批准后，中山润田在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东中山润田免于发出要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表

　　事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月26日

　　证券代码：600872   证券简称：中炬高新   公告编号：2021-068号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　1、测算假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　　（1）宏观经济环境、公司经营环境及证券市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）本次股票发行数量为238,991,158股，发行完成后公司总股本为1,035,628,352股（最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准）；

　　（3）本次发行于2021年11月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　（4）假设本次非公开发行的募集资金总额为7,791,111,750.80元，不考虑发行费用的影响；

　　（5）根据公司《2020年年度报告》，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为889,931,677.24元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为896,861,489.78元。假设公司2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：1）较2020年度增长10%；2）与2020年度持平；3）较2020年度下降10%；

　　（6）根据公司第九届董事会第二十一次会议及2020年年度股东大会审议通过的《公司2020年利润分配议案》，以2020年末公司股份总数796,637,194股为基数，每10股派发现金红利6.8元（含税），共分配541,713,291.92元，不进行资本公积金转增股本；

　　（7）除本次发行外，不考虑股票回购注销、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形；在预测净资产时，不考虑除2021年预测净利润、利润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。

　　2、测算结果

　　基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注1：期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；

　　注2：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

　　注3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行必要性、合理性的具体分析详见公司同日披露的非公开发行预案“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用将用于“阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目”和补充流动资金。“阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目”建成后将有效扩充公司主要产品酱油、酱类等产能，保证公司稳定的产品产出供应，有利于进一步满足市场需求，扩大市场占有率，从而巩固公司市场领先地位。此外，本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司资产结构，充实资本实力，增强公司抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司遵循“人才第一、以人为本”的经营理念，讲究用人之道，为人才的培养和成长营造合适的土壤，开展“3333人才工程”，确保人才发展支撑企业的经营目标。公司先后建立了省级技术中心、省级工程中心、微生物技术国家重点实验室、国家认可实验室、博士后工作站、厨邦食品研究院等科技创新及研发平台。并先后与众多高校和科研院所建立了科研合作关系，开展了众多前沿课题的研究，创新领域做了大量的储备。

　　截止2020年末，公司经销商数量已超过1,400家，在全国地级市开发率达89.02%,是为数不多的拥有全国性网络的调味品企业之一。公司正积极利用已形成的行之有效的经销商开发体系，大力拓展营销区域，进一步向区县下沉，向社区下沉。与此同时，公司电商平台、出口外销等直营业务也快速发展，全力构筑全方位的立体营销网络。

　　本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术、人员和营销网络，进一步拓宽市场，巩固公司市场领先地位。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　1、积极实施募投项目，提升公司综合竞争力和盈利水平

　　国内调味品市场集中度整体处于较低水平，从品类来看，除了味精、食盐等品类的同质化相对严重，蚝油品类集中度相对较高外，其他大量品类的集中度仍处于较低水平，市场相对分散。行业内知名品牌企业正在挤占地方品牌的市场份额，品牌集中度持续提升。未来随着科研，技术、设备，产能的不断投入，品牌企业将开发出更多新产品以满足消费者日益提升的烹饪需求，行业也将在中国人口红利、经济发展、税改红利等多方面的影响下，继续保持稳定而健康的发展。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，项目建成后将有效扩充公司主要产品酱油、酱类等产能，保证公司稳定的产品产出供应，有利于进一步满足市场需求，扩大市场占有率，符合公司未来发展战略，将持续提高公司的盈利能力及市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　2、严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行明确规定。

　　本次发行的募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　1、董事、高级管理人员的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具后至本次非公开发行完毕前，如中国证监会作出关于非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺。

　　8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　2、公司控股股东及实际控制人的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东中山润田投资有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司的实际控制人姚振华为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月26日

　　证券代码：600872              证券简称：中炬高新                公告编号：2021-069号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7 月25日以通讯方式召开第九届董事会第二十七次会议，公司7名董事，以6票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。董事余健华对本议案投反对票，反对理由是“员工股权激励涉及广大股民切身利益，建议必须经股东大会审议通过。不能过分扩大董事会权利。”

　　现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》具体修订情况