截至2020年12月31日，公司除合并范围内有限合伙企业外，不存在投资其他产业基金、并购基金的情形。

　　8、类金融业务（融资租赁、商业保理、小贷业务等）

　　公司持有深圳市兴实商业保理有限公司100%股权，主要为公司及供应商提供应收账款和商业承兑汇票保理业务，为公司生产经营发展所需。报告期内，公司逐步减少相关业务，截至2020年12月31日，公司保理业务余额为0.00万元，不存在对外提供类金融业务的情况。

　　公司出于整体战略规划和谨慎性考虑，计划将兴实保理进行清算、注销或转让，并出具以下承诺：

　　“1、本公司不存在本次发行董事会前六个月投资类金融业务的情况；自本承诺函出具日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司将不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

　　2、截至本承诺函出具日，本公司持有深圳市兴实商业保理有限公司（以下简称“兴实保理”）100%股权；自本承诺函出具日起六个月内，本公司将在履行完毕相关内部和外部审批程序后，通过股权转让或删除经营范围中的“从事保理业务（非银行融资类）”等方式不再从事保理业务。”

　　9、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　公司不存在集团财务公司，故不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

　　综上，截至2020年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为1,733,510.82万元、4,157,816.33万元和5,170,662.69万元，归母净利润分别为6,101.93万元、125,356.40万元和241,532.39万元。2018年收入增长和归母净利润水平较低，主要系公司为应对外部环境变化，主动调整客户结构，获得了新客户，提前布局未来技术的产品研发，而针对客户所需的研发需要一定的周期。2019年，随着新客户项目的落地，公司自有业务收入增速提升，且公司完成了并购安世集团，收入和净利润大幅增长，2019年、2020年公司营业收入同比增长分别为139.85%和24.36%，净利润同比增长分别为1,812.03%和78.32%。

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入构成及分析

　　报告期内，公司营业收入总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的主营业务收入分别为1,725,773.05万元、4,150,182.62万元和5,157,847.93万元，主营业务收入占营业收入合计的比例分别为99.55%、99.82%和99.75%。报告期内，公司主营业务突出，且保持增长趋势。

　　2、主营业务收入分行业分析

　　报告期内，公司主营业务收入分行业构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务收入包括移动终端业务收入、半导体业务收入和其他业务收入三类。其中移动终端业务收入分别为1,661,861.84万元、3,978,603.84万元和4,166,718.37万元，占主营业务收入的比例分别为96.30%、95.87%和80.78%。2019年、2020年移动终端业务收入同比分别增长139.41%和4.73%，主要是因为开拓了新客户，并拓宽了产品品类，订单数量和总体出货量增长。

　　2019年收购安世半导体之后，新增半导体业务收入为159,038.59万元，占主营业务收入比例为3.83%，占比不高，主要是因为2019年11月3日公司完成对安世集团的收购，2019年仅并表2个月收入。2020年，安世集团全部并表，半导体业务收入为989,161.19万元，占比大幅提升至19.18%。

　　其它业务收入规模较小，主要为房地产业务和服务业，公司为集中发展移动终端和半导体业务，拟逐步处置房地产相关业务，故报告期内其他业务占比逐渐下降。

　　（1）移动终端业务

　　公司移动终端业务主要包括移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，包括小米、联想、中国移动、华硕、LG等知名厂商，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司。

　　根据市场调研机构Omdia数据，2019年中国的手机ODM厂商整体出货量为3.25亿台，未来增长空间较大。2019年三星等手机品牌厂商相继开始与ODM厂商合作，推动了手机ODM市场的逆势增长。由于ODM厂商在产品设计、供应链管理和成本控制上具有优势，在成熟的4G手机市场ODM厂商的渗透率有望进一步提升。

　　此外，公司将业务从原有的手机、笔记本电脑产品进一步拓展到IoT模块、CPE、工业网关、TWS耳机等新产品线，有望受益于5G市场的爆发以及产品线丰富带来的业绩增长。

　　（2）半导体业务

　　2019年，闻泰科技完成对于安世集团控股权的收购，顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件IDM厂商，专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET器件市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华硕、戴尔、惠普等知名公司。根据IHS 2019、2020年行业统计数据及安世集团管理层的测算数据，安世分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名。

　　安世集团2018-2020年经审计的收入（合并抵消前）分别为1,043,072.95万元、1,030,731.50万元和995,340.99万元，2019-2020年由于国际政治经济局势发生了较大变化、贸易壁垒增加以及经贸摩擦加剧，世界经济下行压力加大，新冠疫情爆发，全球半导体整体市场以及安世集团主要产品所处细分市场均出现了一定程度的下滑，WSTS（全球半导体贸易协会）预计2021年行业整体销售额将同比增长10.9%,达到4,883亿美元，创历史新高。

　　目前中国正在大力发展“新基建”，以半导体为代表的硬科技已成为布局重点，在5G创新、国产替代、智能汽车等景气度上升的推动之下，半导体行业长期发展趋势不变。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业2020年销售规模达到8,848亿元，2015年至2020年行业销售规模增速为19.7%、20.1%、24.8%、20.7%、15.8%和17.0%，行业增速明显高于全球水平。

　　安世集团已经针对5G电信基础设施推出了高耐用的功率MOSFET和TVS保护器件产品，闻泰科技和安世集团联合研发的首款4G车载通讯模块产品WM418已经初步验证，双方还将联合研发5G+V2X车载模块产品，进一步打开5G时代智能汽车广阔的市场空间，未来收入增长空间较大。

　　3、主营业务收入分地区分析

　　报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：境内主要指中国大陆地区，不包含港澳台；境外主要指中国大陆以外的地区或国家，包含港澳台。

　　报告期内，公司境外销售占比逐步提升。2018年，公司主要承接国内手机品牌的ODM业务，销售主要在境内，占比为84.32%。2019年公司在海外建设大规模生产基地，具备全球物料调度、生产排产的能力，可以实现全球接单当地交付，海外销售迅速增加。此外，公司2019年完成对安世集团的收购，其产品在全球范围内具有较强的竞争力，销售50%以上在境外，因此2019年、2020年境外业务收入占比迅速增长，达到54.65%和74.41%。

　　（二）营业成本分析

　　1、营业成本构成分析

　　报告期内，公司营业成本总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的主营业务成本分别为1,576,400.42万元、3,728,390.85万元和4,383,621.55万元，主营业务成本占营业成本的比例将近100%，与主营业务收入相匹配。

　　2、主营业务成本分行业分析

　　报告期内，公司主营业务成本分行业构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务成本主要为移动终端业务，营业成本构成及占比基本与营业收入一致。

　　公司移动终端业务和半导体业务成本由原材料成本、人工费、制造费用构成，其中主要为原材料，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）毛利及毛利率分析

　　1、营业毛利构成分析

　　报告期内，公司营业毛利总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利分别为149,372.64万元、421,791.78万元和774,226.38万元，占比分别为95.07%、98.27%和98.45%，与营业收入基本保持一致。

　　2、主营业务毛利及毛利率分行业分析

　　报告期内，公司主营业务毛利分行业构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利主要来自于移动终端业务，分别为125,627.89万元、372,447.88万元和504,619.25万元，与营业收入构成基本保持一致。2019年安世集团仅并表2个月，故半导体业务毛利贡献占比较小，2020年，随着安世集团全部并表，毛利贡献占比大幅提升至34.70%。报告期内，公司分行业主营业务毛利率情况如下：

　　■

　　（1）移动终端业务毛利率情况分析

　　报告期内，公司移动终端业务毛利率分别为7.56%、9.36%和12.11%，呈上升趋势，主要原因如下：1）供应链管理加强，与供应商的议价能力提高，采购成本降低；2）规模效应，随着公司出货量的增加，平均成本降低，可发挥成本控制优势；3）客户结构和产品结构优化，高毛利产品份额增加。

　　（2）半导体业务毛利率情况分析

　　公司半导体业务由收购安世集团而来，根据安世集团审计报告，2018-2020年安世集团半导体产品的毛利率分别为35.76%、35.05%和27.16%，半导体业务毛利率较为稳定。2020年半导体业务毛利率较2019年有所下滑主要是因为受疫情影响，收入和产量有所下降，而生产的折旧摊销等固定成本占比较大，因而毛利率有所下降。安世集团是全球少数能实现大规模量产功率半导体的公司之一，量产能力形成的规模效应，能够提升与供应商的议价能力，同时降低单位产品的生产加工成本和设备维护成本，从长期看，公司半导体业务能够维持较高的毛利率水平。

　　3、毛利率同行业比较

　　报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注1：可比上市公司财务指标数据来源于经审计的年报，因三季报未披露分产品毛利率情况，故未进行比较。

　　注2：为保证毛利率可比性，上述可比公司的毛利率指标选取了与公司类似的业务，其中立讯精密选取消费性电子业务，工业富联选取3C电子产品业务，歌尔股份选取智能声学整机业务，蓝思科技选取手机防护玻璃业务，扬杰科技选取半导体功率器件业务，士兰微、苏州固锝、捷捷微电选取分立器件业务。

　　注3：半导体业务2018-2020年毛利率来自安世集团审计报告。

　　移动终端业务方面，公司毛利率低于行业平均值，主要是因为立讯精密、歌尔股份、蓝思科技均从事手机零部件生产，毛利率相对较高。公司的移动终端业务中，整机生产及销售占营业收入比重较高，因此公司的移动终端制造业务方面与工业富联业务模式更为相近，公司毛利率与工业富联相比不存在较大差异。

　　半导体业务方面，安世集团2018-2020年毛利率分别为35.76%、35.05%和27.16%，其中2018-2019年略高于同行业可比公司水平，主要原因如下：1）安世集团收入规模较大，品类众多，丰富的产品线和显著的规模效应能够帮助安世集团有效控制成本，提高毛利率，2018年-2019年安世集团收入分别为1,043,072.95万元和1,030,731.50万元，而苏州固锝、士兰微、扬杰科技收入规模均在20-30亿元左右，仅为安世集团的五分之一，此外安世集团拥有将近10,000个热销产品品种，且每年新增800个，而其他可比公司拥有的产品种类远低于安世集团；2）安世集团拥有先进的生产工艺和领先的技术优势，拥有全链条晶圆处理技术和封测设备设计研发中心，每年进行封测技术的迭代，为大批量、低成本制造提供支持；3）安世集团产品应用领域广，且集中在汽车电子等高端半导体器件制造领域，客户粘度较高，拥有较强的议价能力。2020年半导体业务毛利率为27.16%，较2019年有所下滑且低于可比上市公司，主要是因为受到疫情影响，安世集团的收入和产量有所下降，而生产的折旧摊销等固定成本占比较大。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用明细及费用率如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司费用率分别为8.02%、7.15%和10.52%，2020年费用率有所上升，主要是因为公司加大研发投入，研发费用大幅增加，且营业收入增速有所放缓所致。

　　1、销售费用

　　报告期内，公司销售费用的主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司销售费用分别为15,055.62万元、48,361.36万元和107,869.25万元，主要包括工资薪酬、折旧及摊销、运输费和市场推广费等。2019年，随着公司移动终端业务的拓展及安世集团并表所致，工资薪酬和运输费用大幅增加，导致销售费用上涨。2020年，公司销售费用大幅增长，主要是移动终端业务和半导体业务持续增长，且海外业务占比提升，工资薪酬、折旧摊销、运输费等费用相应增加所致。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司管理费用的主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司管理费用分别为29,549.19万元、61,528.83万元和128,761.83万元，主要由工资薪酬、中介服务费、股权激励费用、通讯和IT成本、折旧摊销、租赁费等构成。2019年、2020年，公司管理费用同比分别增长108.23%和109.27%，一是随着移动终端业务规模的扩大及安世集团并表影响，公司管理人员薪酬有所上升；二是收购安世集团增加了中介服务费所致。此外，公司2020年实行股权激励，确认18,529.79万元股权激励费用，增加了管理费用。

　　3、研发费用

　　报告期内，公司研发费用的主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司研发费用分别为73,205.52万元、131,960.77万元和222,102.51万元，主要由研发人员薪酬、折旧摊销、物料消耗、检测费、委外技术开发费、股权激励费用和试产费等构成。

　　2019年，公司研发费用较上年度增加58,755.25万元，增长80.26%，一方面是因为公司持续加大在5G领域的研发投入，携手中国联通建立5G联合研发中心，与中国电信签订5G创新合作协议，帮助公司在5G领域迅速打开局面；二是本期合并安世集团，安世集团的产品研究开发包括产品线内产品品类研发和产品工艺制造设备等，每年有较高的研发投入。

　　2020年，公司研发费用较上年度增加90,141.74万元，增长68.31%，主要原因系公司在移动终端业务和半导体业务持续加大研发投入，同时公司在本期确认股权激励费用所致。

　　4、财务费用

　　报告期内，公司财务费用的主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司财务费用分别为21,183.66万元、55,631.52万元和85,234.23万元，主要由利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手续费等构成。2019年财务费用大幅增长主要是为收购安世集团增加贷款，利息费用增加所致。2020年财务费用增加一方面是收购安世集团借入的借款产生的利息费用，另一方面是与云南城投调整房地产项目资产及股权转让交易标的及转让价款等事项，支付的利息费用增加导致。

　　5、同行业上市公司费用率对比分析

　　报告期内，发行人期间费用率水平与同行业上市公司对比情况如下：

　　■

　　注：可比上市公司财务指标数据来源于经审计的年报。

　　报告期内，公司销售费用率、管理费用率、研发费用率略低于同行业可比公司平均水平（除2020年销售费用率略高），主要是由于收入规模、产品结构、人员结构和工资薪酬水平造成的。扬杰科技、士兰微、苏州固锝、捷捷微电收入规模较小，因而费用率较高，拉高了行业平均值。公司财务费用率略高于同行业可比公司平均值，主要是因为借款导致利息费用较高。

　　（五）利润表其他科目分析

　　1、其他收益分析

　　报告期内，公司其他收益明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司其他收益分别为6,014.93万元、6,404.36万元和17,604.05万元，由税费返还和政府补助两部分构成。

　　报告期内，公司收到的税费返还主要为软件和集成电路产业增值税即征即退。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）规定：自2000年6月起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发（2011）4号）规定，继续实施软件增值税优惠政策。西安闻泰电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司报告期内享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。

　　根据财政部2017年5月修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），自2017年1月1日起，与日常经营活动有关的政府补助在其他收益列报。报告期内，计入当期的与日常活动有关的政府补助明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、投资收益分析报告期内，公司投资收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资收益分别为-1,030.23万元、56,360.19万元和21,724.96万元，其中2018-2019年的变动主要受权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益影响。2018年投资收益为负主要是因为以权益法核算的合肥中闻金泰和上海小魅亏损所致；2019年投资收益大幅增长，一方面是因为合肥中闻金泰2019年2-10月份对安世集团进行权益法核算确认了大额投资收益，另一方面对合肥广芯的投资由权益法转为成本法，合并前的投资成本按照合并时点的公允价值进行调整确认了投资收益。2020年，公司投资收益主要包括交易性金融资产在持有期间的投资收益，主要为上海小魅向北京广汇LP合肥芯屏收取的投资收益分配和项目服务费，成本法核算的长期股权投资收益主要是公司与云南城投调整房地产项目资产及股权转让交易标的及转让价款调整确认的处置损失。

　　3、资产减值损失分析

　　报告期内，公司资产减值损失（损失以“-”列示）明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产减值损失分别为9,678.80万元、35,971.84万元和16,547.87万元。公司自2019年1月1日起实施新金融工具准则，根据“预期信用损失法”对金融工具的减值情况进行了评估，将坏账损失金额反映在“信用减值损失”科目，不再反映在资产减值损失科目。

　　公司资产减值损失主要为存货跌价损失，2019年资产减值损失增加主要是因为房地产板块资产磁湖项目出售时，经评估单项确认资产减值损失28,011.50万元所致，在“其他”项目中核算。2020年资产减值损失主要是因为产品更新换代，存货跌价损失有所增加所致。

　　4、信用减值损失分析

　　报告期内，公司信用减值损失（损失以“-”列示）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年和2020年，公司信用减值损失分别为-723.39万元和891.49万元，主要为其他应收款、应收票据、应收账款坏账损失。2019年信用减值损失为负，主要是因为执行新金融工具准则，转回前期计提的其他应收款坏账损失所致。2020年信用减值损失变动的主要原因是减值风险增加所致，随着应收账款规模的扩大，坏账损失有所增加。

　　5、营业外收支分析

　　（1）营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业外收入分别为391.18万元、394.57万元和384.54万元。公司营业外收入主要为其他收入，其他收入主要为违约金和资产报废收入。

　　（2）营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业外支出分别为940.86万元、6,745.88万元和3,045.24万元。公司营业外支出主要为赔偿款及违约金、捐赠支出，2019年度营业外支出大幅增加主要是房地产板块相关合同计提违约金所致。2020年公司营业外支出主要系因新冠疫情，公司公益性捐款1,100万元以及资产报废导致。

　　6、所得税费用分析

　　报告期内，公司所得税费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司所得税费用分别为-849.19万元、9,376.91万元和19,196.97万元。2018年所得税费用为负，一方面是受行业整体低迷的影响，业绩受到一定冲击，利润下降，另一方面是按税务局规定对研发费用加计扣除比例提高到75%所致，因而当期所得税费用较低。2019年当期所得税费用大幅增加，一是本期业务大幅增长，相应所得税费用增加，二是安世集团并表所致。2020年，利润总额同比大幅增长80.00%，故计提的所得税费用随之增加。

　　（六）非经常性损益影响及其分析

　　报告期内，公司非经常性损益构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司与云南城投调整房地产项目资产及股权转让交易标的的转让价款而确认的处置损失。

　　报告期内，公司非经常损益净额分别为1,961.38万元、14,789.18万元和30,203.18万元，主要由非流动性资产处置损益、政府补助和所得税影响额构成。2019年非经常性损益大幅增长，主要是因为取得合肥广芯控制权后，对合肥广芯的投资由权益法转为成本法，合并前的投资成本按照合并时点的公允价值进行调整确认了大额投资收益。2020年，非经常性损益增加主要是因为上海小魅向合肥芯屏应收的投资收益分配及理财产品收益。

　　报告期内，公司非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司非经常性损益净额占当期利润总额和净利润的比例总体呈下降趋势，表明公司净利润主要来源于主营业务，不依赖于非经常性损益。2020年非经常性损益净额占利润总额及净利润的比重有所提升是因为当年成本、费用占收入的比重有所提升，对利润产生一定的负面影响，利润增速慢于非经常性损益。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动现金流量

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为327,195.06万元、462,003.55万元和661,446.33万元，主要为销售和购买商品、提供和接受劳务收到及支付的现金。报告期内，随着公司经营规模的扩大，业务大幅增长，应收账款回款良好，经营活动产生的现金流量净额稳步提升。

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比

　　报告期内，公司营业收入增长与经营活动现金的流入基本一致。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为84.75%、87.35%和120.24%，公司主营业务收入与现金流入较为匹配。2020年，公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅上涨，一是因为移动终端业务收入增长，二是安世集团并表，收款随之增加所致。公司获取现金的能力稳步提升。

　　（2）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比

　　报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比例分别为68.21%、73.26%和111.94%，公司主营业务成本与现金流出亦较为匹配，运营正常。2020年，公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅上涨，主要是因为本期业务规模扩大，相应的采购支出也随之增加所致。

　　（3）其他与经营活动有关的现金

　　报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金分别为235,134.79万元、50,047.27万元和87,725.98万元。2018年金额较高，一方面是因为公司收到云南城投代本公司之拟处置房地产子公司支付的往来款，另一方面是徐州中茵根据房地产项目进度收回受监管预售款所致；2019年较2018年大幅减少主要是上期收回大量保理款，而2019年保理规模缩小所致。2020年，公司收到其他与经营活动有关的现金较2019年增长，主要由于收到的保证金及其他担保金、收到的政府补助增加所致。

　　报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为156,286.45万元、219,088.05万元和210,791.40万元。2019年支付的其他与经营有关的现金较上期大幅上升，主要是本期业务规模大幅扩张，票据结算增加，支付的经营相关的承兑汇票保证金大幅增加所致。2020年支付的其他与经营有关的现金较2019年下降3.79%，无较大变化。

　　（4）报告期内净利润与经营活动产生的现金净流量的比较分析

　　报告期内，公司将净利润调整为经营活动产生的现金净流量的主要过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司净利润与经营活动现金净流量的差异主要系资产减值、固定资产折旧、无形资产摊销、存货以及经营性应收应付变动影响所致。

　　（二）投资活动现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-163,918.51万元、-1,230,441.39万元和-321,445.32万元。公司投资活动产生的现金流量净额为负主要是因为近年来公司由于业务发展需要，购建机器设备和生产基地、收购公司以及购买理财产品所致。

　　2018年度，公司投资活动现金流量净额为-163,918.51万元，主要为收购安世集团部分股权支付的投资款；2019年度，公司投资活动现金流净额为-1,230,441.39万元，主要是收购安世集团控制权，导致取得子公司及其他营业单位支付的现金大幅增加；2020年度，公司投资活动现金流净额为-321,445.32万元，一方面是因为本期扩大生产，购建固定资产、机器设备、装修等支付的现金增加，另一方面是取得子公司、购买理财产品增加投资支付的现金所致。

　　（三）筹资活动现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量分别为-142,406.73万元、1,372,239.25万元和-200,056.74万元。2018年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要因为偿还较多银行借款及支付贷款保证金所致。2019年筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为收购安世集团增加借款，并募集配套资金所致。2020年公司收购安世集团少数股权并募集配套资金，吸收投资收到的现金维持在较大规模，与此同时，公司积极偿还借款，已还清35亿元并购贷款，偿还债务支付的现金大幅增加，故筹资活动产生的现金流量净额为负。

　　从报告期来看，公司的经营稳定，现金流结构合理，随着公司业务规模的拓展、行业集中度的提高，公司获取现金的能力将进一步增强。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金概况

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币860,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）闻泰无锡智能制造产业园项目

　　1、项目基本情况

　　本项目分为智能终端ODM生产制造子项、MOSFET器件及SiP模组封装测试子项。

　　在5G商用的背景下，智能手机从4G向5G的迭代速度不断加快，上市公司作为全球领先的智能手机和智能终端ODM公司，将迎来新的发展机遇。上市公司拟扩大智能终端ODM的制造产能，补充产能缺口，促进上市公司智能终端ODM业务的进一步发展。本项目的智能终端ODM生产制造子项拟新建年产2,500万台智能终端（包含智能手机、平板电脑、笔记本电脑、TWS耳机等产品类型）的生产制造产线，扩充闻泰科技目前已有的智能终端生产产能，巩固闻泰科技作为全球领先的智能终端ODM生产厂商的优势地位，提高对全球知名客户的服务能力。

　　闻泰科技已通过收购安世半导体进入半导体标准器件领域，安世半导体的分立器件、逻辑器件、MOSFET器件均处于全球领先地位，在国产替代的背景下，安世半导体依托闻泰科技在国内广泛的客户网络和渠道资源，有望在中国市场获得更大的发展机遇。随着消费电子、汽车电子和工业电子等下游应用为主的市场的销售稳定发展增长，MOSFET市场规模持续增长。根据IHS的研究，2022年全球MOSFET市场规模预计将达到88亿美元。本项目的MOSFET器件及SiP模组封装测试子项将新建年产24.40亿颗MOSFET器件及SiP模组（System in Package，系统级封装）的封装测试产线，一方面有利于扩大安世半导体在国内的封装测试产能，夯实在MOSFET器件领域的产业布局；另一方面，SiP技术充分利用了闻泰科技的系统集成能力和安世半导体的封装测试能力，本项目的实施有利于加快推进SiP技术的落地和产业化应用，促进协同效应的发挥。

　　2、项目建设必要性

　　针对智能终端ODM生产制造子项，项目建设必要性如下：

　　（1）抓住5G产品市场高速发展机遇，实现战略布局

　　根据IDC的数据，从2012到2015年全球智能手机出货量由7.25亿台增长至14.30亿台，年均复合增长率达25.4%，其需求驱动力是3G向4G升级的换机周期以及智能手机渗透率的提升。2015-2019年全球智能手机出货量略有下降，2019年全球智能手机出货量13.71亿台，较2015年同比下滑4.1%。2020年为5G元年，5G商用正式施行，随着相关基础设施建设加快，5G逐渐落地，手机行业将进入加速增长阶段，IDC预测，2019年至2024年全球5G手机销量将从0.16亿台增长至7.3亿台。

　　2018年1月25日，高通与联想、OPPO、vivo、小米、中兴通讯和闻泰科技等六家中国企业共同宣布5G领航计划，其中闻泰科技作为其中唯一的智能手机ODM公司，取得行业领先地位和先发优势。从2G到3G再到4G，闻泰科技通过多年积累，目前已经成为手机ODM行业的龙头，作为5G领航计划成员，闻泰科技已与中国移动、中国联通和中国电信达成5G智能终端的战略合作，加强在5G领域的创新合作及智能终端产品产业化。闻泰科技将充分把握本次5G换机的机遇，加速推动5G产品市场化，凭借自身在智能终端领域的技术及资源优势，扎根无锡打造针对特定客户的智能制造产业园。本项目将对智能手机、笔记本电脑、平板电脑和TWS耳机等产品进行扩产，通过本项目的实施，公司将能更好地把握市场发展机遇，实现产业链技术整合，打通消费电子产品产业通路，形成行业应用示范，构筑产业创新发展环境，为推动全场景智慧化战略奠定基础。

　　（2）主流品牌厂商的ODM渗透率逐渐提升

　　根据市场调研机构Omdia数据，2019年中国的手机ODM厂商整体出货量为3.25亿台，占全球智能手机出货量的比例提升至23.47%，未来增长空间较大。2019年三星等手机品牌厂商相继开始与ODM厂商合作，推动了手机ODM市场的逆势增长，至此全球Top10的手机品牌厂商中除了苹果和vivo外其他手机均开始与ODM厂商合作。由于ODM厂商在产品设计、供应链管理和成本控制上具有优势，在成熟的4G手机市场ODM厂商的渗透率有望进一步提升。

　　5G时代，ODM手机的比例将会进一步提升。一方面，由于各地区使用的频段比4G更多，能够做到支持全球大部分国家移动通信网络的手机将减少。为了快速抢占市场并更好地控制成本，手机品牌商更多的需要借助ODM厂商来设计匹配每个区域的手机，ODM企业将进一步抢占OEM手机市场份额，ODM手机的比例将会进一步提升。另一方面，5G手机单机价值量显著高于4G手机，品牌厂商由于成本压力，中低端5G手机将加速下沉，ODM机型比例也将进一步提升。由此可见，ODM厂商在5G市场亦具有长期的发展前景。

　　（3）扩充ODM生产制造产能，进一步提升公司竞争力

　　根据Omdia发布的《2020年手机ODM产业白皮书》，2019年闻泰科技以1.1亿部手机出货量排名中国手机ODM行业第一，出货量同比增长率为22%。由于自有产能不足，上市公司在订单量快速增加的背景下，将设计完成机型的部分生产制造任务委托外协厂商完成，但该模式存在委外加工成本高、交期长、异常反馈与处理周期长以及供应商不稳定风险等。进一步地，进入5G竞争窗口期，各厂商将频繁推出5G新机型，迅速压缩从设计到交付的周期，ODM快速的设计交付能力将为手机客户赢得市场竞争时间。本项目投产后，闻泰科技将扩充智能终端制造产能，提升自产率，有效优化成本结构，更全面提升产品过程控制能力，优化产品质量管控，缩短交期并及时提供有效的产品服务，显著提升产品交付能力，夯实在手机ODM行业内的竞争优势与市场地位。

　　（4）丰富公司产品种类、优化产品结构的需要

　　闻泰科技作为领先的智能手机ODM厂商，在手机ODM行业占有较高的市场份额，闻泰连续多年出货量在全球手机ODM行业中处于龙头地位，在世界范围内建立了广泛的市场知名度。近年来，上市公司从智能手机向智能终端延伸，对平板电脑、笔记本电脑、TWS耳机等产品进行持续投入，成立了专门的平板电脑、笔记本电脑、智能硬件事业部，目前已经获得多个优质客户，取得了较大进展。通过本项目的建设，公司将充分利用现有的研发制造和市场优势，顺应下游客户发展战略，不断拓展产品种类，开发出一系列具有市场竞争力的产品，丰富公司产品种类，优化产品结构，增强公司产品的综合竞争能力，拓展新的盈利空间。

　　针对功率晶体管及SiP模组封装测试子项，项目建设必要性如下：

　　（1）“大循环”、“双循环”的新发展格局下，安世半导体作为中资控股的最大功率半导体企业，将受益于国产替代机遇

　　形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，是当前我国面对复杂的国内外经济形势，推动经济社会结构性调整的重大战略部署，是应对百年未有之大变局，推动经济高质量发展的必由之路。形成新发展格局，需要高度重视科技创新的推动作用，不断提升自主创新能力，从根本上破解制约“双循环”要素流通的障碍。发展以半导体为主导的高科技产业是实现国内大循环和推动国内国外双循环的关键。

　　尽管中国是全球最大的功率半导体器件市场，但产业链自主能力有限，全球功率半导体巨头主要集中于美国、欧洲、日本三个地区，中国大陆的功率器件企业起步较晚，国产企业的产品组合广度、技术能力、客户资源等方面较海外大厂仍有较大差距。此外，国内厂商产品线主要集中于中低端器件，高端产品仍高度依赖海外大厂，国产替代空间广阔。

　　安世半导体的双极性器件、保护器件、逻辑器件、MOSFET器件均处于全球领先地位，其产品组合广度、技术能力、营收体量领先国内竞争对手，尤其在产品质量要求较高的汽车领域，安世半导体为国内稀缺的车规级厂商。目前国内功率器件市场中汽车、手机、通信、家电等领域需求旺盛，且国产替代空间广阔，安世集团有望成为功率器件领域国产替代先锋，填补国内相关产业短板。

　　目前，在功率晶体管产品线上，安世半导体的市场占有率相比英飞凌（Infineon）、安森美（OnSemi）等国际竞争对手尚存在一定差距，通过本项目的实施，将进一步扩大安世半导体的MOSFET封测产能，为持续的市场增长奠定竞争优势。

　　（2）汽车电子、5G及物联网广阔增长背景下，功率晶体管将获得增长机遇

　　在汽车电子领域，功率器件是汽车的必备零部件，引擎、驱动系统、照明系统等均需使用功率半导体，根据英飞凌（Infineon）预测，2018年全球汽车功率半导体市场规模约62亿美元，占全球功率器件总需求的16%，根据Strategy Analytics统计，传统汽车的单车功率器件价值约71美元，而混合动力车和纯电动车的单车功率器件价值量将分别上升至354和387美元，单车功率半导体需求量是传统汽车的5倍，有望驱动汽车功率器件市场的爆发。安世半导体作为世界领先的车规级功率器件厂商，其产品质量、供应体系具有全球领导地位，大部分产品均满足车规级认证标准，目前已拥有博世、比亚迪、大陆、德尔福、电装等全球顶尖的Tier1客户，后续有望加速切入国内客户，抓住中国这一全球最大的新能源汽车市场机遇，受益于汽车电子化趋势。

　　在5G通信领域，根据全球移动通信系统协会（GSMA）预测，预计2020到2025年，全球移动运营商的资本支出将达到1.1万亿美元，其中80%用于5G基础设施建设，5G将带动基站电源硅含量的提升，推动对功率半导体的需求。同时，5G建设下带来5G手机的更新换代，将为功率器件带来新的需求。

　　在物联网领域，随着未来5G通信网络建设到达中后期，诸多应用将可以在5G网络上实现运行，将极大地推动物联网、工业互联等领域的发展。据国际调研机构Gartner预测，到2020年全球物联网设备数量将达到260亿个，物联网市场规模达1.9万亿美元。物联网应用范围广大，市场规模庞大，将会是功率半导体市场的下一个增长点。

　　（3）传统封测向先进封测过渡趋势下，SiP模组迎来更大发展契机

　　随着电子产品进一步向小型化与多功能的发展，芯片尺寸越来越小，芯片种类越来越多，其中输出入脚数大幅增加，使得3D封装、扇形封装（FO WLP/PLP）、微间距焊线技术，以及系统封装（SiP）等技术的发展成为延续摩尔定律的最佳选择之一，半导体封测行业也在由传统封测向先进封测技术过渡。

　　与其他封装类型相比，SiP最大的特点是能够实现复杂的异质集成需求，将各类性能迥异的有源与可选无源器件整合为单个标准封装件，形成一个系统或者子系统。SiP具有低成本、低功耗、高性能、小型化、多元化的优势。SiP模块可大幅简化终端装置的工艺制造流程，有助于节省制造商解决方案的成本、缩短上市时间，从而快速响应依赖技术更迭的终端产品需求。

　　随着SiP系统级封装技术逐渐成为电子技术发展的前沿热点，传统封装厂商、EMS制造商、MCM设计者、传统PC设计商等潜在的市场参与者争相加入SiP产品竞争，为了保持公司的市场竞争地位，公司有必要实施本项目。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）拥有精准的市场趋势预判能力，合理规划未来的竞争战略

　　自创立以来，闻泰科技经历了从2G到5G的多个手机迭代周期，凭借灵敏的市场趋势预判能力，上市公司从激烈的竞争中逐渐成长为中国最大的智能手机ODM公司，形成了杰出的研发设计能力、科技创新能力、产业资源整合能力和现代化的智能制造能力。通过与境内外主流知名品牌客户开展紧密合作，在产品领先技术和关键研发环节进行频繁的沟通和互动，闻泰科技已经具备相对精准的技术发展趋势、客户最新需求和产业演进方向的预判能力。通过战略分析，公司认为进入5G时代对手机ODM公司自有产能的要求越来越高，提升自有产能将构筑闻泰科技的护城河，系闻泰科技巩固核心竞争力的重要战略举措。

　　（2）积累了丰富的智能终端ODM生产制造经验

　　目前，上市公司在智能终端ODM领域，主要拥有嘉兴、无锡、印度、印尼四座工厂，2019年自有产线出货量超过3,000万台，已经积累了丰富的产线建设能力和生产制造经验。

　　此外，上市公司拥有自建模具工厂，经过多年的行业经验积累和稳健的供应管理能力，目前公司已经拥有众多领先技术和先进设备，产能爬坡速度快，供应能力业界领先，二三级物料管控严格，质量稳定可靠，已成为国内外众多一线品牌的优质供应商。同时，闻泰科技积极对智能制造产业化基地进行升级改造，工业自动化行业领先，及时采购新材料、引进新的工艺和技术、自主研发或采购自动化设备，完善各个流水线的产品研发、成品制造、产品检测和项目实施能力。通过以上努力，公司现已拥有较强的模具、注塑、喷涂能力，并同时拥有国内自动化程度较高的贴片和组装能力，使公司成为全球顶级品牌商和运营商的长期供货商。

　　（3）安世半导体具备成熟的标准器件封测经验，可支持国内产能落地

　　安世半导体在标准器件领域拥有超过60年的经营历史，2019年标准器件产量接近900亿颗，目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC，销售网络覆盖全球主要地区。通过中国广东、马来西亚、菲律宾的封测工厂长期运营，安世半导体已经积累了丰富的标准器件封测经验，依托自有的设备研发中心ITEC，安世半导体在部分核心封测装备上具备自研能力，构筑了在封测领域的核心竞争能力。

　　安世半导体具有前沿的封测技术、丰富的大规模量产经验、完善的工艺流程、车规级的质量控制体系和高效的成本控制能力，安世半导体的先进技术和成熟经验将为本项目导入封测线提供强有力的技术支持。

　　（4）闻泰科技的系统集成能力和安世半导体的封测能力具有协同效应，将有效支撑系统级封装能力建设

　　闻泰科技作为全球领先的手机ODM公司，具备对精密电子元器件的系统集成能力，在手机ODM的零部件中大量采购基于SiP技术的器件模组，对SiP的客户使用场景和技术指标具有深刻理解。安世半导体通过数十年的稳定运营，积累了大量的标准器件封测经验，并持续布局先进封装技术储备，目前在安世半导体东莞封测工厂逐步导入SiP产线进行验证和落地，本项目中的SiP封测产线主要针对射频、车载等各类模组产品，封装后的产成品向闻泰科技的ODM业务销售，或直接对外销售，最终实现在各类智能终端中使用，具有稳定的销售渠道。

　　4、项目审批及备案情况

　　本项目已经取得无锡市新吴区行政审批局出具的关于本项目的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2020-320214-39-03-673018）；已经取得无锡市行政审批局出具的《关于无锡闻讯电子有限公司闻泰无锡智能制造产业园项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许【2020】7525号）。

　　2020年11月23日，无锡闻讯与无锡市自然资源和规划局签署《无锡市国有建设用地使用权网上交易成交确认书》。

　　5、项目投资概况

　　根据项目投资计划，项目总投资为446,732.85万元，其中铺底流动资金为57,266.65万元，拟使用募集资金320,000.00万元。该募投项目的投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、项目效益分析

　　经初步测算，该募投项目的静态投资回收期为8.17年（税后），内部收益率（税后）为14.23%（税后）。

　　（二）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）

　　1、项目基本情况

　　在5G商用的背景下，智能手机从4G向5G的迭代速度不断加快，上市公司作为全球领先的智能手机和智能终端ODM公司，将迎来新的发展机遇。上市公司将扩大智能手机ODM的制造产能，补充产能缺口，促进上市公司智能手机ODM业务的进一步发展。本项目拟新建年产3,000万台智能手机的生产制造产线，扩充闻泰科技目前已有的智能手机生产产能，巩固手机ODM龙头优势，提高对全球知名客户的服务能力。

　　2、项目建设必要性

　　（1）抓住5G产品市场高速发展机遇，实现战略布局

　　参见本节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）闻泰无锡智能制造产业园项目”之“2、项目建设必要性”之“（1）抓住5G产品市场高速发展机遇，实现战略布局”。

　　（2）主流品牌厂商的ODM渗透率逐渐提升

　　参见本节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）闻泰无锡智能制造产业园项目”之“2、项目建设必要性”之“（2）主流品牌厂商的ODM渗透率逐渐提升”。

　　（3）扩充ODM生产制造产能，进一步提升公司竞争力

　　参见本节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）闻泰无锡智能制造产业园项目”之“2、项目建设必要性”之“（3）扩充ODM生产制造产能，进一步提升公司竞争力”。

　　（4）响应号召，助力云南5G产业快速发展

　　2020年4月7日，云南省发展改革委对外发布《云南省5G产业发展实施方案》。方案指出，云南将加快5G网络部署及创新应用落地，构建5G技术融合应用、创新发展的产业生态，培育经济发展新动能。方案强调，云南将大力推动5G产业发展，做强做大优势产业。依托滇中城市群，以闻泰昆明智能制造产业园等为抓手，围绕数字经济千亿级产业集群，重点发展5G智能终端、光纤光缆、铁塔基础设施和服务等5G主导产业。结合5G万物互联的市场需求，鼓励重点州市加快5G通用芯片、新型智能硬件、小微基站等产业集群培育。

　　上市公司将积极响应《云南省5G产业发展实施方案》，助力云南5G产业快速发展，通过本项目的实施，将昆明打造为国内外重要的5G智能终端生产基地，加快当地经济的发展。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）拥有精准的市场趋势预判能力，合理规划未来的竞争战略

　　参见本节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）闻泰无锡智能制造产业园项目”之“3、项目建设的可行性”之“（1）拥有精准的市场趋势预判能力，合理规划未来的竞争战略”。

　　（2）积累了丰富的智能终端ODM生产制造经验

　　参见本节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）闻泰无锡智能制造产业园项目”之“3、项目建设的可行性”之“（2）积累了丰富的智能终端ODM生产制造经验”。

　　4、项目审批及备案情况

　　本项目已经取得《投资项目备案证》（项目代码：2020-530130-39-03-006779）；已经取得昆明市高新技术产业开发区管理委员会出具的《昆明高新区管委会关于对〈闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）环境影响报告表〉的批复》（昆高开委复[2020]274号）。

　　2020年11月，昆明闻讯与昆明高新技术产业开发区管理委员会签署《国有建设用地使用权购买意向协议》。

　　5、项目投资概况

　　根据项目投资计划，项目总投资为309,547.99万元，其中铺底流动资金为43,774.52万元，拟使用募集资金220,000.00万元。该募投项目的投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、项目效益分析

　　经初步测算，该募投项目的静态投资回收期为8.45年（税后），内部收益率为13.52%（税后）。

　　（三）闻泰印度智能制造产业园项目

　　1、项目基本情况

　　根据IDC数据，依托巨大的人口基数，2019年印度已经成为全球第二大智能手机市场，具备持续增长的潜力。上市公司作为全球领先的智能手机和智能终端ODM公司，在印度本地建设智能手机终端ODM产能，将为服务印度市场提供便利，并以印度市场为跳板，向全球市场提供服务，实现上市公司的国际化布局。本项目拟在印度新建年产1,500万台智能手机终端的生产制造产线，扩充海外制造基地产能，提高对全球知名客户的服务能力。

　　2、项目建设必要性

　　（1）积极参与国内国际双循环，贴近印度市场，并以印度市场为跳板，提升对海外市场的服务能力

　　形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，是当前我国面对复杂的国内外经济形势，推动经济社会结构性调整的重大战略部署，是应对百年未有之大变局，推动经济高质量发展的必由之路。中国企业走出国门，积极参与国内国际双循环，实现国内国际优势互补，做大做强。

　　根据IDC数据，2019年印度市场智能手机销售量达到1.525亿部，成为全球第二大智能手机市场，相比2018年同比增长8%，考虑到印度庞大的人口基数，随着智能手机渗透率的不断提升，印度市场显现出良好的增长潜力，因此在印度建设手机制造中心，有利于为印度市场提供更加便利的服务。另一方面，随着国际贸易环境的变化，印度制造工厂可以更好地为北美、欧洲等市场提供服务，降低国际贸易成本，满足海外客户的需求。因此，通过本项目的建设，将有利于提升闻泰科技对海外市场和海外客户的服务能力，实现全球化发展。

　　（2）抓住5G产品市场高速发展机遇，实现战略布局

　　参见本节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）闻泰无锡智能制造产业园项目”之“2、项目建设必要性”之“（1）抓住5G产品市场高速发展机遇，实现战略布局”。

　　（3）主流品牌厂商的ODM渗透率逐渐提升

　　参见本节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）闻泰无锡智能制造产业园项目”之“2、项目建设必要性”之“（2）主流品牌厂商的ODM渗透率逐渐提升”。

　　（4）扩充ODM生产制造产能，进一步提升公司竞争力

　　参见本节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）闻泰无锡智能制造产业园项目”之“2、项目建设必要性”之“（3）扩充ODM生产制造产能，进一步提升公司竞争力”。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）拥有精准的市场趋势预判能力，合理规划未来的竞争战略

　　参见本节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）闻泰无锡智能制造产业园项目”之“3、项目建设的可行性”之“（1）拥有精准的市场趋势预判能力，合理规划未来的竞争战略”。

　　（2）积累了丰富的智能终端ODM生产制造经验

　　参见本节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）闻泰无锡智能制造产业园项目”之“3、项目建设的可行性”之“（2）积累了丰富的智能终端ODM生产制造经验”。

　　（3）闻泰科技具备在印度开设智能手机制造工厂的经验

　　2019年5月，闻泰科技的印度工厂正式投入运营，并于2019年达产。尽管目前上市公司的印度工厂规模较小，但通过该工厂的投建和运营，闻泰科技积累了在印度生产制造的运营经验，理解印度国情，包括营商环境、人力资源、风俗文化等，培养了一支熟悉印度当地情况的骨干力量。因此，上市公司已经具备在印度当地追加投资、扩大产能的基础，本募投项目的实施具有可行性。

　　（4）印度政府大力支持电子制造业发展

　　2020年6月初，印度电子和信息技术部公布了三项刺激性计划，预计投入总共5,000亿卢比（约合66.5亿美元），计划提振电子制造业，以吸引全球公司在手机和相关部件制造方面的投资。三大计划分别是生产挂钩激励计划（PLI）、电子元件和半导体制造业促进计划（SPECS）和改进型电子制造业集群计划（EMC 2.0）。

　　PLI计划旨在吸引海外智能手机品牌商到印度设厂。印度电子和信息技术部表示，该计划将为在印度提升产能的企业提供4-6%奖励措施，主要瞄准全球智能手机和电子零件制造商，总支出金额约410亿卢比，2020年8月1日起生效，有效期限为5年。SPECS计划将为已确定的电子商品清单，即电子元件、半导体/显示器制造单元、组装、测试、标记和包装（ATMP）单元、专用子组件和用于制造上述产品的资本货物，提供25%的资本支出财政奖励。EMC 2.0计划将为创建世界一流的基础设施以及通用设施提供支持，包括现成工厂（RBF）棚/即插即用设施，以吸引全球主要电子制造商及其供应链。这三项计划是印度领导人提出的“印度制造”（Made in India）世界工厂计划的一部分。新计划中，印度将被打造成一个以出口为导向的全球手机制造中心。

　　4、项目审批及备案情况

　　本项目已于2020年12月16日取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202000754号）；于2020年12月22日取得浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2020]74号）。

　　根据Link Legal的法律意见，就闻泰印度智能制造产业园项目（以下简称“印度募投项目”），闻泰印度已履行的境外程序如下：

　　①实施主体闻泰印度根据印度相关法律法规设立，有效存续。

　　②闻泰印度于2020年9月18日与Andhra Pradesh Industrial Infrastructure Corporation Limited（“APIIC”）签署了一份出售协议（The Sale Agreement），将位于EMC-II, Tirupathi, Chittoor District, Andhra Pradesh的一处面积为75英亩的土地（以下简称“募投用地”）分配给闻泰印度。根据管理层确认，该募投用地的价格为288,337,500印度卢比，将用于建造一家移动手机工厂。根据出售协议记载，公司已全额支付完毕土地价格。根据APIIC向闻泰印度出具的证书，募投土地已于2020年9月28日交付给闻泰印度占有。闻泰印度获准在募投土地上开工建设拟建工厂并根据出售协议约定条件使用募投土地。

　　除上述程序外，根据境外律师出具的法律意见，闻泰印度智能制造产业园项目在开工建设前涉及取得的建设方面的境外批准或许可事项及进展情况如下：

　　■

　　综上所述，公司已就印度募投项目办理完毕现阶段所必需的相关境外投资审批手续，且印度募投项目的实施主体已设立完毕，闻泰印度已就印度募投项目用地签署出售协议，并支付相应价款，闻泰印度已取得印度募投项目开工建设前根据印度法要求需要获得的环境污染和消防安全的批准。根据境外律师出具的法律意见，如闻泰印度根据印度有效法律法规的规定向相关监管部门适当提交相关申请，预计闻泰印度获得开工建设前涉及的上述批准和许可不存在实质障碍。

　　5、项目投资概况

　　根据项目投资计划，项目总投资为157,518.37万元，其中铺底流动资金为22,896.31万元，拟使用募集资金110,000.00万元。该募投项目的投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、项目效益分析

　　经初步测算，该募投项目的静态投资回收期为8.93年（税后），内部收益率为14.08%（税后）。

　　（四）移动智能终端及配件研发中心建设项目

　　1、项目基本情况

　　随着上市公司智能终端ODM业务的快速增长，智能终端产品类型不断丰富，上市公司的研发团队规模日益扩大，截至2019年末，闻泰科技的研发人员数量为4,455名，占公司总人数比例为19.83%。为满足研发需求，上市公司拟在西安新建研发中心。

　　2、项目建设必要性

　　（1）上市公司智能终端ODM业务增长潜力较大，对研发能力要求提高

　　2019年，上市公司通信业务的收入为397.86亿元，相比2018年同比增长率为139.40%，智能终端ODM业务快速增长。根据IDC预测，2019年至2024年全球5G手机销量将从0.16亿台增长至7.3亿台，随着5G时代的到来，上市公司将获得较大的业务增长机会，对于研发团队的规模要求更高。此外，5G智能手机及智能终端相比4G产品的复杂度更高，对研发平台建设的要求也进一步提升。

　　（2）增强技术创新能力，实现可持续发展

　　手机行业的竞争日益激烈，为了及时满足不断变化的市场需求，企业需掌握相应的产品技术。本项目的建设将增强公司的技术力量，加快消化吸收国际、国内各种新技术，加快自主研发的进程，为公司提供充足的新产品、新技术储备，并不断开发新产品，提升公司核心竞争力，确保公司持续稳定的发展。通过广泛的市场调研，收集市场需求、技术动态，了解市场的需求趋势，制定公司长远的技术开发计划，形成新技术、新产品的定义能力，使企业的新产品开发与时俱进，从而使技术创新成为公司向客户提供差异化服务和开拓新兴应用领域的有利支撑，实现公司可持续发展。

　　（3）搭建多个技术平台，提升快速响应市场需求的能力

　　随着5G商用的加速，基于5G的IOT产品将会获得巨大的发展机遇，IoT产品呈现产品类型多、定制化需求明显等特征，智能终端ODM公司的产品设计和研发能力面临新的挑战。另一方面，用户对智能终端的需求越来越多样化和新颖化，这促使智能终端产品的生命周期不断缩短。公司始终坚持以市场为驱动的研发模式进行自主创新，本项目将基于不同芯片厂商的平台研发出适应各芯片平台的智能硬件应用技术，提升产品定义能力，实现敏捷开发，缩短响应市场的时间，有利于提高客户的满意度，从而巩固上市公司的竞争优势。

　　（4）改善研发软硬件环境，满足日益增长的研发需求

　　公司一直致力于智能终端的研发，并已经取得了较丰富的研发成果。随着研究领域不断扩大，研发项目不断增加，现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足需要。目前，公司智能手机、平板电脑、笔记本电脑、IoT、TWS耳机项目正在开展，新产品研发难度大，技术要求高，实验耗时长，项目管理复杂，而现有的研发条件不利于项目开展的进度，制约了公司研发能力的进一步提高与发展。因此，加大研发投入，建立研发中心，构建国内外一流的智能终端研发平台，不仅是满足新产品研发和产品生产工艺技术改进的需要，更是适应公司快速发展的必由之路。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）国家和地方政府陆续出台相关政策，为企业加强技术创新和自主研发能力指明了发展方向

　　2016年5月19日，中共中央、国务院印发了《国家创新驱动发展战略纲要》，《纲要》提出分三步走战略目标：第一步，到2020年进入创新型国家行列，基本建成中国特色国家创新体系，有力支撑全面建成小康社会目标的实现。第二步，到2030年跻身创新型国家前列，发展驱动力实现根本转换，经济社会发展水平和国际竞争力大幅提升，为建成经济强国和共同富裕社会奠定坚实基础。第三步，到2050年建成世界科技创新强国，成为世界主要科学中心和创新高地，为我国建成富强民主文明和谐的社会主义现代化国家、实现中华民族伟大复兴的中国梦提供强大支撑。《纲要》提出，要发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能、自然交互与虚拟现实、微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网、云计算、物联网、大数据、高性能计算、移动智能终端等技术研发和综合应用。

　　2020年10月26日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议在北京召开。全会提出，坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命健康，深入实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，完善国家创新体系，加快建设科技强国。要强化国家战略科技力量，提升企业技术创新能力，激发人才创新活力，完善科技创新体制机制。

　　2020年4月23日，西安市政府印发《西安市加快5G系统建设与产业发展的实施意见》，《意见》指出，重点推动产业发展，力争在我市构建覆盖5G上、中、下游产业的较为完备的产业链。在细分领域形成一批特色产品，实现5G产业集聚发展。在关键器件和芯片、网络设备、智能终端、新材料、天线、应用软件、网络安全等领域培育一批龙头企业和重点项目，加快科研成果产业化。《意见》强调，要突破5G核心技术，推进5G与云计算、大数据、物联网、人工智能等技术融合创新。通过基于5G网络的各类场景应用和垂直行业应用，研发一批“5G+集成应用”技术和应用软件。

　　（2）上市公司优质的人才结构及研发团队，为本项目的建设提供了坚实的人力支持

　　公司始终坚持以人为本的战略理念，将技术型人才视为公司生存发展的动力源泉，强调对核心研发团队的培养与建设。经过多年的发展积累，公司逐步建立一支兼顾行业资深技术经验与优质新生力量的阶梯式人才队伍，并针对不同技术领域组建了多个专业知识扎实、经验丰富的研发团队。为快速响应市场需求、保持持续创新能力，公司在全球范围内扩充研发团队，优质的人才结构与研发团队为公司保持行业竞争优势、实现业绩增长提供了有力保障，同时也将为本项目的建设提供坚实的人力支持。

　　（3）上市公司具有良好的研发基础，为项目实施提供保障

　　上市公司的研发人员与研发投入占比一直维持在较高水平，已在全国建立四大研发中心，分别是上海研发中心、西安研发中心、深圳研发中心、嘉兴工业设计和智能制造中心。2019年闻泰科技研发人员4,455人，比2018年的增加70.4%，占公司员工总数19.83%，2019年研发投入20.87亿元。

　　闻泰科技采取横向的平台研发与纵向的按需研发相结合的研发模式。横向的平台研发模式主要指闻泰科技深入研究从1G到5G的各项移动通信技术后，基于不同芯片厂商如高通、联发科、展讯等的芯片平台特性，研发出适应各芯片平台的手机应用技术，从而使得公司具备为采用不同芯片平台的各种客户研发设计出符合市场需求的手机产品；纵向的按需研发模式主要指公司了解客户的产品开发需求后，按照产品组建研发小组，运用储备的平台研发技术为客户研发设计出客户所需的产品。横向与纵向结合的研发模式优势在于研发人员的复用和平台的共享，有利于降低综合研发成本。公司持续加大研发投入以及特有的研发模式将为本项目实施提供技术保障。

　　4、项目审批及备案情况

　　本项目已经取得西安市沣东新城行政审批与政务服务局出具的《投资项目备案确认书》（项目代码：2020-611203-65-03-067659），本项目不涉及环保审批和项目用地。

　　根据发行人确认，为实施“移动智能终端及配件研发中心建设项目”，西安闻泰信息于2020年9月30日与西安沣东新城天海星实业有限公司签署《商品房认购合同》，约定西安闻泰信息以31,300万元的总价认购天海星实业开发的位于红光大道以北、科源三路以东的沣东旺城商品房，预计建筑面积为30,349.24平方米，交付时间为2020年12月31日。截至募集说明书摘要出具日，该商品房部分已交付使用，正在办理产权证明，发行人已向天海星实业支付定金及价款合计5,079.794万元（含税）。

　　5、项目投资概况

　　根据项目投资计划，项目总投资为35,196.72万元，其中铺底流动资金为2,000万元，拟使用募集资金30,000.00万元。该募投项目的投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、项目效益分析

　　该募投项目不直接产生收益。

　　（五）补充流动资金及偿还银行贷款

　　1、项目概要

　　公司拟将募集资金中的180,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常运作资金需要。

　　2、项目的必要性

　　首先，近年来上市公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的建设实施，公司生产和销售规模会持续扩大，将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。其次，2020年闻泰科技完成了对安世半导体全资控股，闻泰科技和安世半导体的并购整合将进一步深化，协同效应的发挥亦需要持续的资金投入。最后，5G以其大带宽、低时延、海量连接的特点将极大地改变通信基础设施，在5G基础上将会催生出巨大的市场机会，通过补充流动资金，上市公司将获得市场主动性，有利于上市公司持续投入技术研发，探索新市场、新业务，从而抓住新的发展机遇。

　　截至2020年12月31日，闻泰科技合并层面的资产负债率为51.45%，有息负债余额为91.30亿元，上市公司整体的有息负债水平较高，偿债压力较大。

　　因此，本次补充流动资金将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力，具有必要性和合理性。

　　三、本次募集资金使用的决策程序

　　（一）2020年11月1日，发行人召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。

　　（二）2020年11月30日，发行人召开了2020年第六次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数492,233,648股，占发行人股本总额的39.54%，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。

　　（三）2021年3月22日，发行人召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次公开发行可转换公司债券所募集的资金主要投资于闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰印度智能制造产业园项目以及移动智能终端及配件研发中心建设项目，符合国家产业政策和公司的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，将推动公司主业升级，扩充生产制造产能，丰富公司产品种类，优化产品结构，使得公司的生产能力和生产效率进一步提高；同时，也将提高海外知名度，增强对全球知名客户的服务能力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

　　第七节  备查文件

　　除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　五、中国证监会核准本次发行的文件；

　　六、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　七、最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；八、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-12:30，13:30-16:30，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）住所查阅募集说明书全文及相关备查文件。

　　投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。

　　（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

　　■