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　　说明：1、募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、除特别说明外，募集说明书摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：闻泰科技股份有限公司

　　英文名称：WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD

　　注册资本：1,244,937,731元

　　法定代表人：张学政

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：闻泰科技

　　股票代码：600745

　　注册地址：黄石市团城山6号小区

　　成立日期：1993-01-11

　　邮政编码：435003

　　公司网址：http://www.wingtech.com/cn电子邮箱：600745mail@wingtech.com

　　电话号码：0573-82582899

　　传真号码：0573-82582880

　　经营范围：一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行核准情况

　　1、2020年11月1日，发行人召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。

　　2、2020年11月30日，发行人召开了2020年第六次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数492,233,648股，占发行人股本总额的39.54%，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。

　　3、2021年3月22日，发行人召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

　　4、本次发行已于2021年6月28日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2021年7月12日取得《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2338号）。

　　（二）本次发行主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年7月28日（T日）至2027年7月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.10%，第二年为0.20%，第三年为0.30%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2021年7月28日（T日）。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年8月3日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2022年2月3日至2027年7月27日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为96.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次公开发行可转换公司债券向在股权登记日（2021年7月27日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不足860,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

　　（2）发行对象

　　发行对象为公司原股东和所有持有交易所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次公开发行可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2021年7月27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数按每股配售6.907元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币860,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：亿元

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　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券无需提供担保。

　　18、本次决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　（三）债券评级情况

　　本次发行可转债由中诚信国际担任评级机构，公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

　　（四）募集资金存放

　　公司已经制定相应的募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　（五）可转换公司债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、行政法规及《公司章程》规定或者《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、可转换公司债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集可转换公司债券持有人会议

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（8）公司提出债务重组方案；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　三、承销方式及承销期

　　承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　承销期：2021年7月26日至2021年8月3日。

　　四、发行费用

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　　以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

　　五、本次发行时间安排及上市流通

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

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　　本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

　　六、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：闻泰科技股份有限公司

　　法定代表人：张学政

　　董事会秘书：周斌

　　办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号

　　电    话：86-573-82582899

　　传    真：86-573-82582880

　　（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　保荐代表人：张辉、樊灿宇

　　项目协办人：许曦

　　项目组成员：左迪、吴伟平、冯锦琰、王思雨、谢瑾、李兆宇、顾翀翔

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电    话：86-010-56839300

　　传    真：86-010-56839400

　　（三）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所

　　负责人：肖微

　　经办律师：石铁军、刘鑫

　　办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　电    话：010-85191300

　　传    真：010-85191350

　　（四）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：陆士敏

　　经办注册会计师：郝世明、龚小寒

　　办公地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼

　　电    话：+86 21 6352 5500

　　传    真：+86 21 6352 5566

　　（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　法定代表人：闫衍

　　分析师：汪莹莹、贾晓奇

　　办公地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　电    话：010-66428877

　　传    真：010-66426100

　　（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

　　电    话：021-68808888

　　传    真：021-68804868

　　（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188 号

　　电    话：021- 58708888

　　传    真：021- 58899400

　　（八）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行

　　户    名：华泰联合证券有限责任公司

　　账    号：4000 0102 0920 0006 013

　　第三节  发行人基本情况

　　一、本次发行前公司的股本结构

　　截至2020年12月31日，公司股本结构如下：

　　单位：股

　　■

　　二、本次发行前公司前10大股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　单位：股

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　　注：上述股东中，拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司与张学政为一致行动人；珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）与珠海格力电器股份有限公司为一致行动人；西藏风格投资管理有限公司与西藏富恒投资管理有限公司、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）为一致行动人。

　　第四节  财务会计信息

　　一、财务报告及审计情况

　　除有特别说明外，本募集说明书摘要中近三年财务数据摘自公司2018年度、2019年度及2020年度审计报告。

　　众华会计师对公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了众会字（2019）第0872号、众会字（2020）第1844号、众会字（2021）第05065号标准无保留意见的审计报告。

　　二、公司最近三年财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表单位：万元

　　■

　　（四）合并股东权益变动表

　　2020年度合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　2019年度合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　2018年度合并所有者权益变动表单位：万元

　　■

　　2017年度合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（五）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（六）母公司利润表