无保留意见》的文件精神，如果上期的保留事项已解决，注册会计师可以对本期财务报表发表无保留意见。如果事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。我们认为，该事项本期仍未解决，该事项可能对财务报表相应特定报表项目产生影响，但对2020年度财务报表不具有广泛性影响，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表保留意见符合审计准则的规定。

　　（2）逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性；

　　会计师回复：

　　1、对于公司的持续经营能力事项，会计师执行的主要核查程序：

　　（1）访谈公司管理层及治理层，了解公司主要子公司破产重整的有关情况及目前公司的生产经营情况。

　　（2）查阅有关裁定书，判断烟台台海核电及台海集团破产重整对公司生产经营的影响。

　　（3）取得公司提供的持续经营能力分析报告，评价这些改善措施的可行性。

　　（4）获取公司编制的的现金流量预测，评价其编制的假设、依据等是否合理。

　　（5）访谈子公司破产重整管理人，了解破产重整的计划及关键时间节点等信息，对子公司破产重整成功的可能性进行分析。

　　（6）访谈政府有关部门负责人，了解政府部门对公司的纾困措施、并取得了烟台市莱山区人民政府成立公司工作专班的请示报告。

　　（7）向公司了解战略投资者对公司的支持情况以及子公司主要债权人对破产重整的初步意见。

　　目前子公司正处于破产重整的过程中，破产重整计划已初步制定，由于子公司管理人保密的需要我们未能取得破产重整计划书，同时债权人会议预计在出具年度审计报告后才能召开，我们无法取得债权人会议的正式资料。

　　2、对于应收控股股东台海集团应收账款及合同资产的减值事项，会计师执行的主要程序：

　　（1）了解和评价公司与应收账款及合同资产日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性；

　　（2）对公司管理层和治理层进行访谈，了解台海集团的财务状况及破产重整的有关情况。

　　（3）取得公司与台海集团签订的合同，并现场查看目前产品的生产情况。

　　（4）访谈子公司的破产管理人中的律师团队，了解破产重整对合同执行的影响。

　　（5）访谈台海集团及台海集团最终客户，判断后续合同的执行情况。

　　（6）访谈政府有关部门了解项目立项情况，并取得烟台市人民政府及中国核工业集团有限公司上报的请示。

　　（7）复核管理层对应收账款与合同资产预期信用损失进行评估的依据及合理性。

　　（8）复核管理层对预期未来可获得的现金流量所做测算的依据及合理性。

　　应收台海集团应收账款及合同资产的可回收金额主要取决于该项目是否能够得到国家有关部门审批以及项目的开工时间、项目的资金来源、后续合同的履行等多重因素，我们无法取得该项目的批复资料、后续合同继续履行、以及后续资金是否能够保证项目开展的客观证据。因此无法对公司应收控股股东款项的减值计提金额的充分性进行确认。

　　3、德阳子公司应收境外项目的资产减值损失，会计师执行的主要核查程序：

　　（1）了解和评价公司与应收账款及合同资产日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性；

　　（2）查阅项目合同及其补充协议，向公司管理层询问业主方建造计划及付款承诺。

　　（3）获取合同资产及应收账款账龄分析表等，复核账龄的准确性。

　　（4）访谈东方戈壁项目的总包方二重进出口公司及丝绸之路项目业主在国内的股东方，了解项目的进展情况，预计款项收回的可能性。。

　　（5）了解项目所在地的国家局势、关注项目所处国际资金结算通道是否受阻。

　　（6）复核公司项目应收金额的预计可回收金额及依据。

　　由于境外项目受国际局势、疫情持续影响，无法得到项目业主方对于该款项的付款计划等有关资料，我们无法对公司该项目减值计提金额的充分性进行确认。

　　（3）综合上述情况说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　会计师回复：

　　综上所述，根据我们实施的审计程序及获取的审计证据，按照《中国注册会计师审计准则-1502号-在审计报告中发表非无保留意见》（2016年12月23日修订）的相关规定，我们认为，导致非无保留意见的上述事项对本期财务报表产生或可能产生影响不符合具有广泛性的情形，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　问题三、年报显示，由于大量债务逾期无法偿还，你公司面临诸多诉讼、大量银行账户被冻结等情况。请你公司：

　　（1）自查报告期内重大诉讼、仲裁事项是否达到临时报告披露标准，你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情形；

　　回复：

　　一、重大诉讼、仲裁事项的披露标准

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.1.1条第一款的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.1.2条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定；已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJGX0417”《2019年年度审计报告》，截至2019年12月31日，公司经审计净资产为23.15亿元。

　　据上，如公司的单项或连续十二个月的诉讼、仲裁事项涉及金额达到2.31亿元以上，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.1.1条第一款的规定以临时报告的方式进行披露。

　　二、公司报告期内达到临时报告披露标准的重大诉讼、仲裁事项

　　1、华夏金融租赁有限公司与烟台台海核电融资租赁合同纠纷

　　2017年7月24日烟台台海核电与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）签订《售后回租赁合同》，合同金额300,000,000.00元。2019年1月14日及2019年12月30日分别签订了《融资租赁合同变更协议》，公司、台海集团、王雪欣、东旭提供保证担保。2020年因烟台台海核电未能按时支付到期租金，2020年8月3日被华夏租赁提起诉讼。烟台台海核电2020年8月26日收到北京市第二中级人民法院快递送达的 《应诉通知书》、《民事起诉状》等相关诉讼材料，公司于2020年8月29日在《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-050）中披露此事项。

　　2、恒丰银行股份有限公司莱山支行与烟台台海核电借款合同纠纷

　　2017年4月25日，烟台台海核电与恒丰银行股份有限公司莱山支行（以下简称“恒丰银行”）签订借款协议，协议金额为300,000,000.00元。台海集团、王雪欣、东旭提供保证担保，贷款期限自2017年4月25日起至2019年4月25日止。 2019年4月24日，再次签订贷款展期合同，展期金额298,900,000.00元，其余本金归还，贷款期限变更为2017年4月25日起至2020年4月25日止。因烟台台海核电未能按时足额支付本金及利息，2020年9月23日被恒丰银行提起诉讼。恒丰银行请求法院依法判令烟台台海核电立即偿还本金298,900,000.00元，逾期利息7,361,261.98元，未付利息的复利80,609.69元，台海集团、烟台凯实工业有限公司、台海玛努尔核电设备股份有限公司对该债务承担连带清偿责任，中核香港产业基金有限公司在未出资本息范围内对台海集团不能清偿的部分承担赔偿责任。烟台台海核电承担诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等全部费用。烟台台海核电于2020年11月9日收到烟台市中级人民法院快递送达的《开庭传票》、《民事起诉状》等相关诉讼材料，公司于2020年11月11日在《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-069）中披露此事项。

　　3、报告期内其他诉讼、仲裁事项

　　除以上单项达到临时披露标准的重大诉讼、仲裁事项外，报告期内，公司于2020年6月8日、6月12日、8月29日、11月11日、12月10日披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-034/036/050/069/083），对公司报告期内累计重大诉讼、仲裁事项进行了披露。

　　三、是否存在以定期报告代替临时报告的情况

　　公司报告期内披露诉讼情况如下：

　　■

　　报告期内，公司分别于2020年6月8日、6月12日、8月29日、11月11日、12月10日通过临时报告披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-034/036/050/069/083）。公司《2020年年度报告》中未经临时报告披露的诉讼金额合计4567.54万元，未达到临时报告披露标准，不存在未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　综上所述，报告期内，公司通过临时报告中披露了有关重大诉讼、仲裁事项，不存在以定期报告代替临时报告披露的情况。

　　（2）说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项，请你公司律师进行核查并发表明确意见；

　　回复：

　　公司截至回函日的诉讼、仲裁事项详见公司于2020年6月8日、6月12日、8月4日、8月29日、11月11日、12月10日披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》、《关于公司新增债务逾期的公告》、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》、《关于公司新增债务逾期的公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-034/036/041/050/051/069/083），于2021年1月30日、2021年1月28日、2021年3月10日、2021年4月24日、2021年7月8日披露的《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》、《关于新增诉讼的公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》、《关于新增诉讼的公告》、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2021-001/004/021/030/053）。

　　律师事务所意见：

　　（一）关于台海核电重大诉讼、仲裁事项的披露标准

　　1．根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条第一款的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.2条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　2．根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中喜审字[2021]第01057号”的《台海玛努尔核电设备股份有限公司审计报告》，截至2020年12月31日，台海核电经审计净资产为819,779,505.21元。

　　据此，截至本专项核查意见出具日，台海核电发生的未决重大诉讼、仲裁事项涉案金额达到（或累计达到）8,197.80万元以上的，即应当及时披露。

　　（二）关于台海核电的重大诉讼、仲裁事项的披露情况

　　经本所律师查阅台海核电公开披露的信息，自2020年至今，台海核电以《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》（2020-034）、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》（2020-036）、《关于公司新增债务逾期的公告》（2020-041）、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》（2020-050）、《关于公司新增债务逾期的公告》（2020-051）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2020-069）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2020-083）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2021-001）、《关于新增诉讼的公告》（2021-004）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2021-021）、《关于新增诉讼进展的公告》（2021-030）对公司的重大诉讼、仲裁事项进行了披露。

　　根据台海核电的书面确认及其提供的重大诉讼、仲裁案件资料，并经本所律师查询中国裁判文书网（查询日期：2021年6月24日-6月30日），以及访谈台海核电的董事会秘书及财务负责人，截至查询日，台海核电及其前述人员未发现台海核电及其下属子公司存在其他单笔金额达到8,197.80万元以上的未披露诉讼、仲裁事项。

　　（3）说明截至目前你公司银行账户被冻结的情况，被冻结银行账户是否属于你公司主要银行账户，对你公司生产经营是否会产生重大影响；

　　回复：

　　1、经自查，截至回函日公司被冻结银行账户的情况如下：

　　■

　　2、对于被冻结账户是否属于公司主要银行账户的判断及对公司生产经营产生重大影响

　　基本存款账户通常认为系公司主要银行账户，基本存款账户被冻结会导致公司无法提取现金，但公司目前资金支付主要采用银行转账、汇款、支票、本票等方式，因此基本存款账户被冻结对公司生产经营产生的影响较小。母公司台海核电的注册地位于四川省青神县黑龙镇，而公司实际经营地位于山东省烟台市莱山经济开发区；母公司基本存款账户位于四川眉山，公司考虑便捷性、时间以及成本等因素，未将该基本账户作为公司日常经营活动中的主要账户使用。

　　一般存款账户通常不被认为系公司主要银行账户。报告期末，公司被司法冻结的一般存款账户金额合计217.23万元，占报告期期末货币资金余额的2.99%，占报告期经审计归属上市公司股东净资产的0.26%。公司一般存款账户被冻结金额占公司净资产比例较小，被冻结一般存款账户不是公司主要银行账户。一般存款账户被冻结对公司资金的周转产生一定影响，但公司目前仍可以通过其他未被冻结的一般存款账户进行日常结算业务，暂不会对公司的正常运行、经营管理造成实质影响。

　　外币账户通常不被认为系公司主要银行账户。公司被司法冻结的外币账户合计87.83万元，占报告期期末货币资金余额的1.21%，占报告期期末经审计归属上市公司股东净资产的0.11%。公司被冻结金额占公司净资产比例较小，因此被冻结一般存款账户不是公司主要银行账户。企业日常发生的外币业务较少，且发生金额较小，暂不会对公司的正常运行、经营管理产生影响。

　　目前，公司在积极配合烟台台海核电管理人协调各地法院继续对烟台台海核电的冻结账户进行解封。公司日常经营使用的收付款账户均可正常使用，以上账户冻结不会对我公司生产经营产生重大影响。

　　（4）逐项列示截至回函日你公司银行账户、子公司股权、厂房、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结或其他受限的情况，包括涉及资产名称、账面价值或账户余额、占你公司2020年末净资产的比重、所涉事项及相关主体、所涉事项金额、所涉事项目前进展等；

　　回复：

　　1、公司与中建投融资租赁（上海）有限公司、远东国际租赁有限公司、华夏金融租赁有限公司等机构签订了租赁协议，由于公司资金紧张，未能及时支付租金，融资机构对公司进行诉讼导致部分账户被查封，上述业务的租金余额分别为13,710.45万元、5,684.77万元、28,471.81万元。在烟台台海核电被债权人申请破产重整后，公司配合管理人已对部分冻结账户进行了解封，目前仍被冻结的账户公司已在问题三（3）回复中列示。

　　2、除上述被冻结的账户外，公司还存在部分受限银行账户，主要是用于办理承兑汇票、保函、信用证等业务的保证金及结算利息。保证金账户内的资金受公司与银行签订的管理协议监管，我公司不能自行使用。截至回函日，公司受限银行账户明细情况如下：

　　■

　　2、公司还存在因因金融机构借款业务诉讼导致的部分公司持有股权股权被查封的情况。经查询国家企业信用信息公示系统，截至回函日公司持有股权被查封的具体情况如下：

　　■

　　3、公司通过固定资产和无形资产作为抵押物向向金融机构融资借款，尚存在部分资产处于抵押、质押状态。截至回函日公司受限的固定资产和无形资产明细情况如下：

　　■

　　公司厂房其他受限的情况如下：

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　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司的土地、厂房、机器设备等资产的受限或冻结未影响公司的正常生产和使用，截止回函日，公司仍正常使用上述资产。上述融资租赁业务是公司根据实际资金需求与融资租赁机构协商签订的，履行了公司的审议程序，除公司账户冻结和受限外的其他冻结或受限资产明细，公司未通过临时公告进行详细披露。

　　（5）说明前述资产权利受限事项（如有）的具体影响，你公司及子公司的生产经营活动是否受到严重影响且预计三个月以内不能恢复；

　　回复：