证券代码：002564               证券简称：天沃科技           公告编号：2021-066

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于上海电气调整天沃科技管理模式及解决上海电气与天沃科技光伏业务同业竞争方案的公告

　　公司控股股东上海电气集团股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　2021年7月19日，公司收到上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）《关于调整天沃科技管理模式及解决光伏业务同业竞争方案的通知》，经与上海电气沟通核实，现就相关事项公告如下：

　　一、同业竞争的基本情况

　　（一）同业竞争的背景

　　2018年8月3日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）接到公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生通知，陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。2018年12月12日，上述协议转让股份的过户登记手续完成，上海电气成为公司控股股东。

　　（二）同业竞争的情况

　　1、能源工程服务板块

　　（1）火电领域

　　天沃科技和上海电气在火电领域业务模式、产业定位、装机容量上具有较大差异，不存在实质性的同业竞争。

　　（2）风电领域

　　天沃科技从事风电工程总承包，不具备设备生产能力，进入风电工程服务行业时间较短；上海电气是我国风电设备最重要的制造商之一，双方在业务上没有重叠，不存在实质性的同业竞争。

　　（3）光伏领域

　　天沃科技与上海电气均从事光伏电站工程总承包，在该业务领域双方存在同业竞争的情况。

　　（4）光热发电领域

　　天沃科技和上海电气在光热发电领域的技术路径不同，各自项目的差异性较大，因此目前不存在实质性的同业竞争。

　　（5）输配电业务领域

　　天沃科技与上海电气的输配电业务在业务区域、服务内容和客户类型上均有所差异，不存在实质性的同业竞争。

　　2、高端装备制造板块

　　（1）化工压力容器领域

　　上海电气所经营的少量化工压力容器业务与天沃科技不存在实质性同业竞争。

　　（2）核电设备领域

　　上海电气与天沃科技在产品结构和加工能力上存在较大差异，双方在核电设备领域不存在实质性同业竞争。

　　3、国防建设板块

　　上海电气不从事天沃科技相关国防建设业务，双方在该业务板块不存在同业竞争。

　　（三）同业竞争的相关承诺

　　1、《关于避免同业竞争的承诺》

　　2018年8月3日，为避免与天沃科技未来可能发生的同业竞争，上海电气作出《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“1、本公司保证不利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的行为。

　　2、在光伏领域，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技。

　　3、在火电、风电、光热发电等能源工程服务领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技发挥其固有优势。若本公司在市场中独立获得相应业务订单，在天沃科技的能力范围内，同等条件下在征得业主同意后优先将设计业务发包至天沃科技。

　　4、在化工压力容器领域，本公司保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技提高其在非标压力容器领域的竞争优势。

　　5、在核电设备领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，在天沃科技能力范围内，同等条件下，优先釆购天沃科技的核电设备零部件产品。

　　6、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　2、《关于进一步避免同业竞争的承诺函》

　　2019年12月25日，上海电气就进一步避免同业竞争事项作出《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“1、自本承诺出具之日起6年内，本公司将通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与天沃科技在光伏EPC业务领域的同业竞争问题；

　　2、在彻底解决本公司与天沃科技在光伏EPC业务领域的同业竞争问题之前，本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技；

　　3、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　具体内容详见公司于 2018年8月4日、2018年12月14日、2019年12月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、对天沃科技管理模式的调整及相关承诺

　　1、为便于上海电气能源产业板块整体战略管理，对天沃科技提交的相关决策事项，上海电气按照天沃科技相关董事会、股东大会决策程序履行控股股东职能，除证券事务管理由上海电气总部直接管理外，涉及经营规划、经营业务、财务报表合并核算等事项调整至上海电气电站集团管理。

　　2、为更好地维护天沃科技上市公司独立性要求，充分发挥上海电气及天沃科技双方能力优势，最大程度保护双方投资者利益，天沃科技管理模式调整后，对涉及天沃科技能源工程业务，承诺如下：

　　（1）确保关联交易公允

　　上海电气将继续严格执行2018年8月3日对你公司及你公司其他股东的承诺，对于你公司与上海电气及下属子公司的关联交易，将继续遵循公开、公平、公正、公允的原则确定交易价格：有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加合理利润的方式定价；上述情形之外的其他交易价格，由双方协商确定，但价格不得损害双方及非关联股东利益。

　　（2）确保天沃科技独立性

　　上海电气将继续严格执行2018年8月3日对你公司及你公司其他股东的承诺，确保你公司人员、资产、财务、机构、业务独立。

　　天沃科技管理模式调整后，上海电气将按照相关法律法规及你公司章程行使股东权利、履行股东义务。

　　三、上海电气与天沃科技光伏业务同业竞争的解决方案

　　1、目前上海电气电站集团开发投资的光伏发电项目，在符合相关法律法规的前提下，由天沃科技负责项目工程总承包（EPC或EPCM）业务，在满足合规性及公允性条件下，采购或施工业务可分包上海电气电站集团实施。

　　2、为避免上海电气与天沃科技在光伏项目工程总承包（EPC）市场同时竞争，根据双方比较优势，按照有利于获取项目订单的原则，同一项目双方不同时参与竞标。上海电气中标项目，在符合相关法律法规的前提下，项目设计业务分包至天沃科技承接，采购与施工业务若天沃科技具有能力的，在满足合规性及公允性条件下，可以由天沃科技承接。

　　3、解决光伏业务同业竞争时限：2022年12月底前。

　　四、备查文件

　　上海电气集团股份有限公司《关于调整天沃科技管理模式及解决光伏业务同业竞争方案的通知》

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：002564           证券简称：天沃科技             公告编号：2021-065

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于控股子公司开展应收账款

　　保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司控股子公司开展应收账款保理业务尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）拟与上海国立商业保理有限公司（以下简称“国立保理”）开展不超过人民币 10 亿元的应收账款保理业务。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　2021年7月19日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司开展应收账款保理业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、合作机构基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：上海国立商业保理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号22楼2218-2219室

　　法定发表人：刘益朋

　　注册资本：人民币20000万元

　　成立日期：2015年7月31日

　　统一社会信用代码：91310101350989728L

　　主要股东：上海上实金融服务控股股份有限公司持有国立保理100%股份

　　经营范围：应收账款融资，销售分户账管理，应收账款催收，坏账担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、国立保理与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　3、经查询，国立保理不属于“失信被执行人”。

　　二、保理业务主要内容

　　1、保理方式：无追索权的保理方式；

　　2、保理金额：不超过人民币10 亿元；

　　3、保理标的：中机电力持有的部分应收账款；

　　4、保理费率：根据市场费率水平由双方协商确定；

　　5、保理期限：期限不超过一年，具体以合同约定期限为准；

　　6、实施方式：国立保理基于合同约定受让中机电力合法持有的应收账款后，将该等应收账款及其附属权益作为基础资产转让给汇添富资本管理有限公司设立“东方汇添富-上海电气保理融资债权第10期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）。国立保理支付保理融资款的形式是向中机电力开出电子商业承兑汇票，中机电力应在专项计划发行成功后再进行托收操作。若专项计划未于开出上述电子商业承兑汇票后第2个工作日15:00前成功发行的，则本次保理合同自动解除。

　　三、主要责任及说明

　　1、应收账款转让后，中机电力在基础交易合同项下应承担的义务（包括但不限于开具采购款项发票等职责所承担的税负），仍由中机电力继续履行或支付；

　　2、同一基础交易合同项下应收账款部分债权进行转让的，如该笔应收账款债务人未依照约定足额支付而致使中机电力未能在应收账款转付日足额转付，中机电力应将该债务人的还款按照国立保理或受让方持有的债权比例支付至监管账户；

　　3、国立保理若在保理合同签署后10个工作日，未支付保理融资款，保理合同及相关补充协议（如有）、附件（如有）自动解除。

　　四、开展保理业务的目的和对公司的影响

　　公司控股子公司中机电力开展应收账款保理业务，将有利于公司盘活资产，改善资产负债结构，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况。有利于后续业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　公司控股子公司中机电力开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司控股子公司中机电力开展应收账款保理业务。

　　六、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：002564       证券简称：天沃科技       公告编号：2021-064

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2021年7月19日上午以现场加通讯的方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座4楼会议室召开，本次会议于2021年7月12日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长司文培先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司开展应收账款保理业务的议案》。公司控股子公司中机国能电力工程有限公司拟与上海国立商业保理有限公司开展不超过人民币 10 亿元的应收账款保理业务。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司开展应收账款保理业务的公告》。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2021年7月20日