证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021－035

　　国泰君安证券股份有限公司第六届

　　董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年7月12日以电子邮件方式发出第六届董事会第一次临时会议通知和文件，于2021年7月19日以现场方式召开了第六届董事会第一次临时会议。会议应到董事16人，实到14人，其中安洪军董事以电话方式出席会议。钟茂军董事委托刘信义董事行使表决权，王文杰董事委托张崭董事行使表决权。5位监事以及公司部分高级管理人员列席会议。会议由贺青董事长召集和主持，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划预留股份的授予条件已经满足，现确定2021年7月19日为预留股份授予日，向58名激励对象授予本激励计划预留的9,999,990股A股限制性股票，并按照下列价格中较高者确定授予价格：

　　1、本次董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

　　2、本次董事会决议公告前120个交易日公司A股股票交易均价的50%。

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于向激励对象授予预留A股限制性股票的公告》。

　　二、审议通过了《关于提请审议调整公司机构业务和金融产品业务机构设置的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（一）将研究与机构业务委员会、交易投资业务委员会合并调整为机构与交易业务委员会，下辖固定收益外汇商品部、证券衍生品投资部、资产托管部、机构客户部（由销售交易部更名）四个一级部门；相应撤销原研究与机构业务委员会、交易投资业务委员会。

　　（二）销售交易部更名为机构客户部，原销售交易部的金融产品引入职能划至财富管理委员会。机构客户部承继原销售交易部的其他主要职能，并以客户为中心，具体负责整合公司机构客户服务资源，完善公司机构客户服务体系和服务模式，推动提升公司机构客户综合服务效能。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安    公告编号：2021-036

　　国泰君安证券股份有限公司第六届

　　监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日通过电子邮件方式发出第六届监事会第二次临时会议通知和文件，于2021年7月19日以现场方式召开会议。会议应到监事7人，李中宁、吴红伟、邵良明和谢闽4名监事现场出席会议，周朝晖监事通过电话方式参会，沈赟和左志鹏监事因工作原因授权委托李中宁女士代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成如下决议：

　　审议通过《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。

　　《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）预留A股限制性股票拟授予的激励对象（以下简称“激励对象”）中因1人不符合本次预留股份授予的激励对象资格，激励对象人数由59人调整为58人。监事会认为调整后的激励对象范围和条件符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件以及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留股份的条件已经成就；公司预留股份授予的授予日符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。监事会同意以2021年7月19日为授予日，向符合条件的58名激励对象（最终以实际参与认购的人数为准）授予9,999,990股A股限制性股票（最终以实际授出的股票数量为准），授予价格为有关本次A股限制性股票预留授予的董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%与前120个交易日公司A股股票交易均价的50%中较高者。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　国泰君安证券股份有限公司监事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安        公告编号：2021-037

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留A股限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预留A股限制性股票授予日：2021年7月19日

　　●预留A股限制性股票授予数量：9,999,990股

　　●预留A股限制性股票授予价格：8.51元/股

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第六届董事会第一次临时会议（以下简称“本次董事会”），审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。董事会认为《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的预留股份授予条件已经满足，现确定2021年7月19日为预留股份授予日，向58名激励对象授予本激励计划预留的9,999,990股A股限制性股票，授予价格为8.51元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“本激励计划议案”），独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

　　3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

　　6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

　　7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，监事会对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

　　8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　二、董事会对本次授予满足相关授予条件的说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、限制性股票授予时的法定条件

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　i最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　ii最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　iii上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　iv法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

　　v中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件

　　i公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　ii薪酬考核与提名委员会由外部董事构成，且薪酬考核与提名委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　iii内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　iv发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　v证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形

　　i最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　ii最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　iii最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　iv具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　v法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　vi违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

　　vii任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　viii中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票授予时的业绩条件

　　（1）公司层面业绩条件

　　公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2019年公司归母净利润不低于85亿元、加权平均净资产收益率不低于6.5%、金融科技创新投入不低于5%、证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。

　　（2）激励对象个人层面的绩效条件

　　根据公司绩效管理等相关办法，激励对象中外部引进员工无需2019年度个人绩效成绩；内部提拔等激励对象2019年度个人绩效等级全部达到合格及以上。

　　依据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过核查，认为本激励计划规定的预留股份授予条件已满足，董事会同意向58名激励对象授予本激励计划预留的9,999,990股A股限制性股票（以下简称“预留授予”）。

　　三、预留授予的具体情况

　　1、授予日：2021年7月19日；

　　2、授予数量：9,999,990股；

　　3、授予人数：58人（因1人不符合本次预留授予的激励对象资格，本次预留授予人数由59人调整为58人）；

　　4、授予价格：8.51元/股；并按照下列价格中较高者确定：1〉本次董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；2〉本次董事会决议公告前120个交易日公司A股股票交易均价的50%；

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票；

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售情况：

　　本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划预留授予的限制性股票具体数量分配情况如下：

　　■

　　注1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　注2：上述预留授予的A股限制性股份数量占公司总股本的比例是按照截至2021年6月末公司总股本8,908,448,682股计算。2021年6月末至本公告日，公司股本可能会因A股可转债转股而有所增加。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、本激励计划中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。

　　2、公司不存在有关《管理办法》、《试行办法》等法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次授予的激励对象均具备《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。

　　5、董事会确定本次授予日为2021年7月19日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中关于授予日的规定。

　　6、公司不存在向本次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　综上，独立董事同意公司以2021年7月19日为预留授予日，向58名激励对象预留授予总计9,999,990股A股限制性股票，并按照下列价格中较高者确定授予价格：（1）本次董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；（2）本次董事会决议公告前120个交易日公司A股股票交易均价的50%。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、本激励计划预留A股限制性股票拟授予的激励对象（以下简称“激励对象”）中因1人不符合本次预留股份授予的激励对象资格，激励对象人数由59人调整为58人。调整后的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，激励对象获授预留股份的条件已经成就。

　　3、公司确定的本激励计划预留A股限制性股票授予日符合《管理办法》等法律法规和规范性文件和本激励计划关于授予日的规定。

　　综上，监事会认为：本激励计划预留A股限制性股票授予条件已经成就，同意公司以2021年7月19日作为预留A股限制性股票的授予日，以有关本次A股限制性股票预留授予的董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%与前120个交易日公司A股股票交易均价的50%价格中较高者，向符合授予条件的58名激励对象（最终以实际参与认购的人数为准）授予共计9,999,990股A股限制性股票（最终以实际授出的股票数量为准）。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经核查，参与本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事，参与本次激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　七、预留授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以预留授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以预留授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。

　　经测算，预留授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　以上仅为本激励计划预留授予激励成本的初步测算，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所对预留限制性股票授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司就预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；董事会就本次预留授予确定的授予日符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　九、上网公告附件

　　北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年7月20日