证券代码：601619  　  证券简称：嘉泽新能    公告编号：2021-066

　　债券代码：113039      债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　二届二十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届二十三次董事会于2021年7月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2021年7月17日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）《关于转让一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司全部股权的议案》；

　　公司董事会同意将一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司的100%股权以人民币38,064万元、107,240万元转让给北京京能清洁能源电力股份有限公司。

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让一级全资子公司全部股权并签署相关协议的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于公司向一级全资子公司划转资产的议案》；

　　为便于项目管理、适应公司未来发展规划，公司董事会同意按截至划转基准日2021年5月31日的账面净值，将公司所属苏家梁100MW风电项目相关的资产、负债和人员整体划转至一级全资子公司宁夏泽源新能源有限公司；将公司所属焦家畔100MW风电项目、宁夏国博新农村18MW风电项目相关的资产、负债和人员整体划转至一级全资子公司宁夏泽瑞新能源有限公司。同时提请公司股东大会批准并授权委托公司董事长签署在本次资产划转过程中涉及的所有相关文件，并授权委托公司管理层办理资产划转事项的具体事宜。

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于向一级全资子公司划转资产的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）《关于新增全资子公司向金融机构申请2021年度授信额度计划的议案》；

　　为满足公司生产经营和发展的需要，公司董事会同意全资子公司兰考熙和风力发电有限公司（以下简称“兰考熙和”）向金融机构申请新增人民币2.5亿元2021年度授信额度，兰考熙和2021年度授信额度增加至人民币3.5亿元。

　　具体金额视各金融机构实际审批的授信额度和公司生产经营的实际需求确定。在上述额度范围内，公司董事会将不再逐笔审议。

　　同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同等法律文书。

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于全资子公司新增向金融机构申请2021年度授信额度计划及在授信额度内为全资子公司提供担保额度的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）《关于新增公司2021年度为全资子公司提供担保额度的议案》；

　　根据金融机构的要求，公司董事会同意为前述全资子公司兰考熙和新增授信额度提供连带责任保证担保以及将公司持有的借款主体相应出资的股权提供质押担保，由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保，由其项目地的土地提供抵押担保。在上述新增担保额度范围内，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同、保证合同等法律文书。

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于全资子公司新增向金融机构申请2021年度授信额度计划及在授信额度内为全资子公司提供担保额度的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）《关于向全资子公司宁夏顺博新能源有限公司增资7,000万元的议案》；

　　根据公司经营发展需要，公司董事会同意向全资子公司宁夏顺博新能源有限公司增资7,000万元，用于光伏项目建设，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构的议案》；

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意召集2021年第二次临时股东大会审议前述相关议案。召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述第（一）项至第（七）项议案均需股东大会审议批准。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二十日

　　证券代码：601619  　证券简称：嘉泽新能    公告编号：2021-067

　　债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　二届二十三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二届二十三次监事会于2021年7月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2021年7月17日以电子邮件等方式向监事发出监事会会议通知；会议应到监事3名，实到监事3名。会议参会人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　（一）《关于转让一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司全部股权的议案》；

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让一级全资子公司全部股权并签署相关协议的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于公司向一级全资子公司划转资产的议案》；

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于向一级全资子公司划转资产的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）《关于新增全资子公司向金融机构申请2021年度授信额度计划的议案》；

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于全资子公司新增向金融机构申请2021年度授信额度计划及在授信额度内为全资子公司提供担保额度的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）《关于新增公司2021年度为全资子公司提供担保额度的议案》；

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于全资子公司新增向金融机构申请2021年度授信额度计划及在授信额度内为全资子公司提供担保额度的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）《关于向全资子公司宁夏顺博新能源有限公司增资7,000万元的议案》；

　　根据公司经营发展需要，公司监事会同意向全资子公司宁夏顺博新能源有限公司增资7,000万元，用于光伏项目建设，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构的议案》；

　　具体内容详见2021年7月20日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述第（一）项至第（七）项议案均需股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司监事会

　　二O二一年七月二十日

　　证券代码：601619        证券简称：嘉泽新能       公告编号：2021-068

　　债券代码：113039        债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让

　　一级全资子公司全部股权并签署相关协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”或“转让方”）与北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源公司”或“受让方”）签署了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏恺阳新能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《恺阳股权转让协议》”）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏博阳新能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《博阳股权转让协议》”），公司将一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司（以下简称“宁夏恺阳公司”或“目标公司一”）、宁夏博阳新能源有限公司（以下简称“宁夏博阳公司”或“目标公司二”）的100%股权以人民币38,064万元、107,240万元转让给京能清洁能源公司。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司二届二十三次董事会及二届二十三次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●目标公司（宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司）名下所属的目标项目（宁夏同心风电场嘉泽田家岭49.5MW风电项目、宁夏同心风电场嘉泽康佳湾49.5MW风电项目；宁夏红寺堡风电场嘉泽一期49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场（大河乡耍艺山）49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场（大河乡磨脐子）49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场（大河乡小井子）49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场嘉泽青山49.5MW工程、宁夏红寺堡大河乡一期20MWp光伏发电项目、宁夏红寺堡大河乡二期30MWp光伏发电项目以及牛首山330kV升压站资产），截至目前尚在转让方名下，转让方应于本次股权转让取得担保权人书面同意后30个工作日内，将目标项目及相关的债权债务（包含但不限于应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、银行借款等）划转至目标公司。

　　●本次股权转让取得担保权人书面同意后，转让方协助受让方和债权人，办理目标公司的股权以及目标项目的机器设备、土地使用权、电费收益权等的解押和重新抵押或质押手续。目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　●本次股权转让后，宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司将不再纳入公司财务报表合并范围。交易完成后预计将增加公司2021年税前利润合计46,114.82万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

　　●可能存在的风险

　　本次股权转让事项尚需取得担保权人同意。公司将与相关担保权人积极沟通，并取得相关各方的同意。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2021年7月19日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司签署了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏恺阳新能源有限公司股权转让协议》《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏博阳新能源有限公司股权转让协议》，公司将一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司的100%股权以人民币38,064万元、107,240万元转让给京能清洁能源公司。本次交易双方参考宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司截至2020年11月30日的股东全部权益评估价值，并参照账面净资产，在不高于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值的情况下，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为38,064万元、107,240万元。

　　公司已于2020年9月9日、2020年10月31日、2020年12月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于筹划出售西北地区部分风电资产的提示性公告》（公告编号：2020-076）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于向一级全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2020-090）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于签订合作框架协议公告》（公告编号：2020-113）。

　　（二）本次交易的审议情况

　　本次股权转让事项经公司二届二十三次董事会及二届二十三次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次转让一级全资子公司股权事项，主要目的是为了优化公司资产结构，该事项符合公司发展战略和整体利益。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，并参照账面净资产，经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。因此，我们同意转让一级全资子公司股权事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

　　（一）交易对方基本情况

　　■

　　（二）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　京能清洁能源公司与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）交易对方最近一年主要财务指标

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　1、基本情况

　　（1）目标公司一：宁夏恺阳公司

　　■

　　（2）目标公司二：宁夏博阳公司

　　■

　　2、权属状况说明

　　本次股权转让取得担保权人书面同意后，转让方协助受让方和债权人，办理目标公司的股权以及目标项目的机器设备、土地使用权、电费收益权等的解押和重新抵押或质押手续。目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易标的最近一年的主要财务指标

　　1、目标公司一：宁夏恺阳公司

　　■

　　说明：

　　（1）宁夏恺阳公司名下所属的目标项目，截至目前尚在嘉泽新能名下，嘉泽新能于本次股权转让取得担保权人书面同意后30个工作日内，将目标项目及相关的债权债务（包含但不限于应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、银行借款等）划转至宁夏恺阳公司。

　　（2）上述模拟数据为假设目标项目划拨至宁夏恺阳公司后的数据，且未经审计。

　　2、目标公司二：宁夏博阳公司

　　■

　　说明：

　　（1）宁夏博阳公司名下所属的目标项目，截至目前尚在嘉泽新能名下，嘉泽新能于本次股权转让取得担保权人书面同意后30个工作日内，将目标项目及相关的债权债务（包含但不限于应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、银行借款等）划转至宁夏博阳公司。

　　（2）上述模拟数据为假设目标项目划拨至宁夏博阳公司后的数据，且未经审计。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、目标公司一：宁夏恺阳公司

　　京能清洁能源公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京京能清洁能源电力股份有限公司拟收购宁夏恺阳新能源有限公司100%股权所涉及宁夏恺阳新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2021）第0854号）。本次评估以2020年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益评估价值为39,638万元，较账面净资产23,362.46万元增值16,275.54万元，增值率69.67%。

　　2、目标公司二：宁夏博阳公司

　　京能清洁能源公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京京能清洁能源电力股份有限公司拟收购宁夏博阳新能源有限公司100%股权所涉及宁夏博阳新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2021）第0855号）。本次评估以2020年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益评估价值为109,602万元，较账面净资产75,826.72万元增值33,775.28万元，增值率44.54%。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　1、本次交易双方参考宁夏恺阳公司截至2020年11月30日的净资产评估值39,638万元，并参照账面净资产，在不高于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值的情况下，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为38,064万元，较账面净资产23,362.46万元增值14,701.54万元，增值率62.93%。

　　2、本次交易双方参考宁夏博阳公司截至2020年11月30日的净资产评估值109,602万元，并参照账面净资产，在不高于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值的情况下，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为107,240万元，较账面净资产75,826.72万元增值31,413.28万元，增值率41.43%。

　　本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　2021年7月19日，公司与京能清洁能源公司签署了《恺阳股权转让协议》《博阳股权转让协议》。《恺阳股权转让协议》《博阳股权转让协议》的主要内容及履约安排如下：

　　转让方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　受让方：北京京能清洁能源电力股份有限公司

　　目标公司：宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司

　　1、标的股权

　　1.1 双方同意，本次股权转让的标的股权为转让方持有的目标公司100%股权，含目标项目资产及对应的所有权益。

　　1.2 转让方同意根据本协议约定将其持有的目标公司100%股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让该等股权。

　　2、对价及支付

　　（1）目标公司一：宁夏恺阳新能源有限公司

　　2.1 股转对价

　　基于标的股权以2020年11月30日为评估基准日的评估价值，双方同意，标的股权的对价为38,064万元，即受让方应就本次股权转让向转让方支付的股权转让对价为38,064万元，但不高于受让方控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值。

　　2.2 款项的支付

　　2.2.1 股权转让款分四次支付，具体方式如下：

　　2.2.1.1 第一次支付

　　本协议双方签字盖章后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的80%，即人民币30,451.20万元；如受让方在本协议签署前已经就本次股权转让向转让方支付了定金，则受让方可将已支付的定金3,800万元在第一次支付时扣除，即受让方向转让方第一次支付26,651.20万元。

　　2.2.1.2 第二次支付

　　目标公司完成目标项目所涉第6.1条约定资产划转至目标公司及目标公司100%股权工商变更后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的10%，即人民币3,806.40万元。

　　2.2.1.3 第三次支付

　　目标项目在完成第6.2条资产划转全部工作后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的5%，即人民币1,903.20万元。

　　2.2.1.4 第四次支付

　　本次交易事项交割完成日之后满两个月后的5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的5% ，即人民币1,903.20万元。

　　2.2.2 受让方可以通过银行汇款向转让方支付本次股权转让对价款。

　　2.2.3 转让方应当在每笔股权转让价款支付前向受让方出具收款收据。因转让方原因致使受让方无法按上述条款约定期限付款的，包括但不限于未履行完毕本协议项下付款节点对应的全部义务、未出具收款凭证等，受让方对应的付款期限相应顺延且不承担任何逾期违约责任。

　　2.3 股东垫付款支付

　　截至目标公司取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照日，如目标公司存在转让方为其提供的股东垫付款余额（即目标公司应付转让方的应付款余额），在过渡期审计结束后的5个工作日内，目标公司应向转让方全额支付该股东垫付款余额。

　　2.4 转让方应在电费收费权变更至目标公司后的5个工作日内，将资产划转之日至电费收费主体变更至目标公司期间收到的电费及可再生能源补贴转入到目标公司。

　　（2）目标公司二：宁夏博阳新能源有限公司

　　2.1 股转对价

　　基于标的股权以2020年11月30日为评估基准日的评估价值，双方同意，标的股权的对价为107,240万元，即受让方应就本次股权转让向转让方支付的股权转让对价为107,240万元，但不高于受让方控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值。

　　2.2 款项的支付

　　2.2.1 股权转让款分五次支付，具体方式如下：

　　2.2.1.1 第一次支付

　　本协议双方签字盖章后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的50%，即人民币53,620万元；如受让方在本协议签署前已经就本次股权转让向转让方支付了定金，则受让方可将已支付的定金10,720万元在第一次支付时扣除，即受让方向转让方第一次支付42,900万元。

　　2.2.1.2 第二次支付

　　转让方股东大会审议通过本协议后的5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的30%，即人民币32,172万元。

　　2.2.1.3 第三次支付目标公司完成第6.1条约定资产划转至目标公司及目标公司100%股权工商变更后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的10%，即人民币10,724万元。

　　2.2.1.4第四次支付

　　目标项目在完成第6.2条资产划转全部工作后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的5%，即人民币5,362万元。

　　2.2.1.5第五次支付

　　本次交易事项交割完成日之后满两个月后的5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的5% ，即人民币5,362万元。

　　2.2.2 受让方可以通过银行汇款向转让方支付本次股权转让对价款。

　　2.2.3 转让方应当在每笔股权转让价款支付前向受让方出具收款收据。因转让方原因致使受让方无法按上述条款约定期限付款的，包括但不限于未履行完毕本协议项下付款节点对应的全部义务、未出具收款凭证等，受让方对应的付款期限相应顺延且不承担任何逾期违约责任。

　　2.3 股东垫付款支付

　　截至目标公司取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照日，如目标公司存在转让方为其提供的股东垫付款余额（即目标公司应付转让方的应付款余额），在过渡期审计结束后的5个工作日内，目标公司应向转让方全额支付该股东垫付款余额。

　　2.4 转让方应在电费收费权变更至目标公司后的5个工作日内，将资产划转之日至电费收费主体变更至目标公司期间收到的电费及可再生能源补贴转入到目标公司。

　　3、交割

　　3.1 股权交割

　　目标项目取得担保权人的书面同意函后30个工作日内，完成目标项目所涉资产划转至目标公司及目标公司100%股权工商变更。

　　标的股权应全部变更至受让方名下，完成与本次股权转让相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更等工商变更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照。双方应就本次股权转让涉及的工商变更等事宜相互配合并签署必须的法律文件。

　　3.2 管理权交割

　　工商变更完毕后10个工作日内，双方完成管理权交割，并签署《管理权移交确认书》（详见本协议附件三《管理权移交确认书》）。

　　于工商变更完成之日起，转让方应在项目所在地向受让方（或受让方指定人员）移交目标公司管理权，双方应制定移交方案并办理目标公司运营、安全、财务、环保等工作交接，转让方向受让方移交目标公司的印章、证照、资产、档案资料（详见附件一《评估报告》及附件三《管理权移交确认书》）。转让方与受让方应对移交的印章、证照、资产、档案资料等进行清点和查验。受让方对上述事项确认无误并不持异议后，转让方与受让方应共同签署《管理权移交确认书》。

　　其中目标公司公章、法人章、合同专用章、财务专用章、银行印鉴、网银钥匙等应在工商变更当日交接给受让方。

　　双方同意，在工商变更后，为方便转让方继续办理本协议第七条约定的全部事项，双方可以就目标公司的公章、法人章、合同专用章、财务专用章、以及营业执照原件等证照的保管和使用，另行签署补充协议约定。

　　3.3 以下条件全部成就之日，即为交割完成日：

　　3.3.1 双方已完成协议约定的股权交割事宜；

　　3.3.2 双方已共同签署《管理权移交确认书》。

　　4、董事、监事及高级管理人员

　　4.1 转让方任命的目标公司原有董事、监事及高级管理人员，自工商变更完成日，停止在目标公司任职。

　　4.2 受让方应在本协议生效后，确定目标公司新的董事、监事及高级管理人员的任命；并提供相关人员资料，协助转让方办理目标公司工商登记变更。

　　5、员工安置

　　目标公司原有员工安置由转让方负责。截至工商变更完成日，转让方保证目标公司已经解除或终止了任何目标公司作为任何形式的用人单位或用工单位或雇主的劳动、劳务或雇佣关系，除工商变更完成日之后新成立的劳动关系外，任何与目标公司有关的劳动、劳务或雇佣关系的主张均由转让方负责解决并承担全部费用与责任。

　　6、资产划转

　　6.1目标公司名下所属的目标项目，截至目前尚在转让方名下，转让方应于本次股权转让取得担保权人书面同意后30个工作日内，将目标项目资产及相关的债权债务（包含但不限于应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、银行借款等）划转至目标公司。

　　6.2转让方应于取得担保权人书面同意后90个工作日内完成以下主体变更：

　　6.2.1目标项目所属的可再生能源补贴名录变更至目标公司。

　　6.2.2目标项目所属的并网调度协议变更至目标公司。

　　6.2.3目标项目的购售电合同和交易中心电费结算变更至目标公司。

　　6.2.4目标项目电力业务许可证变更至目标公司。

　　6.2.5目标项目所属公司的纳税申报相关文件变更至目标公司。

　　6.2.6目标项目所属的不动产产权手续（房产及土地）变更至目标公司。

　　7、债权债务处理

　　7.1 除本协议另有约定外，本次股权转让行为所对应的交割资产包括目标公司的全部电站及其他资产（资产明细详见本协议附件四《目标公司现行资产清单》）。

　　7.2 本协议生效且本次股权转让取得担保权人书面同意后，转让方应协助受让方和债权人，办理目标公司的股权以及目标项目的机器设备、土地使用权、电费收益权等的解押和重新抵押或质押手续。

　　7.3受让方同意目标公司承担股权工商变更日前已向受让方披露的债务（详见本协议附件五《已披露的债务清单》），并继续履行目标公司已签订生效的全部合同（工商变更完成日前目标公司已签订生效、正在履行中的合同），工商变更完成日前所签订的合同台账以外签订的合同须经受让方同意后方可由目标公司履约，否则由此产生的全部权利、义务及法律责任均由转让方承担。

　　7.4除本协议在工商变更完成日前所签订的合同以外，由目标公司未经受让方同意对外签订的合同无法继续履约而导致目标公司遭受的损失，以及目标公司交割完成后，由于转让方或目标公司原因导致工商变更完成日前未在账面体现的费用，由转让方承担。若因目标公司在交割完成后未能及时申报、缴纳税款而导致新增的罚款、滞纳金，则不应由转让方承担。

　　7.5 转让方承诺，截至股权工商变更完成日目标公司对外未提供任何担保（除已披露的股权质押），且目标公司没有任何即将发生或正在发生的诉讼、仲裁、被执行等司法程序。如果发生该等司法程序，则由转让方负责解决，且承担相应费用并赔偿因此给目标公司及受让方造成的所有损失。如因股权工商变更完成日前已存在的事实/行为/原因（无论转让方披露与否）而导致股权交割完成后发生的诉讼、仲裁、被执行等司法程序、行政处罚或任何纠纷、争议，则仍由转让方负责解决或承担相关法律责任，且承担相应费用并赔偿因此对目标公司及受让方造成的所有损失。

　　8、过渡期损益

　　目标项目的过渡期损益，按如下原则划分：

　　8.1 自评估基准日起至2021年4月30日期间的损益，归转让方承担或享有，自2021年5月1日起的损益归受让方承担或享有。

　　8.2 目标项目的过渡期损益的具体金额依据过渡期审计结果确定。

　　8.3 自评估基准日起至2021年4月30日期间的损益，在过渡期审计完成后，以目标公司分红或双方协商确定的其他方式支付给转让方。

　　9、过渡期管理：目标公司违反本协议的约定使用资金的，受让方有权要求目标公司采取有效措施追回相关款项，且转让方还应向受让方按照违约使用资金金额的20%支付违约金。

　　10、碳排量收益

　　10.1 自本协议生效后五年内，转让方本次出让的目标项目2021年4月30日之前累计产生的温室气体核证减排量CERs和CCERs（以下简称“碳排量”），在具备市场交易的条件下，转让方有权要求目标公司及受让方将该碳排量通过交易出售；转让方可对交易的价格区间和受让对象提出要求，目标公司及受让方应无条件予以配合，交易所得净收益（扣除交易手续费、代理机构费用及相关税金后的净额）100%归转让方所有；目标公司及受让方应在收到该净收益后的5个工作日内将其支付给转让方。2021年5月1日及以后所产生的碳排量收益归受让方所有。

　　若因政策变化，在出售2021年4月30日前的碳排量导致目标公司其他损失时，依据交易所得净收益扣除损失后的差额支付。若出售2021年4月30日前的碳排量所得净收益小于可能导致的目标公司损失，则受让方有权决定不予交易。

　　本条款所称的核证减排量（CERs）是指：联合国清洁发展机制（CDM）下允许发达国家与发展中国家联合开展的二氧化碳等温室气体核证减排量。

　　本条款所称的中国国家核证自愿减排量（CCERs）是指：对我国境内可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量。

　　10.2 交割完成后，如目标公司将本次转让方出让的目标项目资产全部或部分出售给第三方，或受让方将目标公司股权全部或部分出售给第三方，目标公司及受让方应保证转让方依据前款约定而应得的利益不受损害或影响。如因目标公司或受让方的上述再次出售给第三方的行为，导致转让方的应得利益受到损害或影响，转让方有权依据本协议向目标公司或受让方追索相应损失。

　　11、其他约定

　　11.1自本协议生效后三年内，截至2021年4月30日如果账面已确认的应收可再生能源补贴款由于国家政策原因导致无法收回或无法全额收回，相应无法收回的金额由转让方承担（不包含附件六所列线路补贴）。2021年5月1日以后的可再生能源补贴款，由于国家政策原因导致无法收回的，转让方不予承担。

　　11.2对于应付其他往来款项，目标公司须取得已实际支出但尚未取得发票业务的发票及其他有效凭据后，在股权交割完成日后60个工作日内且不早于交割完成日促使目标公司支付。若未取得合法合规票据，受让方有权拒绝由目标公司支付往来款项。

　　11.3截至审计基准日模拟报表中关联方往来余额为0元。过渡期的关联往来款以过渡期审计确认的金额为准。

　　11.4 项目支持性文件及项目用地合法性，目前牛首山第一风电场110KV送出线路工程未办理核准、环境影响评价、水土保持及相关用地手续或未签署相关征地补偿协议、防雷装置设计审核和竣工验收许可手续等相关前期手续及对应的验收手续亦未办理。如在股权交割后，因未办理以上手续而给目标公司造成任何损失的，由股权转让方承担全部损失。

　　11.5 对于目标公司承继的未履行完毕的合同需变更合同主体，详见（附件九：截至工商变更日的合同台账）。同时双方约定，不予变更合同主体的相应负债目标公司不予承继，由转让方承担。详见（附件九：截至工商变更日的合同台账）。

　　12、违约责任

　　12.1 若发生如下事宜，转让方应承担相应违约责任：

　　12.1.1自本协议签字盖章之日起至目标公司的股权转让至受让方且本次交易所涉全部资产及对应项目合规性手续全部转入目标公司之日止，受让方针对交易事项享有排他的、独占的权利，如发生下列任一情况，转让方应在收到受让方退还股权转让款通知后的5个工作日内无条件退还受让方已支付的全部股权转让款，并按照届时由全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率向受让方支付利息，计息期间自受让方支付股权转款之日起至转让方退还全部股权转让款之日止；同时转让方还应向受让方支付违约金，违约金金额为全部股权转让款的20%。

　　12.1.1.1转让方与其他任何第三方开展涉及目标公司股权交易事项的任何接触。

　　12.1.1.2在完成目标公司首笔股权转让款支付后30个工作日内，该交易事项未通过转让方股东大会审议。

　　12.1.1.3目标项目取得担保权人的书面同意函后30个工作日内，未完成目标项目所涉资产划转至目标公司及目标公司100%股权工商变更至受让方。

　　12.1.1.4目标项目取得担保权人的书面同意函后90个工作日内，未将对应项目合规性手续等全部变更至目标公司。

　　12.1.1.5 若转让方作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，导致受让方不能实现本协议的合同目的（包括但不限于受让方预期不能取得标的股权、目标公司不能持续正常经营）。

　　12.1.2 对于目标公司在交割完成日之前已经存在的相关债务、潜在债务及或有负债或者可能导致前述债务的不利事项，目标公司、转让方未向受让方披露，或者虽已披露但未正确说明可能给目标公司造成损失金额的，或者虽已披露但披露内容存在其他虚假、误导或遗漏的，由转让方承担相关债务及责任。若目标公司先行承担并清偿上述债务，因此给目标公司造成实际损失的，转让方应当在目标公司实际发生损失后10个工作日内，向目标公司予以全额补偿(包括目标公司先行清偿的债务金额和由此产生的相应损失)。

　　12.1.3 因目标公司在本次股权收购工商登记办理完毕之前已经存在的违法、违规、违约、侵权等行为或事项导致目标公司遭受损失的，转让方应当在目标公司实际发生损失后10个工作日内向目标公司给予全额补偿。

　　12.1.4 在交割完成后，受让方发现目标公司相关资质、证照、许可、批文等存在虚假，影响目标公司对其合法持有和使用，或影响目标公司生产经营，或致使目标公司遭受处罚的由转让方承担。转让方应在处罚通知书要求的期限内予以解决，若转让方未能在要求期限内予以解决的，每逾期一日，应当向受让方支付股权转让对价款总额的万分之三的违约金，如违约金不足以弥补受让方损失的（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费等争议解决相关费用），转让方应当继续赔偿。

　　12.1.5 若因交割完成日前目标公司存在土地审批手续不全、土地权属存在争议、生产经营违反国家及地方要求等违法违规情形，从而造成目标公司在本协议生效日后遭受行政处罚或经济损失的，由转让方承担。

　　12.1.6 违反本协议第十五条约定的保密义务的，应当赔偿因此给守约方造成的损失。

　　12.2 发生如下事宜，受让方应承担相应违约责任：

　　12.2.1 受让方因自身原因延期履行或不履行本协议项下报批报备义务及内部决策程序等，导致协议无法生效，转让方有权解除协议，受让方已经支付的款项，转让方不予退还。

　　12.2.2 受让方逾期履行支付义务，则每日应按逾期未支付的股权转让对价款总额的万分之三向转让方支付违约金，因转让方原因导致逾期支付除外。

　　12.2.3 因受让方原因导致不能实现本协议约定的股权转让目的，转让方有权解除本协议，受让方已经支付的款项，转让方扣除股转款20%后,差额退还。

　　13、税费

　　13.1 双方因签署或履行本协议支付的股权转让款而应缴纳的有关税费，由双方各自依法承担；并由法定的纳税义务人或代扣代缴义务人缴纳。

　　13.2 双方因签署或履行本协议而发生的中介机构服务费、差旅费等其他费用，由双方各自承担。

　　13.3 因转让方将目标项目的资产、电费收费权、合规性文件等划转给目标公司产生的税费等费用由转让方承担。

　　13.4 截至工商变更完成日，对于目标公司应缴未缴的各类税费，目标公司需完成申报及缴纳，如目标公司在工商变更完成日之前应缴而未缴、少缴或漏缴等而造成的一切损失包括税款、罚款、滞纳金等由转让方承担。

　　14、协议的变更和解除

　　14.1 本协议的修改或未尽事宜，各方应当协商签订书面补充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分。

　　14.2本协议在下列情况下可以解除：

　　14.2.1各方协商一致；

　　14.2.2因不可抗力致使本协议无法履行；

　　14.2.3如任一方违反本协议项下的声明、保证和承诺，或者违反本协议项下的义务，给对方造成重大损失或重大不利影响的，经对方通知后仍拒绝纠正其行为或弥补对方损失的，则守约一方有权解除。

　　14.2.4如以上原因导致本协议被解除，受让方均应在协议解除后十五个工作日内配合转让方、目标公司将目标公司股权和经营管理事项恢复至本协议签署时之状态，即转让方恢复为目标公司的唯一股东，且第四条所述权利交割所有事项均应撤销。

　　14.3未经转让方和受让方共同书面同意，擅自变更合同的一方应承担违约责任，另一方有权解除本协议。

　　14.4本协议解除后，不影响守约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

　　15、适用法律和争议的解决

　　15.1 本协议的签订、效力、履行及解释均适用中华人民共和国法律。

　　15.2 因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼

　　15.3 在争议解决期间，本协议中未涉及争议部分的条款仍须履行。

　　15.4 如果本协议任何条款被依法认定无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行，各方应当严格遵守本协议的缔约目的继续履行本协议。对于无效条款的相关内容，各方应当友好协商签订书面补充协议，以期最大程度地满足本协议的缔约目的。

　　五、涉及转让股权的其他安排

　　（一）本次转让一级全资子公司股权涉及人员安置问题，具体情况详见本公告“四、股权转让协议的主要内容”中之相关条款的约定；本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

　　（二）本次股权转让完成后，公司任命的目标公司原有董事、监事及高级管理人员，自工商变更完成日，停止在目标公司任职。

　　六、转让股权的目的和对公司的影响

　　本次转让一级全资子公司宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司全部股权的主要目的是为了优化资产结构、盘活存量资产、满足未来资金需求，符合公司发展战略和整体利益。

　　本次股权转让后，宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司将不再纳入公司财务报表合并范围。交易完成后预计将增加公司2021年税前利润合计46,114.82万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

　　公司不存在为宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司提供连带责任保证的情形；公司不存在委托宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司进行理财的情况；公司与宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司往来款项的处置详见本公告“四、股权转让协议的主要内容”中之相关条款的约定。

　　七、可能存在的风险

　　本次股权转让事项尚需取得担保权人同意。公司将与相关担保权人积极沟通，并取得相关各方的同意。

　　八、备查文件

　　（一）二届二十三次董事会决议；

　　（二）二届二十三次监事会决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）股权转让协议；

　　（五）资产评估报告；

　　（六）审计报告。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二十日

　　证券代码：601619  　证券简称：嘉泽新能    公告编号：2021-069

　　债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于向一级全资子公司划转资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、划转事项概述

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）于2021年7月19日召开了公司二届二十三次董事会，审议通过了《关于公司向一级全资子公司划转资产的议案》。为便于项目管理、适应公司未来发展规划，公司董事会同意按截至划转基准日2021年5月31日的账面净值，拟将公司所属苏家梁100MW风电项目相关的资产、负债和人员整体划转至一级全资子公司宁夏泽源新能源有限公司（以下简称“宁夏泽源”）；拟将公司所属焦家畔100MW风电项目、宁夏国博新农村18MW风电项目相关的资产、负债和人员整体划转至一级全资子公司宁夏泽瑞新能源有限公司（以下简称“宁夏泽瑞”）。同时提请公司股东大会批准并授权委托公司董事长签署在本次资产划转过程中涉及的所有相关文件，并授权委托公司管理层办理资产划转事项的具体事宜。

　　本次划转事项在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次划转事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、划入方基本情况

　　（一）宁夏泽源

　　■

　　（二）宁夏泽瑞

　　■

　　（三）划出方与划入方的关系

　　划入方宁夏泽源、宁夏泽瑞均为划出方嘉泽新能的一级全资子公司。

　　三、资产划转相关情况

　　（一）拟划转资产、负债的总体情况

　　以2021年5月31日为划转基准日，公司拟将所属苏家梁100MW风电项目相关的资产、负债，按截至划转基准日的账面净值划转至宁夏泽源；公司拟将所属焦家畔100MW风电项目、宁夏国博新农村18MW风电项目相关的资产、负债，按截至划转基准日的账面净值划转至宁夏泽瑞。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

　　公司拟划转至宁夏泽源、宁夏泽瑞的资产、负债情况如下，最终划转的金额以划转实施结果为准。

　　■

　　资产划转应在相关划转协议签订生效之日起12个月内完成交割。

　　（二）划转涉及的员工安置

　　本次划转事项涉及的人员根据“人随资产走”的原则由一级全资子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理劳动人事关系相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。

　　（三）划转涉及的税务安排

　　本次划转事项拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

　　公司在履行完毕相关审批程序后，办理划转手续。相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司将与宁夏泽源、宁夏泽瑞共同促使获得第三方的同意和批准。公司签订的与拟划转资产相关的协议、合同等也将办理主体变更手续，相应的权利义务随之转移。依法或依约不能转移的协议、合同、承诺等仍由公司继续履行。

　　四、可能存在的风险

　　（一）本次划转事项能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；本次划转事项涉及的债务转让需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议各方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。公司将与相关债权人积极沟通，并取得协议各方的同意。

　　（二）本次划转事项涉及的相关资质证照变更尚需取得相关政府部门的批准。公司将积极与相关部门进行沟通协调，推动资质证照变更手续尽早完成。

　　（三）本次划转事项涉及的人员变更需取得员工本人同意，尚存在不确定性。

　　五、本次资产划转事项对公司的影响

　　（一）本次资产划转事项有利于项目管理，适应公司未来发展规划。本次划转事项在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不涉及交易对价，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）本次划转事项不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构不变。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二十日

　　证券代码：601619    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2021-070

　　债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于

　　全资子公司新增向金融机构申请

　　2021年度授信额度计划及在授信额度内为全资子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司新增2021年度授信及担保额度情况概述

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）二届二十三次董事会审议通过了《关于新增全资子公司向金融机构申请2021年度授信额度计划的议案》和《关于新增公司2021年度为全资子公司提供担保额度的议案》（本次董事会决议公告已于2021年7月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上披露）。

　　（一）为满足公司生产经营和发展的需要，公司董事会同意全资子公司兰考熙和风力发电有限公司（以下简称“兰考熙和”）向金融机构申请新增人民币2.5亿元2021年度授信额度，兰考熙和2021年度授信额度增加至人民币3.5亿元，均用于风电项目建设。

　　具体金额视各金融机构实际审批的授信额度和公司生产经营的实际需求确定。在上述额度范围内，公司董事会将不再逐笔审议。

　　同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同等法律文书。

　　（二）根据金融机构的要求，公司董事会同意为前述全资子公司兰考熙和新增授信额度提供连带责任保证担保以及将公司持有的借款主体相应出资的股权提供质押担保，由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保，由其项目地的土地提供抵押担保。在上述新增担保额度范围内，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同、保证合同等法律文书。

　　上述担保不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）兰考熙和的基本情况

　　公司住所：兰考县产业集聚区中州路段兰考创业中心（原锦荣产业园）

　　法定代表人：韩晓东

　　注册资本：12,000万元

　　统一社会信用代码：91410225MA40J6178C

　　成立时间：2017年2月14日

　　经营范围：风电场建设、运营、维护，销售电能（以上凭有效许可证核定经营范围经营期限经营），风力发电技术咨询，新能源技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，风电设备销售及维修，电力工程施工总承包。

　　主要经营地：兰考县

　　（二）兰考熙和最近一年经审计的主要财务数据

　　■

　　注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署。具体担保协议需与相关金融机构协商确定后在担保额度范围内签订，担保期限为主债务合同期限。

　　四、董事会意见

　　(一)提供担保的原因及额度

　　公司全资子公司兰考熙和拟向金融机构申请新增人民币2.5亿元2021年度授信额度，兰考熙和2021年度授信额度增加至人民币3.5亿元，均用于风电项目建设。

　　根据金融机构的要求，公司董事会同意为前述全资子公司兰考熙和新增授信额度提供连带责任保证担保以及将公司持有的借款主体相应出资的股权提供质押担保，由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保，由其项目地的土地提供抵押担保。

　　(二)公司对被担保人偿还债务能力的判断

　　上述被担保对象为公司的一级全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且其经营稳定，担保风险可控。贷款主要用于项目建设，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事秦海岩先生、郑晓东先生、陈进进先生对上述担保事项发表独立意见如下：

　　按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定，公司为全资子公司兰考熙和风力发电有限公司新增授信额度提供担保履行了必要的审议程序；公司为全资子公司提供担保是其业务发展的切实需要，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控；公司为其提供担保不会损害公司及股东的利益。我们同意该事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月末，公司担保总额为487,468.80万元，占公司2020年12月末净资产的133.04%，均系为全资子公司提供的担保。公司无逾期担保。

　　七、备查文件

　　（一）公司二届二十三次董事会决议；

　　（二）公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二十日

　　证券代码：601619  　证券简称：嘉泽新能    公告编号：2021-071

　　债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截至2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为16家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：司建军先生，1997年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：曹彬先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：祁恪新女士，2012年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会拟提请公司股东大会批准并授权公司董事会根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　根据《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，经公司第二届董事会审计委员会审议，形成如下意见：

　　1、同意将《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。

　　2、关于续聘会计师事务所的说明

　　公司董事会审计委员会审查后认为：信永中和自担任公司审计机构以来，遵循了独立、客观、公正的执业准则。在对公司财务状况进行审计的过程中，能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行必要的审计程序，收集适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。建议续聘信永中和为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事认为：经我们事前了解认可，信永中和具有证券、期货相关业务许可证书与业务资格，具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够严格依据现行监管规则履行审计职责，并按照约定准时、保质的完成公司审计工作。经公司董事会审计委员会提议，我们同意续聘信永中和为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年7月19日召开二届二十三次董事会，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二十日

　　证券代码：601619   证券简称：嘉泽新能   公告编号：2021-072

　　债券代码：113039   债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年8月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月4日14 点30 分

　　召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月4日

　　至2021年8月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司二届二十三次董事会及二届二十三次监事会审议通过，相关决议公告刊登于2021年7月20日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

　　2、 特别决议议案：4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年8月3日（8:30-12:00，14:00-18:00）

　　（二）登记地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司2楼证券法规部

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：

　　（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、个人股东登记：

　　（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券法规部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：刘伟盛陈建英

　　电话：0951-5100532

　　传真：0951-5100533

　　地址：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　邮编：750004

　　（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月4日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。