证券代码：603998            证券简称：方盛制药       公告编号：2021-072

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于受让药品生产技术暨控股子公司转让药品生产技术的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年7月16日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）及控股子公司湖南湘雅制药有限公司（以下简称“湘雅制药”）与湖南奥维康医药有限公司（以下简称“奥维康”）签订了《权利义务转让协议》，公司决定以人民币381万元从奥维康受让“健胃愈疡颗粒”药品品种的所有权（包括但不限于该品种的研制原始资料、药品处方、生产工艺和质量标准、再注册资料及新药证书等生产技术和知识产权），奥维康与湘雅制药原签订的《药品品种所有权转让协议书》（以下简称“原协议”）中奥维康的全部权利义务将转让给公司；

　　●本次交易不构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组；

　　●交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》规定，该事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经董事会、股东大会审议批准。

　　2020年6月11日，湘雅制药通过委托湖南省联合产权交易所组织转让“健胃愈疡颗粒”的药品品种所有权，经过自由竞价，由奥维康以381万元成功竞买（详见公司2020-048号公告）。2020年6月17日湘雅制药与奥维康签署原协议，奥维康并已按原协议的约定向湘雅制药支付第一期品种转让款200万元。奥维康因暂无法取得药品生产许可证（B证），导致一直未将转让品种的上市许可持有人变更到其名下。

　　2021年7月16日，经各方友好协商，并经公司董事长审批通过，同意公司与湘雅制药、奥维康签订《权利义务转让协议》，从奥维康受让“健胃愈疡颗粒”药品品种的所有权（包括但不限于该品种的研制原始资料、药品处方、生产工艺和质量标准、再注册资料及新药证书等生产技术和知识产权），将湘雅制药与奥维康签订的原协议中关于奥维康的全部权利义务转让至公司，由公司以人民币381万元受让“健胃愈疡颗粒”药品品种的所有权。现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、标的基本情况

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　　2、药品相关情况

　　健胃愈疡颗粒是以柴胡、党参、白芍、延胡索、白及、珍珠层粉、青黛、甘草等中药组成，具有补气活血、益气养阴、宁心安神的功效，疏肝健脾，生肌止痛。用于肝郁脾虚，肝胃不和所致的胃痛，症见脘腹胀痛、嗳气吞酸、烦躁不适、腹胀便溏；消化性溃疡见上述证候者。

　　3、同类药品的市场状况

　　国内方面，健胃愈疡颗粒为全国独家剂型，无其他生产厂家的相关市场数据。经查询，取得健胃愈疡其他剂型（片剂、胶囊剂型）生产批文的公司的官方网站或上市公司定期报告并未披露相关生产、销售数据，公司无法从公开渠道获悉相关数据；此外，国外市场尚无健胃愈疡颗粒的相关生产、销售数据。

　　4、药品销售情况

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　　5、定价情况

　　经开元资产评估有限公司评估价格为233万元，并出具了《湖南湘雅制药有限公司拟出售的“健胃愈疡颗粒”专有技术市场价值资产评估报告》【开元评报字[2020]217号】。本次交易定价以该次评估价格为基础，结合前期在湖南省联合产权交易所的交易价格，经各方协商一致，确定本次受让交易价格为381万元。

　　二、交易对方基本情况

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　　除本次健胃愈疡颗粒药品品种的所有权转让交易及以往存在少量产品销售业务往来外，奥维康与公司不存在产权、资产等其他方面的关系。

　　三、合同的主要条款

　　甲方：奥维康；乙方：湘雅制药；丙方：方盛制药

　　（一）协议签订背景

　　1、乙方委托湖南省联合产权交易所组织转让“健胃愈疡颗粒”的药品品种所有权，通过自由竞价，由甲方以381万元成功竞买。甲方已于2020年6月11日与湖南省联合产权交易所签署成交确认单，已于2020年6月17日与乙方签署《药品品种所有权转让协议书》，并已按原协议的约定向乙方支付第一期品种转让款200万元。

　　2、由于甲方一直未取得药品生产许可证（B证），截止本协议签署日，甲方还未开始办理将转让品种的上市许可持有人变更到其名下的相关手续。

　　（二）交易内容

　　甲乙丙三方协商一致同意，自本协议签订之日起，甲方将其在原协议项下“甲方”的关于转让品种的全部权利义务转让给丙方，丙方同意受让。除本协议约定的变更外，原协议项下的权利义务等其他内容均不发生任何变更，自本协议签订之日起，由丙方继续履行原协议中约定的“甲方”关于转让品种的义务和责任，并享有相应权利。

　　（三）价款支付

　　丙方同意，在本协议生效后10个工作日内，丙方向甲方指定账户支付其已向乙方支付的品种转让款共计200万元（大写：贰佰万元整），甲方收到200万元转让款后7个工作日内向丙方开具同等金额的增值税专用发票，剩余未支付品种转让款由丙方按原协议的约定先支付给甲方，甲方收到相关转让款后7个工作日内再支付给乙方，若甲方逾期支付，则由甲方承担原协议中的违约责任，丙方为维护自身权益而支付的律师费、诉讼费用等，应由甲方予以赔偿。甲方及乙方在收到丙方及甲方相应转让款后7个工作日内向丙方及甲方开具同等金额的增值税专用发票。

　　（四）违约责任

　　本协议一经签订，协议各方均应认真全面履行。如果其中一方未履行或未完全履行本协议约定之义务或责任而给对方带来损失，违约方应向守约方进行赔偿。

　　四、对公司的影响

　　公司正以“药品上市许可持有人制度”为契机，积极储备具有发展潜力的药品品种。本次受让健胃愈疡颗粒符合上述业务规划，且前期奥维康受让时经过了湖南省联合产权交易所的竞拍，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

　　五、风险提示

　　本次受让药品品种的所有权，预计不会对公司当期经营产生重大影响；上述受让的药品预计市场潜力较好，但药品未来的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药       公告编号：2021-073

　　湖南方盛制药股份有限公司关于公司参与设立创业投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）决定与深圳前海上善金石投资管理有限公司（以下简称“上善投资”）、广东省东莞国药集团有限公司（以下简称“东莞国药”）、湖南福祥泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福祥泰企业”）、自然人李安先生共同出资设立长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“康瑞创业基金”）；

　　●投资金额：康瑞创业基金总规模为5,500万元，其中，公司作为有限合伙人，以自有资金出资2,400万元人民币，占总规模的43.64%。公司已与上述其他合伙人就本次设立康瑞创业基金事项签署了《合伙协议》；

　　●特别风险提示：公司与各合伙人目前已就设立康瑞创业基金达成了共识，但是后续康瑞创业基金设立过程中可能存在部分合伙人未能按约定缴足资金导致康瑞创业基金未能成功设立的风险；康瑞创业基金设立后在日常运营的投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。

　　一、对外投资概述

　　1、投资背景

　　为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，促进公司导入优质生物医药标的、强化产业培育、加速产业发展，合理降低公司因对外投资、并购整合及培育新产业可能存在的风险，公司决定与上善投资等其他合伙人共同出资设立康瑞创业基金。

　　2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　3、2021年7月17日，公司第五届董事会2021年第八次临时会议审议通过了《关于公司参与设立创业投资基金的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票），公司已与其他合伙人就设立康瑞创业基金事项签署了《合伙协议》。

　　4、根据《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、合伙人情况介绍

　　1、深圳前海上善金石投资管理有限公司（基金管理人、执行事务合伙人）

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　　2、广东省东莞国药集团有限公司（有限合伙人）

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　　3、湖南福祥泰企业管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

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　　4、李安

　　李安先生，中国国籍，身份证号码：4312811976XXXXXXXX，住所：长沙市岳麓区，现任湖南方盛锐新药业有限公司总经理。李安先生目前控制的核心企业主要有：持有湖南约米尼文化传播有限公司（注册资本：200万元，主要从事文化活动的组织与策划）100%的股份，并担任执行董事兼总经理。

　　5、与公司的关联关系情况

　　上善投资除与公司参与投资设立的长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）及本次的合作事项之外，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

　　李安先生除在公司全资子公司湖南方盛锐新药业有限公司担任总经理外，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关联关系。

　　东莞国药、福祥泰企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。执行事务合伙人/管理人上善投资未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，未与公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、拟设立的康瑞创业基金基本情况

　　1、康瑞创业基金名称与经营范围

　　（1）本次交易为公司与上善投资等合伙人共同投资设立康瑞创业基金。上述投资基金拟采用有限合伙企业形式，基金名称暂定为长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商部门核准为准，截止至本公告日，康瑞创业基金暂未注册成立）。

　　（2）经营范围

　　从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理部门核准内容为准）。

　　2、康瑞创业基金规模与缴付期限

　　（1）基金的组织形式为有限合伙企业，总规模5,500万元人民币。

　　（2）上善投资作为基金普通合伙人（GP），并作为基金管理人及执行事务合伙人出资100万元，占基金总规模的1.82%。

　　（3）基金有限合伙人（LP）共出资5,400万元人民币，占基金规模的98.18%。

　　以上合伙人的具体出资情况见下表：

　　单位：人民币，万元

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　　3、本次对外投资资金来源：自有资金

　　4、合伙期限

　　康瑞创业基金的经营期限为7年，其中投资期为5年，退出期为2年，自营业执照签发之日起计算。如经营期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议，并经全体合伙人同意且报经基金设立批准部门同意后，可适当延长，延期期限最长不超过3年。

　　5、管理模式

　　（1）康瑞创业基金设投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会由7名委员组成，由普通合伙人/管理人上善投资推荐3名委员，有限合伙人各推荐1名委员。投决会的表决，实行一人一票制方式对基金的投资项目进行表决。得到全体投资决策委员会委员5票及以上赞成（含5票）的投资项目决策有效，但特别约定的情况除外。若涉及关联交易的事项，关联委员须回避表决，若关联委员回避后不足5人的，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为决策有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后，且未被观察员一票否决的，由执行事务合伙人组织落实执行。

　　（2）关联交易

　　基金与合伙人或其关联方进行交易时，合伙人或其派出代表应回避表决。前款的关联方是指子公司（含持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）等按照相关法规认定为关联方的情形。上述关联交易是指本基金与基金管理人、合伙人、基金管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他基金管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

　　基金管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以本基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

　　若投资项目涉及关联交易事项，基金管理人应向全体合伙人和投资决策委员会委员充分披露关联方关系，并说明关联交易定价的公允性。

　　6、基金管理费

　　本基金应向基金管理人支付管理费，管理费费率不高于2%/年，按年度缴纳。管理费的计算方式为：（全体合伙人实缴出资总额－已退出项目的出资）×管理费费率；每年具体的收费费率，由全体合伙人依据资金管理规模及管理费用情况经合伙人会议决议确定。基金管理费由本基金向基金管理人支付，基金管理费的缴纳时限为基金存续期。

　　7、利润分配

　　基金的可分配资金包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利等，被投资企业预分配现金，转让对被投资企业投资的转让所得，被投资企业清算所得、其他基于项目投资取得的收入，以及投资期届满后未实际用于投资的各合伙人出资。

　　基金的分配按如下原则和顺序进行：

　　（1）首先按照有限合伙人、普通合伙人的先后顺序，先进行本金分配，直至分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额；

　　（2）在上述分配完成后有剩余的情况下，向有限合伙人分配剩余收益不低于80%（按有限合伙人实缴出资比例进行分配），向普通合伙人分配该剩余收益的比例不高于20%，具体的分配比例在实际分配时，在该范围内，结合实际取得收益的规模，经合伙人会议决议确定。

　　如因执行事务合伙人、基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定或明显不作为行为等），导致本基金亏损，则执行事务合伙人、基金管理人应承担该亏损并承担赔偿责任。

　　8、主要管理人员

　　基金管理人为普通合伙人上善投资，有权对基金的财产进行投资、管理、运用和处置。基金管理人与基金不再另行签订委托管理协议。

　　9、投资范围

　　基金投资对象：未上市企业股权；非上市公众公司股权；上市公司非公开发行的股票等。

　　本基金主要投资于生物医药为主等具有增长潜质的行业。

　　10、近一年经营状况

　　康瑞创业基金暂未成立，尚无经营状况。

　　11、是否在基金业协会完成备案登记

　　康瑞创业基金暂未成立，尚未备案。

　　四、《合伙协议》主要内容

　　普通合伙人：上善投资；有限合伙人：方盛制药、东莞国药、福祥泰企业、李安；

　　1、基本情况

　　详见本公告“三、拟设立的康瑞创业基金基本情况”中“1、康瑞创业基金名称与经营范围”、“4、合伙期限”；

　　2、合伙人及出资情况

　　详见本公告“三、拟设立的康瑞创业基金基本情况”中“2、康瑞创业基金规模与缴付期限”；

　　3、管理方式、管理费

　　详见本公告“三、拟设立的康瑞创业基金基本情况”中“5、管理模式”、“6、基金管理费”；

　　4、投资事项

　　详见本公告“三、拟设立的康瑞创业基金基本情况”中“9、投资范围”；

　　5、利润分配及债务分担

　　详见本公告“三、拟设立的康瑞创业基金基本情况”中“7、利润分配”；

　　6、合伙人违反合伙协议的，应当承担违约责任。

　　7、争议解决

　　合伙人对合伙事项发生争议，由执行事务合伙人提出解决方案，由合伙人大会决策。

　　通过上述方式解决不成的，可向长沙仲裁委员会申请仲裁。

　　五、本次合作对公司的影响

　　通过与上善投资及具有医药行业背景的公司或团队合作设立康瑞创业基金，公司可以借助专业投资机构、市场运营团队在生物医药行业专业投资判断能力，加速布局生物医药产业链中具有高壁垒、高成长性的优质赛道。为公司通过外延式扩张的方式快速做大做强提供支持，而且前期通过康瑞创业基金对公司看好的拟投资的标的企业进行培育，为公司导入优质投资项目，以此降低公司直接投资带来的风险。

　　六、风险分析及控制措施

　　1、风险分析

　　公司与各合伙人目前已就设立康瑞创业基金达成了共识，但是后续康瑞创业基金设立过程中存在可能因部分合伙人未能缴足认缴出资导致康瑞创业基金未能成功设立的风险。

　　康瑞创业基金设立后在日常运营的投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。

　　以上康瑞创业基金设立和运营的风险，都将直接给公司的该项投资带来达不到预期目的的风险。

　　2、控制措施

　　在康瑞创业基金的具体设立工作中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

　　在康瑞创业基金寻找到适当的投资、运作标的，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的要求，履行相应的审议程序与信息披露义务，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

　　在投资项目论证时，公司将积极配合康瑞创业基金管理人与投决会的工作，充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，对每个标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的投资标的，降低投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、公司第五届董事会2021年第八次临时会议决议。

　　公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2021年7月19日