证券代码：300698　　　           证券简称：万马科技   　　        公告编号：2021-043

　　万马科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月14日向全体董事发出召开第二届董事会第十九次会议的书面通知，并于2021年7月19日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长张禾阳女士主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会同意推选张禾阳、张珊珊、姚伟国、陈文涛、冯宇、赵亚芬为第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　董事候选人名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《万马科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

　　公司董事会同意推选郑梅莲、宋广华、严华丰为第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件，上述候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性，其中郑梅莲女士、宋广华先生已取得独立董事资格证书，严华丰先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《万马科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　3、审议通过了《关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，详见同

　　日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　4、审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》

　　公司考虑到控股子公司安华智能股份公司的客观实际情况，拟调整原盈利预

　　测业绩承诺方案，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司调整控股子公司业绩承诺的专项核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　5、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2021年8月5日召开2021年第二次临时股东大会，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：300698　　　           证券简称：万马科技   　　        公告编号：2021-050

　　万马科技股份有限公司

　　关于召开公司2021年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，同意于2021年8月5日召开2021年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项披露如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第二届董事会。公司于2021年7月19日召开的第二届董事会第十九次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年8月5日召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2021年8月5日（星期四）下午15:00开始。

　　（2）网络投票时间：2021年8月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月5日上午 9:15—9:25,9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使

　　表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复

　　投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年7月30日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2021年7月30日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区天际大厦公司会议室

　　9、涉及融资融券的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　1.01 选举张禾阳女士为第三届董事会非独立董事

　　1.02 选举姚伟国先生为第三届董事会非独立董事

　　1.03 选举张珊珊女士为第三届董事会非独立董事

　　1.04 选举陈文涛先生为第三届董事会非独立董事

　　1.05 选举冯宇先生为第三届董事会非独立董事

　　1.06 选举赵亚芬女士为第三届董事会非独立董事

　　2、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

　　2.01 选举郑梅莲女士为第三届董事会独立董事

　　2.02 选举宋广华先生为第三届董事会独立董事

　　2.03 选举严华丰先生为第三届董事会独立董事

　　3、审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　3.01 选举徐兰芝女士为第三届监事会非职工代表监事

　　3.02 选举臧向阳先生为第三届监事会非职工代表监事

　　4、审议《关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　5、审议《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》

　　提案1-3将采取累积投票制进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。本次会议应选非独立董事6名、独立董事3名、非职工代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述提案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月19日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，上述1-5项提案需对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、

　　股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表

　　人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式

　　附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

　　（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；

　　若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附

　　后）和本人身份证复印件到公司登记。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证

　　件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记时间：2021年8月3日17:00前（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：浙江省杭州市西湖区天目山路181号天际大厦公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系人：冯宇、王丽娜

　　联系电话：0571-61065112

　　传真：0571-63755239

　　联系地址：杭州市西湖区天目山路181号天际大厦万马科技董事会办公室

　　邮政编码：310013

　　2、本次股东大会为期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司董事会

　　2021年7月19日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东参会登记表

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“350698”，投票简称：“wm投票”。

　　2.填写表决意见或选举票数。

　　对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案 1.00，候选人数=应选人数，采用等额选举，应选人数为 6 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在 6 位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案 2.00，候选人数=应选人数，采用等额选举，应选人数为 3 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在 3 位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如提案 3.00，候选人数=应选人数，采用等额选举，应选人数为 2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在 2 位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年8月5日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间：2021年8月5日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内经深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　万马科技股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托_____先生（/女士）全权代表本人（本单位），出席万马科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按照本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号或营业执照登记号：

　　委托人股东账号：             委托人持股数及股份性质：

　　受托人姓名：                 受托人身份证号：

　　一、 表决指示：

　　■

　　一、说明：累积投票议案请填写投票数。

　　二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

　　委托日期：     年     月     日

　　附件三：

　　万马科技股份有限公司

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：300698　　　           证券简称：万马科技   　　        公告编号：2021-044

　　万马科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月14日向全体监事发出召开第二届监事会第十五次会议的书面通知，并于2021年7月19日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由徐兰芝女士主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司监事会同意推选徐兰芝、臧向阳为非职工代表监事候选人。公司第三届

　　监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《万马科技股

　　份有限公司关于监事会换届选举的公告》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　2、审议通过了《关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，详见同

　　日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为，鉴于目前通信行业周期交替、产品需求波动较大等原因，公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高公司的资金利用效率，提升公司整体效益，实现公司和股东利益最大化。其决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　3、审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》

　　公司考虑到控股子公司安华智能股份公司的客观实际情况，拟调整原盈利预

　　测业绩承诺方案，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为，本次拟调整控股子公司业绩承诺事项符合实际情况，延长业绩承诺期可以更好地促进标的公司做好疫后经营管理，有利于上市公司长远发展，有利于保障上市公司及全体股东利益。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司调整控股子公司业绩承诺的专项核查意见》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：300698　　　         证券简称：万马科技   　　      公告编号：2021-045

　　万马科技股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将于2021年7月19日届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2021年7月19日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名张禾阳女士、张珊珊女士、姚伟国先生、陈文涛先生、冯宇先生、赵亚芬女士为非独立董事候选人；郑梅莲女士、宋广华先生、严华丰先生为独立董事候选人（简历详见附件）。

　　独立董事候选人尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票逐项表决。公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第三届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　因任期届满，公司第二届董事会董事苏仁宏先生，独立董事车磊先生、金心宇先生、韩灵丽女士不再担任公司董事（独立董事），公司及董事会对上述董事（独立董事）任职期间勤勉尽责及为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司董事会

　　2021年7月19日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、张禾阳女士，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年8月至2010年9月在浙江万马房地产集团有限公司仼总经理助理；2011年至2014年在上海洋文贸易有限公司仼董事总经理；2014年至今在浙江万马联合控股集团有限公司任董事；2016年3月至2018年7月任公司董事，现任本公司董事长、总经理。

　　截至本公告日，张禾阳女士直接持有公司股份12,361,500 股，占公司总股本的9.23%。张禾阳女士系公司实际控制人、控股股东张德生先生的女儿，系董事张珊珊女士的妹妹、董事陈文涛先生的配偶，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　　2、张珊珊女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年2月至2007年7月任浙江万马房地产集团有限公司成本控制中心主任；2007年7月至今任职于万马联合控股集团有限公司，历任万马联合控股集团有限公司投资总监、副总裁，2019年10月至2020年12月2日，任浙江万马股份有限公司董事长，现任万马联合控股集团有限公司董事兼总经理、浙江万马智能科技集团有限公司董事、浙江万马股份有限公司副董事长、总经理，本公司董事。

　　截至本公告日，张珊珊女士直接持有公司股份1,543,910股，占公司总股本的1.151%，张珊珊女士系公司实际控制人、控股股东张德生先生的女儿，系公司董事长兼总经理张禾阳女士的姐姐，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　　3、姚伟国先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、注册会计师。1995年8月至1999年9月在上海无线电六厂任财务科科员、科长；1999年9月至2003年5月在上海飞乐股份有限公司任财务部经理；2003年5月至2004年6月在德隆国际战略投资有限公司任战略投资管理部项目经理；2004年10月至今在万马联合控股集团有限公司任副总裁；2007年1月至2020年12月任浙江万马股份有限公司副董事长，现任万马联合控股集团有限公司副总裁、本公司副董事长。

　　截至本公告日，姚伟国先生未直接或间接持有公司股份。姚伟国先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　　4、陈文涛先生，1983年出生，中国香港籍，香港永久居留权，硕士学历。2014年6月至今就职于浙江万马联合控股集团有限公司任副总裁；现任杭州小马哥生态农业有限公司执行董事兼总经理、浙江天屹信息房地产开发有限公司总经理，本公司董事。

　　截至本公告日，陈文涛先生未直接或间接持有公司股份。陈文涛先生系公司实际控制人、控股股东张德生先生的女婿，系董事张禾阳女士的配偶，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　　5、冯宇先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，硕士研究生学历，2008年7月参加工作，注册会计师、能源管理师、保荐人代表资格，证券从业资格，历任国信证券、天能集团、邦讯技术股份有限公司、宝塔实业股份有限公司高级投资经理、战略与投资管理中心总监、战略投资部总经理、董事会秘书兼财务总监及副总经理，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。

　　截至本公告日，冯宇先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　　6、赵亚芬女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，助理会计师职称。1993年5月至1997年10月担任浙江万马集团特种电子电缆有限公司成本会计；1997年10月至今任职于万马联合控股集团有限公司，历任主办会计、财务部副经理、资金部副总，现任财务总监兼资金部副总；2021年6月至今任上海果通通信科技有限公司执行董事兼总经理。

　　截至本公告日，赵亚芬女士未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、郑梅莲女士,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国致公党党员，博士研究生学历,副教授。1997年至2009年担任浙江工业大学教科学院财经研究所教师；2009年至今任浙江工业大学经贸管理学院会计系副教授；2014年至今担任浙江省金融信息工程技术研究中心副主任；2016年3月至今担任锦鸡股份独立董事,同时兼任成都普瑞眼科医院股份有限公司、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、浙江兆丰机电股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，郑梅莲女士未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　　2、宋广华先生,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员，博士研究生学历，教授。1992年6月至2007年4月担任浙江大学计算机学院教师；2007年4月至2013年9月担任浙江大学航空航天学院教师；2013年9月至2014年9月作为美国加州大学戴维斯分校的访问学者；2014年9月至今担任浙江大学航空航天学院教师。2020年11月至今担任杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，宋广华先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　　3、严华丰先生,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员，大专学历。1997年9月至1999年10月任浙江十里坪劳教所警察；1999年11月至2007年3月，历任浙江思源昆仑律师事务所、浙江君鉴律师事务所、浙江亚细亚律师事务所、浙江平凡律师事务所律师，2007年3月至今担任浙江汉鼎律师事务所律师（高级合伙人）、副主任。

　　截至本公告日，严华丰先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：300698　　　         证券简称：万马科技   　　      公告编号：2021-046

　　万马科技股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司于2021 年7月19日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，并于2021年7月19日召开2021年第一次职工代表大会审议通过了《关于公司监事会换届选举第三届监事会职工代表监事的议案》。公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，公司监事会提名徐兰芝女士、臧向阳先生为非职工代表监事候选人（简历详见附件），选举王丽娜女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举产生公司第三届监事会职工代表监事的公告》。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票逐项表决。公司第三届监事会非职工代表监事候选人及职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第三届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司监事会

　　2021年7月19日

　　附件： 公司第三届监事会非职工监事候选人的简历

　　1、徐兰芝女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历。曾先后任职于地税培训中心、莱骏置业、莱茵体育、莱茵达控股集团等公司，担任培训老师、项目总经理、副总经理、财务总监、副总裁等职务，现任万马联合控股集团有限公司副总裁，本公司监事会主席。

　　截至目前，徐兰芝女士未持有本公司股份，未在其他单位任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　2、臧向阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1970年出生，本科学历、双学士，高级工程师、高级经济师。1997年7月至2002年7月就职于浙江省临安茶厂，任办公室主任。2002年8月至今就职于万马联合控股集团有限公司及所属子公司，历任集团办公室副主任、浙江万马集团特种电子电缆有限公司总经理助理、大区销售总监，现任本公司办公室主任。

　　截至目前，臧向阳先生未持有本公司股份，未在其他单位任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：300698　　　         证券简称：万马科技   　　      公告编号：2021-047

　　万马科技股份有限公司

　　关于选举产生公司第三届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司于2021年7月19日召开2021年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举第三届监事会职工代表监事的议案》，选举王丽娜女士为公司第三届监事会职工代表监事，王丽娜女士简历详见附件。

　　王丽娜女士将与经公司2021年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自公司2021年第二次临时股东大会决议生效之日起至公司第三届监事会任期届满日止。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日

　　附件： 职工监事简历

　　王丽娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，中共党员，本科学历。历任浙江新安化工集团股份有限公司证券专员、浙江康盛股份有限公司证券事务代表、证券部经理，现任公司证券事务代表、公司监事。

　　截至目前，王丽娜女士未持有本公司股份，未在其他单位任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：300698　　　           证券简称：万马科技   　　        公告编号：2021-048

　　万马科技股份有限公司

　　关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1495 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股面值1元，实际发行价格每股6元。公司发行股票募集资金总额为人民币201,000,000.00元，扣除发行费用人民币32,516,386.79元后，实际募集资金净额为168,483,613.21元。

　　上述募集资金已于2017年8月28日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，由其于2017年8月28日出具了（XYZH/2017SHA10261号）《验资报告》。

　　二、募集资金使用和剩余情况

　　（一）原募投项目计划

　　首次公开发行股票募集资金投资项目有“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”2个。

　　（1）通信及信息化设备生产建设项目工程投资内容包括新建厂房、新增生产设备及公用配套设施等附属工程。估算结果总投资为14,705 万元，其中新增固定资产投资11,760万元，铺底流动资金2,945万元。项目利用公司已有的技术积累，计划形成新增年产77,680套通信及信息化设备的生产能力，包括56,900套ODN产品、11,000套云计算IDC信息化机柜系列产品、7,260套无线接入系列产品、2,520套移动医疗信息终端产品。具体的投资内容如下表：

　　表一：具体投资项目明细

　　■

　　根据本项目内容和实施进度要求，项目实施期约 24 个月（2.0 年），第 25 个月投产，当年产量达产50.00%，项目计算期（含建设期）第四年达产。项目实施进度原计划如下表：

　　表二：项目实施进度计划表

　　■

　　截至2021年6月30日，该项目累计投入2,362.96万元，主要为固定资产厂房建设和部分设备费用，和原计划投资进度相差较大且尚未产生效益。

　　（2）研发中心建设项目是计划在已有技术的基础上，打造一流水准的通信及信息化设备研发中心。研发中心由通信设备智能化管控研究室、5G通信技术研究室、光纤传输技术研究室、量子通信研究室、医疗信息化研究室、物联网技术研究室、标准化与信息室、实验测试与分析室等部门组成，配备相关的试验设备、检测设备等。本项目总投资3,225 万元，其中募集资金投入3,225 万元。具体的投资内容如下表：

　　表三：具体投向项目明细

　　■

　　根据本项目内容和实施进度要求，项目实施期约 24 个月（2.0 年），第 25 个月投入运行。项目实施进度建议如下表：

　　表四：项目实施进度计划表

　　■

　　截至2021年6月30日，该项目累计投入0.00万元，和原计划投资进度相差很大。

　　（二）募投资金实际投资情况

　　2019年8月2日，公司召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过后执行。公司的募集资金投资项目变更为“通信及信息化设备生产建设项目”、“研发中心建设项目”、“收购安华智能股份公司51%股权项目”和“补充流动资金”，截至2021年6月30日，各项目具体投资情况如下：

　　表一：募集资金投资项目表单位：万元

　　■

　　注：募集资金账户余额包含利息收入及理财收益。

　　截至2021年6月30日，“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”累计投入募集资金2,362.96万元，投入5,087.25万元成功收购安华智能股份公司51%股权项目，募集资金账户余额7,673.14万元（含利息收入及理财收益）。

　　（三）本次变更募集资金用途的决策程序

　　2021年7月19日，公司召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

　　三、变更募集资金投资项目的原因

　　公司的主要下游客户是各大通信运营商，包括中国电信、中国联通、中国移动等，通信设备制造行业的发展在很大程度上受到通信运营商的固定资产投资规模影响，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国家产业政策、技术发展等因素的影响；近年来通信行业技术升级频繁，产品更新迅速，客户对产品及服务的要求也不断提高，周期性波动特征显著，各大运营商目前正处于投资结构调整的过渡阶段，5G技术还是处于发展的阶段，目前正在进行商业应用推广，尚未进入大规模投资建设周期。公司当前的通信产品销售项目主要通过招标获取，通信网络配线及信息化机柜产品的销量会出现一定波动，同时因为通信技术在升级突破，尚且不够成熟，公司不适合大规模扩展产能，以免造成损失，公司主要采取OEM、改善生产工艺等方式，有效地提高了生产效率，暂可有效补足产能。考虑到现阶段行业的周期性变化，通信技术不够成熟，公司多次研究讨论并分析通信行业的状况，没有进行研发中心建设项目，故募投项目营运情况均未达预期。在综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素后，公司为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，拟终止募集资金投资项目。

　　四、募集资金投资项目终止后剩余募集资金用途及后续账户处理

　　截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司经过审慎研究，拟终止上述“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”，并将剩余募集资金7,673.14万元（包括利息收入，以实际结转为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范使用该部分资金并按相关程序注销募集资金专用账户。

　　五、变更募投项目对公司的影响

　　受行业周期、市场需求、公司发展规划等影响，原募投项目已不再适合推进，终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，将有助于提高闲置资金的使用效率，满足日常生产经营活动需求，降低财务费用，有利于核心业务持续稳健发展，提升公司整体效益，实现公司和股东利益最大化。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为，本次终止募投项目用于永久补充流动资金是根据募集资金投资项目实施的客观情况和市场产品供需情况做出，将有利于提高公司的资金利用效率，提升公司整体效益，实现公司和股东利益最大化。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次终止募集资金投资项目，将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，鉴于目前通信行业周期交替、产品需求波动较大等原因，公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高公司的资金利用效率，提升公司整体效益，实现公司和股东利益最大化。其决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：万马科技终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。本保荐机构对万马科技终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事会关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：300698　　　           证券简称：万马科技   　　        公告编号：2021-049

　　万马科技股份有限公司

　　关于调整控股子公司业绩承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年7月19日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，同意相关承诺方调整安华智能股份公司业绩承诺。此议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、 原业绩承诺情况

　　2019年8月2日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》，公司变更部分募集资金收购安华智能股份公司（以下简称“安华智能”）51%股权项目，股权转让对价5,087.25万元。公司与杨剑波、姚美君签署了《万马科技股份有限公司与杨剑波、姚美君关于安华智能股份公司的股份转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），杨剑波、姚美君（以下简称“乙方”）承诺如下：

　　1、业绩承诺

　　安华智能在2019年、2020年和2021年实现的净利润数额分别不低于1,200万元、1,300万元、1,500万元，或该三年累计净利润不低于4,000万元，以上两种标准满足其一即可（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为准）。

　　2、业绩补偿

　　业绩补偿期限届满后，若安华智能在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，乙方应向甲方补偿，且乙方应当优先以其持有的安华智能股份进行补偿，不足部分由乙方以现金方式补偿。

　　若触发乙方补偿义务的，则在业绩补偿期限届满后的6个月内，乙方有义务以其持有的安华智能股份进行补偿（即无偿转让给甲方并按照甲方要求配合签署相应的股份转让协议），具体计算公式如下：应补偿股份数＝（4,000万元－业绩补偿期限内实际净利润数额）÷4,000万元×51%×安华智能协议签署时总股本。

　　如安华智能在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本、股票分拆的，上述公式中总股本调整为：安华智能协议签署时候总股本×（1+转增、送股或分拆比例）。

　　如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由乙方在股份补偿的同时，向甲方进行现金补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×1.75元/股。

　　二、 业绩承诺的实现情况

　　公司名称：安华智能股份公司

　　公司住所：武汉市江岸区后湖街石桥一路5号4栋3层

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：杨剑波

　　注册资本：5,700万元人民币

　　经营范围：信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售；软件及数据分析研发及销售；室内净化及环保工程、暖通及装饰工程的设计、施工、运维及相关设备、材料销售；技术服务及技术咨询。

　　与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持有安华智能51%股权。

　　安华智能最近二年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据审计数据，安华智能在2019年、2020实现的净利润数额未达到1,200万元、1,300万元，业绩承诺方选择了三年累计净利润不低于4,000万元（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为准）的方案。考虑实际经营情况，估计较难完成业绩承诺。

　　三、拟调整业绩承诺的原因

　　2020年1月以来，全国爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原股权转让协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，安华智能位于本次疫情的中心武汉市。为积极应对疫情防控，武汉市于2020年1月封城，安华智能现场施工与设备生产无法开展，所有项目基本停运，直至2020年下半年才陆续恢复经营。项目滞后、人员波动、上下游产业链断档，使其经营受到严重影响，安华智能2020年度实现净利润离指标之一的业绩承诺数相差甚远。同时，参考《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司考虑到安华智能的客观实际情况，从切实保护上市公司和中小投资者利益的角度出发拟调整原盈利预测业绩承诺方案。

　　四、 变更业绩承诺的主要内容

　　2021年7月19日，公司与杨剑波、姚美君签订了《关于<股权转让协议>之补充协议》，经与业绩承诺方杨剑波、姚美君协商，拟将原《股权转让协议》约定的业绩承诺期限延长6个月，即：

　　1、原业绩承诺期限为 2019年、2020年、2021年三个连续会计年度，现调整为 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月。

　　2、原业绩承诺金额为2019年、2020年和2021年实现的净利润数额分别不低于1,200万元、1,300万元、1,500万元，或该三年累计净利润不低于4,000万元，以上两种标准满足其一即可（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为准），现调整为2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累计净利润不低于4,000万元（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为准）。

　　3、《股权转让协议》中其他条款不变化。

　　五、对公司的影响

　　公司基于公平原则，对业绩承诺期间进行适当调整，承诺累计获得的分配利润总额未发生变化，本次调整事项符合实际情况，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动，不会对公司未来发展产生不良影响，有利于公司稳健经营和可持续发展，符合公司及股东的长远利益。公司将持续关注安华智能业绩承诺的实现情况。

　　六、履行的相关审议程序

　　1、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》。董事会认为：鉴于2020年爆发的新冠肺炎疫情对安华智能的生产经营影响较大，同意公司拟订的业绩承诺调整方案，将《股权转让协议》约定的业绩承诺期限向后顺延半年。

　　2、经审核，监事会认为：本次拟调整控股子公司业绩承诺事项符合实际情况，延长业绩承诺期可以更好地促进标的公司做好疫后经营管理，有利于上市公司长远发展，有利于保障上市公司及全体股东利益。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议。

　　3、独立董事认为：本次调整业绩承诺是客观上受疫情影响而做出的调整。适当延长标的公司业绩承诺期，有利于维护交易公平。本次调整业绩承诺程序合法合规。我们对此事项无异议，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　　4、经核查，保荐机构认为：万马科技调整控股子公司安华智能业绩承诺的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，具有一定合理性。保荐机构对公司调整控股子公司安华智能业绩承诺事项无异议。

　　七、风险提示

　　若市场环境等方面发生变化，安华智能未来经营业绩存在不能实现业绩承诺

　　的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司与杨剑波、姚美君签订的《关于<股权转让协议>之补充协议》。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日