证券简称：上海电力          证券代码：600021                编号：临2021-56

　　上海电力股份有限公司

　　关于国有股份无偿划转的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股权变动系无偿划转所致，不涉及要约收购。

　　●本次无偿划转实施后，不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司于2021年7月15日接到公司控股股东国家电力投资集团有限公司《关于无偿划转上海电力股份有限公司国有股份的告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次无偿划转的基本情况

　　根据国务院国资委《关于上海电力股份有限公司和国家电投集团东方新能源股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2021]313号文件），公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）与中国长江三峡集团有限公司（简称“三峡集团”）签署了《关于上海电力股份有限公司国有股份无偿划转协议》（以下简称“无偿划转协议”），国家电投集团拟将其持有的本公司160,852,800股股份（占公司总股本6.15%），无偿划转至三峡集团。

　　本次无偿划转前，公司控股股东国家电投集团直接持有本公司股份1,212,861,426股，占本公司股份总数的46.34%；其实际控制的企业中国电力国际发展有限公司持有本公司股份363,292,165股，占本公司股份总数的13.88%,国家电力投资集团财务有限公司持有本公司股份3,615,600股，占本公司股份总数的0.1381%。综上，国家电投集团直接和间接合计持有本公司股份1,579,769,191股，占本公司股份总数的60.36%。三峡集团未直接持有本公司股份，其实际控制的企业中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）持有本公司股份261,073,450股，占本公司股份总数的9.98%。综上三峡集团直接和间接合计持有本公司股份261,073,450股，占本公司股份总数的9.98%。

　　本次无偿划转完成后，公司控股股东国家电投集团将直接持有本公司股份1,052,008,626股，占本公司股份总数的40.20%；其实际控制的企业中国电力国际发展有限公司持有本公司股份363,292,165股，占本公司股份总数的13.88%,国家电力投资集团财务有限公司持有本公司股份3,615,600股，占本公司股份总数的0.1381%。综上，国家电投集团将直接和间接合计持有本公司股份1,418,916,391股，占本公司股份总数的54.21%。三峡集团将直接持有本公司股份160,852,800股，占本公司股份总数的6.15%，其实际控制的企业中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）持有本公司股份261,073,450股，占本公司股份总数的9.98%。综上三峡集团将直接和间接合计持有本公司股份421,926,250股，占本公司股份总数的16.13%。

　　本次无偿划转不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。

　　二、股权划转双方的基本情况

　　1、股份划出方：国家电投集团

　　国家电投集团成立于2003年3月，注册资本350亿元，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路 运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股份划入方：三峡集团

　　三峡集团成立于1993年9月，注册资本2115亿元，经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、《无偿划转协议》的主要内容

　　（一）国家电投同意将所持上海电力160,852,800股无偿划转给三峡集团，三峡集团同意接受划转的标的股份。

　　（二）本次划转以2021年4月30日为划转基准日。

　　（三）被划转企业于划转基准日账面净资产中对应标的股份的部分由三峡集团享有。

　　四、本次无偿划转的后续事项

　　公司将持续关注本次国有股权无偿划转的进展情况，并按相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、国家电力投资集团有限公司《关于无偿划转上海电力股份有限公司国有股份的告知函》

　　2、国务院国资委《关于上海电力股份有限公司和国家电投集团东方新能源股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2021]313号文件）

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月十九日

　　证券代码：600021                    证券简称：上海电力

　　上海电力股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海电力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海电力股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一） 基本情况表

　　■

　　（二） 前十名股东持股情况

　　三峡集团系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国资委为三峡集团实际控制人，持股比例为90%,全国社会保障基金理事会持股比例为10%。

　　（三） 董事及主要负责人情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表。

　　■

　　二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份5%的情况

　　截至 2021年3月31日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接通过子企业合计拥有中国长江电力股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司、国银金融租赁股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、上海电力股份有限公司、重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司、国投电力控股股份有限公司、四川川投能源股份有限公司、广西桂冠电力股份有限公司、申能股份有限公司、LUZ DEL SUR、长江证券股份有限公司、福建福能股份有限公司、中节能国祯环保科技股份有限公司、成都市兴蓉环境股份有限公司、北控水务集团有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司、上海环境集团股份有限公司、绿色动力环保集团股份有限公司、四川能投发展股份有限公司、武汉三镇实业控股股份有限公司、中持水务股份有限公司、新疆金风科技股份有限公司、Energias de Portugal SA、国电长源电力股份有限公司、Rio Paranapanema Energia SA权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

　　第二节 持股目的

　　一、 本次权益变动的原因

　　根据国务院国资委《关于上海电力股份有限公司和国家电投集团东方新能源股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕313号）进行本次无偿划转。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人实际控制的企业长江电力将以现金认购上海电力非公开发行的A股股票，认购的非公开发行股票数量不超过162,074,554股（含162,074,554股）。

　　第三节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，三峡集团未直接持有上海电力股份；其实际控制的企业长江电力持有上海电力261,073,450股，占上市公司股份总数9.98%。综上，截至本报告书签署之日，三峡集团间接持有上海电力261,073,450股，占上市公司股份总数的9.98%。

　　本次权益变动后，三峡集团将直接持有上海电力160,852,800股，占上市公司股份总数的6.15%；其实际控制的企业长江电力持有上海电力261,073,450股，占上市公司股份总数9.98%。综上，三峡集团将直接和间接合计持有上海电力421,926,250股，占上市公司股份总数的16.13%。

　　鉴于本公司控股长江电力将以现金认购上海电力非公开发行的A股股票，认购的非公开发行股票数量不超过162,074,554股（含162,074,554股），综上，三峡集团将直接和间接合计持有上海电力584,000,804股，占上市公司发成发行后的股份总数的19.61%。

　　二、 本次权益变动的具体情况

　　根据国务院国资委《关于上海电力股份有限公司和国家电投集团东方新能源股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕313号）及国家电投集团与三峡集团签署的《关于上海电力股份有限公司国有股份无偿划转协议》，国家电投集团拟将其持有的上海电力160,852,800股股份（占上市公司总股本6.15%），无偿划转至三峡集团。

　　三、 本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　五、 其他相关说明

　　1、三峡集团及长江电力不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在任何担保。

　　2、本次股份无偿划转根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关要求，已获得国务院国资委批准。

　　3、信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和上海证券交易所的有关规定，依法参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本次报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　声  明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国长江三峡集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：雷鸣山

　　签署日期： 2021年7月19日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件，包括国务院国资委《关于上海电力股份有限公司和国家电投集团东方新能源股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕313号）及国家电投集团与三峡集团签署的《关于上海电力股份有限公司国有股份无偿划转协议》等；

　　4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　以上文件备置于上市公司董事会办公室。

　　地址：上海市黄浦区中山南路 268 号

　　联系电话：021-23108800

　　投资者可以在上交所网站查阅本报告书全文。

　　（本页无正文，为《上海电力股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

　　信息披露义务人：中国长江三峡集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：   雷鸣山

　　签署日期：2021年7月 19 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国长江三峡集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：  雷鸣山

　　签署日期：2021年7月19日

　　证券代码：600021                    证券简称：上海电力

　　上海电力股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海电力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海电力股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　■

　　第一节 信息披露义务人

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一） 基本情况表

　　■

　　（二） 前十名股东持股情况

　　国家电投集团系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国资委为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。

　　（三） 董事及主要负责人情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表。

　　■

　　二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份 5%的情况

　　截止本报告书签署日，国家电投集团在境内、境外分别直接或间接持有中国电力国际发展有限公司60.04%、国家电投集团远达环保股份有限公司43.74%、吉林电力股份有限公司34%，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司58.39%、国家电投集团东方新能源股份有限公司59.38%等境内外上市公司的股权。

　　第二节 持股目的

　　一、 本次权益变动的原因

　　根据国务院国资委《关于上海电力股份有限公司和国家电投集团东方新能源股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2021]313号文件），为优化双方各自国有资产结构，提升双方核心竞争力，促进国有资本保值和增值，进行本次无偿划转。

　　二、 信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

　　根据国家电投集团与上海电力签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，国家电投集团将以现金认购上海电力非公开发行的A股股票，认购的非公开发行股票数量不超过199,579,449股（含199,579,449股）。

　　第三节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，国家电投集团直接持有上海电力1,212,861,426股，占上市公司股份总数的46.34%；其实际控制的企业中国电力国际发展有限公司持有上海电力363,292,165股，占上市公司股份总数的13.88%,国家电力投资集团财务有限公司持有上海电力3,615,600股，占上市公司股份总数的0.1381%。综上，国家电投集团直接和间接合计持有上海电力1,579,769,191股，占上市公司股份总数的60.36%。

　　本次权益变动后，国家电投集团将直接持有上海电力1,052,008,626股，占上市公司股份总数的40.20%；其实际控制的企业中国电力国际发展有限公司持有上海电力363,292,165股，占上市公司股份总数的13.88%,国家电力投资集团财务有限公司持有上海电力3,615,600股，占上市公司股份总数的0.1381%。综上，国家电投集团将直接和间接合计持有上海电力1,418,916,391股，占上市公司股份总数的54.21%。

　　二、 本次权益变动的具体情况

　　根据国务院国资委《关于上海电力股份有限公司和国家电投集团东方新能源股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2021]313号文件），国家电投集团与三峡集团签署了《关于上海电力股份有限公司国有股份无偿划转协议》，国家电投集团拟将其持有的上海电力160,852,800股股份（占上市公司总股本6.15%），无偿划转至三峡集团。

　　三、 本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　五、 其他相关说明

　　1、国家电投集团不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在任何担保。

　　2、本次股份无偿划转根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关要求，已获得国务院国资委批准。

　　3、信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和上海证券交易所的有关规定，依法参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本次报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件，包括国务院国资委《关于上海电力股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2021]313号文件）及国家电投集团与三峡集团签署的《关于上海电力股份有限公司国有股份无偿划转协议》等；

　　4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　以上文件备置于上市公司董事会办公室。

　　地址：上海市黄浦区中山南路 268 号

　　联系电话：021-23108800

　　投资者可以在上交所网站查阅本报告书全文。

　　声  明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：国家电力投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期： 2021年7月15日

　　信息披露义务人：国家电力投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2021年7月15日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：国家电力投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2021年7月15日