一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司2021年度重大资产重组事项：

　　1、公司于2021年6月29日于指定媒体和巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-029），公司拟将持有的三台农商行36,291,991股股份转让；2、公司于2021年7月9日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议决议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。具体内容详见公司2021年7月13日刊登于指定媒体和巨潮资讯网披露的的相关公告。相关议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　（二）公司重要诉讼：

　　1、（1）商业汇票诉讼事项：本案由无锡市中级人民法院移送广州市中级人民法院处理（以下简称“广州中院”），广州中院作出一审裁定。江苏盈时互联网信息科技有限公司（以下简称“盈时公司”）因不服原审裁定，向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起上诉。截至本报告披露之日，广东高院已做出终审裁定，驳回上诉，维持原裁定。具体详见公司于2018年10月20日、2019年1月19日、2019年3月8日、2019年3月22日、2019年12月24日及2020年6月16日刊载于指定媒体和巨潮资讯网上披露的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》、《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业汇票事项的进展公告》、《关于公司商业汇票事项诉讼的进展公告》、《关于公司商业汇票事项诉讼的进展公告》及《关于公司商业汇票事项诉讼的进展公告》（公告编号：2018-048、2019-006、2019-016、2019-018、2019-131及2020-047）；（2）杭州九当资产管理有限公司与被告广东中经公司通达供应链管理有限责任公司、仁智股份、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷一案，截至目前，该案件一审已判决，公司已上诉，二审暂未开庭。具体详见公司于2020年4月17日、2020年9月17日及2020年10月15日刊载于指定媒体和巨潮资讯网上披露的《关于收到开庭传票等法律文书及提交民事诉讼状的公告》、《关于收到民事判决书的公告》及《关于公司诉讼案件上诉受理的公告》（公告编号：2020-025、2020-083及2020-087）；（3）仁智股份诉中经公司关于委托中经公司以9,600万票据融资的委托合同撤销之诉，截至目前，该案件一审已判决，公司已上诉，二审暂未开庭，具体详见公司于2020年4月17日、2020年8月13日及2020年9月12日刊载于指定媒体和巨潮资讯网上披露的《关于收到开庭传票等法律文书及提交民事诉讼状的公告》、《关于收到民事判决书的公告》及《关于公司诉讼案件上诉受理的公告》（公告编号：2020-025、2020-059及2020-076）。

　　2、与上海掌福资产管理有限公司（以下简称“掌福资产”）合同纠纷事项：公司拟委托掌福资产为公司筹集资金不超过20,000万元人民币，通过委托贷款的形式划付给公司，用于补充公司日常流动资金。截至本报告之日，公司上述贷款余额31,200,000.00元已逾期。掌福资产已向上海徐汇区人民法院（以下简称“徐汇法院”）提起诉讼，一审已判决，公司向上海市第一中级人民法院提起上诉。2021年2月5日，公司与掌福资产签订了《调解协议》。具体详见公司于2019年4月26日、2019年11月26日、2020年6月30日、2020年9月3日及2021年2月6日刊登在指定媒体和巨潮资讯网上披露的《关于贷款逾期的公告》、《关于收到相关法律文书的公告》、《关于收到民事判决书的公告》、《关于公司诉讼案件上诉的公告》及《关于诉讼进展暨签订〈调解协议〉的公告》（公告编号：2019-046、2019-109、2020-051、2020-074及2021-007）。

　　（三）除上述诉讼外的其他诉讼详见本报告“第六节 重要事项之第八项诉讼事项”。

　　（四）公司银行账户被冻结、参股公司股权被冻结事项详见本报告“第三节管理层讨论与分析第五项资产及负债状况分析之第4项截至报告期末的资产权利受限情况”。

　　法定代表人：温志平

　　浙江仁智股份有限公司

　　2021年7月19日

　　证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2021-036

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于对2020年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2021年5月21日收到《关于对浙江仁智股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 152 号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：

　　一、年报显示，你公司2020年度实现净利润-1,982.66万元，实现营业收入1.09亿元，扣除与主营业务无关收入389.07万元后的营业收入为1.05亿元。

　　1、请你公司补充披露报告期内收入的具体明细，结合具体业务内容说明是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入及判断依据，详细核查营业收入扣除是否完整，如否，请予以扣除并重新计算营业收入扣除后金额，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　2、分季度财务数据显示，公司前三季度营业收入为5,196.20万元，第四季度营业收入为5,661.14万元，请你公司补充披露第四季度营业收入增长幅度较大的原因，第四季度确认的营业收入情况，包括客户名称、对应的收入确认时间及其依据，并说明是否存在跨期确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　3、2020年12月22日，公司披露拟与粤港模科签订《购销合同》，于2021年3月31日前向粤港模科提供总金额不超过1,500万元的ABS、PC等改性塑料产品，产品的规格型号、数量、价格以双方签字确认并盖章的订单为准。请你公司补充说明前述关联交易的具体背景、合理性及进展情况，独立董事在合同标的、数量和价格尚未确定的情况下发表意见认为关联交易定价公允是否客观、审慎，该关联交易是否具备商业实质，公司是否存在通过年末突击签订购销合同增加营业收入情形，结合有关的具体要求说明是否属于应扣除未扣除的营业收入。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　4、请你公司及年审会计师结合上述回复说明你公司是否存在规避本所《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示的情形。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）依据深圳证券交易所2021年4月7日发布的《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，公司对报告期内的各项营业收入进行排查。公司各类业务收入整体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年公司收入明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期公司主营业务收入主要由三部分构成：新材料及石化产品销售、油气田技术服务、钻井工程服务。

　　1、新材料及石化产品销售业务主要开展业务是公司控股子公司四川仁智新材料科技有限责任公司（以下简称“仁智新材料”）、四川仁智石化科技有限责任公司（以下简称“石化科技”）。仁智新材料专注于在新材料领域，随着公司研发投入的逐步加大，公司在改性塑料的研发与应用方面逐步形成强大竞争优势。公司向湖南粤港模科实业有限公司（以下简称“粤港模科”）销售的ABS、PC等改性塑料材料85.73万元为关联交易，具有合理的商业实质，且交易价格公允。除向粤港模科销售的ABS、PC等改性塑料材料85.73万元外，新材料及石化产品销售业务客户主要为四川联塑科技实业有限公司等，均属于独立的外部客户，与本公司及本公司董监高、控股股东无关联关系，不存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入。

　　2、油气田技术服务、钻井工程服务业务主要开展业务主体为公司控股子公司石化科技。石化科技公司是一家集油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体的高新技术企业。经过多年的发展，公司已成为具有油气田技术服务、管具检维修服务、井下作业技术服务、环保治理技术服务等多个油服产业的综合性油服公司。油气田技术服务、钻井工程服务业务客户主要为中石化西南石油工程有限公司油田工程服务分公司、斯伦贝谢长和油田工程有限公司等，均属于独立的外部客户，与本公司及本公司董监高、控股股东无关联关系，不存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入。

　　经公司自查，公司已将与主营业务无关或不具备商业实质的收入扣除，营业收入扣除完整。

　　（二）第四季度营业收入增长幅度较大的原因：

　　2019年及2020年营业收入各季度对比情况：

　　单位：万元

　　■

　　2020年公司各季度营业收入的变化，一季度主要受疫情影响收入较上年同期大幅下降。二、三季度市场恢复，随着疫情影响的缓解，四季度产品市场需求进入旺季从而使第四季度营业收入大幅度增长。

　　公司第四季度营业收入高于前三季度，一是中石化西南石油工程有限公司油田工程服务分公司等管具检维修服务、油田环保治理业务的收入增长，该业务受行业影响,通常于第四季度完成工程施工，导致第四季度结算较为集中；二是公司新材料业务抓住四季度下游需求旺盛，材料价格上涨的契机，在扩大产品销售规模的同时有效降低产成品库存，回笼资金，报告期实现销售收入。公司营业收入呈现的季节性趋势是合理的，符合行业特征。

　　公司第四季度确认的营业收入情况：

　　单位：万元

　　■

　　以上业务收入均于四季度确认，其中：

　　1、新材料及石化产品销售业务收入确认依据：公司业务部门与客户签订销售合同或销售订单，公司生产及仓库部门根据订单情况组织生产及发货，并填制销售发货单；公司业务部门定期与客户核对当月发货及使用情况，并取得客户客户签收发货单、物流结算单；公司财务部门依据每月收到客户签收的发货单进行收入确认。因此，公司在产品销售价格已确定，合同或订单约定货物送达客户指定地点，在客户取得相关商品或服务控制权，在取得客户的签收凭证后确认销售收入。

　　2、油气田技术服务及钻井工程服务业务收入确认依据：公司业务部门与客户签订合同后，组织项目现场施工，现场施工过程中也涉及配件的采购和入库，期末根据工程量，业务部门取得与客户结算的工程量结算清单，公司财务部门依据每月收到的客户工程结算清单进行收入确认。控制权随着工程进度移交给客户，按照客户与公司确认的工程结算单进行收入的确认。

　　根据《企业会计准则第14 号——收入》第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。

　　第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

　　有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

　　公司各类收入均与客户签署了正式合同，合同各方已批准并承诺履行该合同义务；该合同明确了合同各方与所转让的商品（或提供的服务）相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让的商品相关的支付条款；该合同具有商业实质；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。故在控制权转移时，符合收入确认条件。

　　综上所述，公司遵循会计准则规定，在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，不存在跨期确认收入的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）公司与粤港模科形成关联交易的背景及合理性：

　　经过公司对新材料业务的新产品的长期研发摸索，公司就PC/ABS合金、高光免喷涂工程材料新产品为切入点与粤港模科开始了应用推广工作。湖南粤港模科实业有限公司系公司董事长温志平先生的关联企业，是一家专业从事模块化产品生产企业，于2017年1月5日成立，注册资本为60,000万人民币，产品应用于户外景观、家具装饰、智能照明等，属于公司下游企业。针对粤港模科的原材料需求，公司为其研发定制了PC/ABS合金材料，并于2020年12月与其签订了《购销合同》。上述关联交易基于真实的业务需求开展，有利于公司新产品的应用推广，同时将严格参考市场公允价格进行定价并履行必要的审批程序。因此公司向关联方销售新材料具备合理性。

　　与粤港模科关联交易进展情况：

　　■

　　2020年12月公司与粤港模科签订《购销合同》，由于是生产定制产品，产品的规格型号、数量、价格以每个订单为准，发生的交易定价参照市场同类产品价格。独立董事在审议该事项时，对2020年1月1日至2020年12月22日（该关联交易公告披露日）已发生的80万元销售，审查了其订单标的、数量和销售价格，以及公司对交易定价与市场价格对比的基础，认为该关联交易定价公允。

　　综上，该关联交易具备商业实质，不存在通过年末突击签订购销合同增加营业收入情形。

　　（四）是否存在规避本所《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示的情形。

　　在2020年一季度受疫情影响的情况下，经过大半年时间市场拓展工作的努力，获取上述业务订单，有力的提高了公司的可持续经营能力。因此，上述业务是公司正常业务拓展及行业资源积累和沉淀的结果，不存在规避本所《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示的情形。

　　二、年审会计师专业意见

　　（一）核查程序

　　1、了解、评估和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。

　　2、了解和评价管理层对收入确认相关政策的选择及执行是否符合企业会计准则的要求。

　　3、获取公司收入台账，并与收入明细核对是否一致。

　　4、实施收入的细节测试。对本年销售业务选取样本。对于新材料销售及石化产品销售类收入，检查交易过程中的相关单据，包括出库单、物流单、客户签收记录、销售发票、资金收款凭证等；对于钻井工程服务及油气田技术服务类收入，检查销售合同关键条款、销售发票、工程结算单、验收单、资金收款凭证等；对于设备租赁收入，检查设备租赁合同，重新计算当期租赁收入并与账面已记录收入核对，检查资金收款凭证等，确认交易的真实性。

　　5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，对于新材料销售及石化产品销售类收入，检查出库单、物流单、客户签收记录、销售发票；对于钻井工程服务及油气田技术服务类收入，检查销售合同关键条款、销售发票、工程结算单、验收单；评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　6、对营业收入执行函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对。

　　7、对关联交易定价的公允性进行核查，了解同类产品市场价格，并与公司销售价格对比，判定关联交易的公允性。

　　8、与公司管理层询问第四季度销售收入增长幅度较大原因，对第四季度确认收入的重大项目客户执行访谈程序，了解项目具体情况。

　　9、询问公司管理层营业收入会计政策是否发生变更，结合《企业会计准则》的相关规定，评价相关会计处理是否符合规定。

　　10、与公司管理层了解公司与粤港模科关联交易的最新进展情况。

　　11、根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，以及深圳证券交易所2021年4月7日发布的扣除事项通知的相关要求，特别是针对扣除事项通知列示的营业收入具体扣除项，逐项核对检查公司报告期营业收入是否存在应当扣除事项。执行主要核查程序包括：(1)核查营业收入中是否存在与主营业务无关的业务收入，主要是指与公司正常经营业务无直接关系，或虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；(2)核查营业收入中是否存在不具备商业实质的收入，主要是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，报告期内公司其他业务收入为原材料销售收入和租赁收入，属于与主营业务收入无关的业务收入，我们在出具的《关于营业收入扣除事项的专项意见》中已予以扣除。主营业务收入已根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中营业收入扣除事项的规定扣除完整，不存在规避本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.1 条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示的情形。

　　报告期内公司不存在跨期确认收入的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公司与粤港模科的关联交易定价公允客观、审慎，且具备商业实质，不存在通过年末突击签订购销合同增加营业收入情形，不属于应扣除未扣除的营业收入。

　　二、 报告期内，你公司营业收入同比增长12.12%，净利润同比下降152.78%，扣非后净利润同比下降76.22%，扣非后净利润已连续六年为负，经营现金流净额同比下降132.94%且由正转负。报告期，你公司油气田技术服务产品、其他产品毛利率分别同比下降5.99、58.13个百分点。报告期末，公司未分配利润为-4.97亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　1、请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，充分说明你公司连续六年扣非后净利润为负的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条应实施其他风险警示的情形，以及你公司采取的改善业绩的措施及实施效果。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　2、请补充说明你公司报告期内营业收入增长但净利润大幅下降、经营现金流净额由正转负的原因和合理性。

　　3、请结合产品销售价格、成本费用构成及变化情况等说明你公司报告期油气田技术服务产品毛利率明显下降的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司产品毛利率变动趋势一致，是否具有可持续性，如是，说明对公司产生的影响并充分提示风险。

　　4、请补充说明其他业务的具体内容，毛利率大幅下降的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）连续六年扣非后净利润为负受各年经营情况、财务情况影响，公司经营能力不存在重大不确定性，不触及本所《股票上市规则（2020年修订）第13.3条应实施其他风险警示的情形。

　　1、连续六年扣非后净利润为负的原因

　　2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度，公司归属于母公司股东净利润分别为-9,840.55万元、-2,750.36万元、-2,859.60万元、-8,987.80万元、-1,125.12万元、-1,982.66万元。公司持续亏损的原因分析如下：

　　（1）2015年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,840.55万元，主要系：

　　1）受国际油价大幅下降的影响，中石化投资规模缩减，公司业务市场份额大幅减少，尤其是公司油田业务下降比例达50%以上，导致公司营业收入大幅减少。

　　2）中石化大力推行节能减排、降本增效等措施以及公司主体业务市场西南市场业主方的优化工程设计，重复使用钻井液和压裂废液，导致公司钻井液技术服务项目合同价款出现较大幅度下降，公司核心业务的盈利能力大幅下降。

　　3）受国家新环境保护法实施影响，本年新开井均需要先完成环境评价，使得已布置的井口项目不能及时开工，施工时间延后，工作量减少导致本期营业收入大幅减少。

　　4）由于本年度油田技术服务工作量的大幅减少，导致大量公司机器设备等固定资产部分闲置，同时公司经营机构、人员未得到同步调整，使得公司固定成本下降较少，影响了公司盈利能力。

　　5）由于石油行业的不景气，未来公司油田技术服务工作量还将继续处于不饱和状态，为此公司根据会计政策规定对闲置资产、过期存货计提了减值准备金，同时协解了部分富余人员，增加了公司2015年的成本费用，减少了经营利润。

　　（2）2016年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,750.36万元，主要系国际油价持续动荡，油气开发公司为减少亏损降低了在油气田开发上的投资，国内油服业务工作量随之减少，同时受“内部优先”任务分配原则的影响，导致公司在西南油气公司的市场份额大幅下降，油服业务工作量严重不足，且公司固定成本比较高，造成盈利能力下降。而其他业务在培育发展阶段，目前盈利能力不强，不足以缓解主营业务盈利能力下降的趋势。

　　（3）2017年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,859.60万元，主要系受国际原油价格持续低迷，石油行业整体不景气的影响，公司主营业务中的油气田技术服务规模大幅度缩减，新材料业务因长期缺乏投入业务规模及盈利规模也较小，大宗商品贸易业务毛利水平较低、盈利规模有限。

　　（4）2018年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　公司2018年度业绩较2017年度大幅度下滑，主要系：

　　1）2018年度，公司油气田技术服务及钻井工程服务板块规模不断缩减，且吉尔吉斯斯坦的钻井工程项目施工现场因天气原因遭受损毁以及客户未按约定支付工程结算款项，公司终止了该项目，使得钻井工程服务毛利较2017年度减少1,049.91万元。此外，随着乙二醇市场行情变化，整体处于下跌状态，公司大宗商品贸易业务几乎无盈利甚至出现亏损的情况，较2017年毛利减少2,300.13万元。以上综合导致公司2018年主营业务收入及毛利规模均较2017年度大幅下降。

　　2）2018年度，随着大宗贸易业务利润的下滑，公司暂停了大宗贸易业务，该部分业务形成的应收保证金等款项中有37,370.27万元的应收款项因难以收回导致形成坏账损失37,370.27万元。

　　3）2018年度，公司前董事长、董事长助理及相关人员为公司融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序以公司名义开具14,677.08万元应付票据，基于谨慎性原则，公司确认了相关损失14,677.08万元，大幅度降低了2018年度的利润水平。

　　（5）2019年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2019年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,125.12万元，主要系：

　　1）公司主营业务中的油气田技术服务及新材料业务规模和盈利规模均较小。

　　2）针对公司对德州协诚化工有限公司的应收账款，因对方在2019年3月法院出具调解书支付了第一期的50万货款后，未再按约定支付货款，公司在申请强制执行、行使代位权等方式追偿欠款的同时，单项全额计提了坏账准备1,591.09万元。

　　3）公司银行短期借款以及对上海掌福资产管理有限公司（以下简称“掌福资产”）的逾期借款利息的计提使得公司财务费用较高，同时公司根据法院判决书或和解协议计提了与掌福资产的借款合同纠纷、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的买卖合同纠纷等诉讼相关的赔偿损失814.60万元。

　　（6）2020年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,982.66万元，主要系：

　　1）本报告期内公司为进一步提高管理效率，优化资产配置，结合公司业务情况进行了人员结构优化和部分闲置资产的处置。

　　2）本报告期受国际原油价格波动等因素影响，导致公司油田井下作业服务、管具维修服务价格下降，而成本下降幅度相对较小，从而导致相关业务利润下降。

　　3）本报告期内公司按照法院判决书计提了与杭州九当资产管理有限公司（以下简称“九当公司”）商业承兑汇票纠纷、掌福资产的借款合同纠纷等诉讼相关的赔偿损失。

　　2、公司持续经营能力不存在重大不确定性

　　1）公司2020年度主营业务收入10,468.27万元，较去年增长11.10%。

　　相关主营业务情况对比分析如下：

　　■

　　从上表可知，公司2020年度主营业务收入情况较稳定，基本与去年持平；毛利率较去年同期略有下降，主要是2020年受疫情及国际原油价格波动等因素影响所致。

　　2）公司所处行业发展情况

　　①石化油服业务：

　　子公司石化科技的油气田技术服业务主要包含井下作业技术服务、环保治理技术服务、管具检维修服务。井下作业技术服务业务多年来在苏里格气田和长庆油田有良好的技术、服务口碑，目前业务量饱满，近期与川庆钻探井下作业公司正在洽谈四川境内页岩气区块的连续油管业务，有望拓宽服务区域，提升该业务的收入。环保治理技术服务业务拥有经验丰富的团队，具有各类污水、固废甲级处理资质，目前依托集中式污水处理站，集中处理川西地区产生的油田污水，因该区块油田污水产生量逐年增大，前期公司已就扩容改造方案进行了中试实验，并取得良好效果，得到了业主方的肯定，有望后期增大污水处理量并提高营收。同时，公司还在泥浆不落地、资源化利用等油田环保项目上，持续开拓市场，目前与中石化西南油服、珙县大地环保科技等公司建立了良好的业务关系，顺利进入了中石化、中石油市场，具有较好的市场前景。管具检维修服务业务是新疆该区块内唯一的钻具检维修基地，通过多年技术储备和业务拓展，基本垄断相关中石化内部钻具检维修市场，随着新疆气田进入开发期，公司正积极开拓外部市场，对接中石油相关钻具检维修项目。

　　②新材料业务：

　　公司以现有的改性塑料业务为基础，逐步实现在环保高性能再生材料、复合材料等新材料领域的产业化布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，从而提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。公司将通过加强行业发展变化及目标客户需求的跟进，深入的了解下游行业及客户的需求及技术变化，巩固联塑集团等现有优质客户资源的同时，不断开拓新客户、新的细分市场。公司已就 PC/ABS 合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点与下游优质客户开始了应用推广工作，市场具有良好的发展预期。

　　3）、公司业务开展情况分析

　　2020年度，公司坚持“稳石化油服、强新材料业务”发展思路，一方面，继续推进石化油服业务做精做强，增强盈利能力；另一方面，加强新材料市场开拓，重点市场全力攻克。

　　2020年，公司克服疫情以及原材料上涨等不利因素，公司石化油服和新材料业务营业收入较2019年增长24.31%。除此之外，公司继续对低效资产进行处置，改善了公司资产质量与财务状况，增强了公司的持续经营能力。

　　2021年一季度，公司石化油服外部环境稳定，业务持续向好，实现营业收入1,087.15万元，同比增长291.53%。公司新材料业务加强产品研发及市场开拓，严控各项成本费用，实现营业收入1,142.09万元，同比增长143.89%。

　　如上所述，公司石化油服业务作为公司营业收入的重要来源，运营稳定，新材料业务正逐渐步入正轨，整体经营形势和财务状况向好；公司拥有生产经营必要的资质和能力，掌握必要的技术和研发能力，公司业已建立了较为完善的企业管理制度和内控体系，各项生产经营工作正常开展，因此，公司具备持续经营能力。

　　4）、公司采取的改善业绩和持续经营能力的具体措施及实施效果

　　A、公司已采取及拟采取的改善业绩和持续经营能力的具体措施

　　公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。应对措施如下：

　　1）经营计划

　　自平达新材料取得上市公司控制权以来，公司新任管理团队重新梳理和完善了公司治理架构。继续把工作重点聚焦在主营业务上，集中资源和精力巩固和提高公司的核心竞争力。

　　经过对新材料业务的新产品摸索，公司已就PC/ABS合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点与下游优质客户开始了应用推广工作，具有良好的发展预期。同时公司将通过加强行业发展变化及目标客户需求的跟进，深入的了解下游行业及客户的需求及技术变化，巩固联塑集团等现有优质客户资源的同时，不断开拓新客户、新的细分市场。

　　稳步发展油田技术服务业务。应国家对石油环保要求的进一步加强，公司抓住机遇，大力拓展治理岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕等环保业务；井下作业技术服务业务2020年在充分利用原有设备基础上，于2020年四季度租赁连续油管成套作业设备，并扩招专业技术队伍，进一步扩展井下作业技术服务业务。

　　2）优化完善内部管理

　　随着新的管理层加入，公司重新全面建立和完善公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，健全内控体系，包括加强内控制度文件的梳理及信息管理平台完善管理等，形成科学有效的职责分工和制衡机制，全面保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，以及提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略的要求。

　　3）积极合理运用上市公司直接融资功能，优化资本结构，增强盈利能力

　　积极合理运用上市公司直接融资功能，有效缓解公司资金压力、保障公司日常经营资金需求，优化公司资产结构，节约资金利息支出，减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

　　4）为优化业务结构、推进战略布局，增强营运能力，上市公司拟将参股持有的三台农商行 36,291,991 股股份转让。交易完成后公司取得现金对价，改善企业财务状况、资金结构，为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。

　　B、公司已采取改善业绩措施的实施效果

　　2020年公司与西南交通大学材料学院共同完成了PC、ABS等改性塑料的研发，并进入生产销售阶段。2020年公司在维系既有业务的同时，通过积极开发新业务，减少低毛利产品比例，原有新材料业务毛利有所改善，同时公司正在对产品结构进行优化，2020年度公司已经开始小批量生产并销售PC/ABS合金、生物降解材料等附加值较传统管道功能母料高的新型材料品种，未来随着该部分新产品的大规模量产以及更多新产品的开发销售，公司盈利能力有望得到改善提升。平达新材入驻后，虽2020年上半年受新冠疫情的影响，全年主营业务收入较上年同期增加1,045.86万元，同比增长11.10%，仍实现稳步增长。

　　综上，公司在疫情后的市场中将充分发挥自身的内容优势，整合并优化现有资源，聚焦主营业务，剥离和处置协同效应较差的资产，实现资金回流，保持与金融机构友好的沟通机制和稳定和合作关系，与此同时继续积极推进向特定对象发行股票事项的工作进程，助力主营业务发展的同时优化公司债务结构，增强公司资金流动性，减轻公司经营发展的资金杠杆压力，将债务结构保持在合理的范围之内。公司所处行业不存在持续衰退的情况，公司不存在主营业务及核心竞争力的重大不利变化，不存在经营活动产生的净现金流持续为负，或无法偿还到期债务或利息逾期的情况，故公司不存在持续经营能力的重大不确定。

　　4、公司不触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条应实施其他风险警示的情形

　　公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条所列示的应实施退市风险警示的情形，具体如下：

　　（1）经自查，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　（2）经自查，公司不存在主要银行账号被冻结；

　　（3）经自查，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　（4）经自查，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

　　（5）经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（6）经自查，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力不存在不确定性；

　　（7）经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

　　（二）公司报告期内营业收入增长但净利润大幅下降、经营现金流净额由正转负的原因及合理性

　　1、报告期内营业收入增长但净利润大幅下降原因及合理性

　　2020年度，公司实现营业收入金额10,857.34万元，较2019年度营业收入金额同比增长1,173.66万元；本期净利润金额-1,529.20万元，较上期净利润金额减少-4,338.55万元。主要原因系公司在2019年度收到温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会发放的产业发展补助资金4,000万元。上述政府补助属于偶发性补助，本期未有大额政府补助，直接导致本期净利润金额较上年同期大幅下降。除扣政府补助因素影响，报告期内营业收入毛利率比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　主营业务毛利率较上年同期降低2.73%，主要为受国际原油价格波动等因素影响，导致公司油田井下作业服务、管具维修服务价格下降，而运营成本相对固定，从而导致毛利润率下降。同时，报告期内公司按照法院判决书计提了掌福资产的借款合同纠纷等诉讼相关的非经常性赔偿损失约290.16万元；公司为进一步提高管理效率，优化资产配置，结合公司业务情况进行了人员结构优化和处置闲置资产的非经常性损失。上述原因综合导致了报告期内营业收入增长但净利润大幅下降，波动原因具备合理性。

　　2、报告期内经营现金流净额由正转负主要原因及合理性

　　2019年、2020年度经营现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要原因为：

　　1）报告期较2019年“收到其他与经营活动有关的现金”降低，主要为：2019年收到的政府产业补助4,000万元、收回以前年度预付上海苏克贸易保证金1,890.00万元、温州龙城贸易保证金1,708.04万元。

　　2）报告期公司“收到其他与经营活动有关的现金”主要为收回以前年度预付上海众生行贸易保证金1,000万元，温州龙城贸易保证金500万元；“支付其他与经营活动有关的现金”主要为支付诉讼及和解款项1,389.72万元，提前偿还银行借款100万元。

　　上述原因综合导致了本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少较多，波动原因具备合理性。

　　（三）结合产品销售价格、成本费用构成及变化情况，公司报告期油气田技术服务产品毛利率明显下降趋势合理，业务具有可持续性。

　　1、与同行业毛利率对比分析

　　公司油气田技术服务产品毛利率与同行业对比情况如下：

　　■

　　注：以上数据来源于同花顺

　　由于同行业公司产品结构不一致，不同产品毛利率水平会有所差异，因此公司油气田技术服务产品毛利率变动与同行业公司毛利率变动趋势并非完全一致。

　　2、报告期，油气田技术服务产品毛利率分析:

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年度油气田技术服务产品毛利率较2019年度下降5.99%，主要系：

　　1）报告期内，受新冠疫情及国际原油价格波动等因素影响，导致公司油田技术服务产品细分业务——井下作业服务、管具维修服务业务的销售价格下降，而营业成本相对固定，从而导致公司油气田技术服务产品毛利率下降。

　　2）油气田技术服务产品细分业务——环保技术服务业务报告期收入增长，而该类业务营业成本较大，其毛利率较油气田技术服务产品综合毛利率水平低。

　　油气田技术服务产品其他细分业务的毛利率变动不大，油气田技术服务产品具有可持续性。

　　综上，公司油气田技术服务产品毛利率下降趋势合理，业务具有可持续性。

　　（四）报告期内，公司其他业务主要系销售材料收入、出租设备收入。其他业务毛利率大幅下降的原因主要系钻井工程服务项目所使用的呆滞原材料，报告期原油市场价格回升及经济复苏的机会，为回笼资金、盘活资产，公司按现行市价销售原材料，导致毛利率有所下降。

　　二、年审会计师核查程序及结论

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司管理层，了解公司近年来出现亏损的主要原因，分析判断导致公司亏损的事项是否会对公司持续经营造成影响。

　　2、获取公司在手订单明细及相关合同，查验主要项目的订单金额、生产计划、交货时间等信息，预测公司未来一段时间内的主营业务持续经营情况，以对公司持续经营能力作出判断。

　　3、查阅同行业可比上市公司近三年的经营业绩情况，与公司的经营情况进行比较。

　　4、与公司管理层讨论未来对公司的经营计划，获取管理层采取的主要行动和应对措施。

　　5、分析管理层提出的应对措施，主要包括：（1）分析各项措施的合理性、可行性；（2）所依赖假设依据的充分性；（3）将最近若干期的预测性财务信息与截止目前的实际结果进行比较；（4）分析各项措施对预测性财务信息的影响。

　　6、将2021年第一季度的营业收入、毛利率与上年同期进行比较，分析可持续经营能力。

　　7、结合公司所在行业发展状况和趋势及其自身生产经营状况、盈利能力和偿债能力，分析判断是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项。

　　8、针对公司各项财务指标进行分析，判断公司是否存在重大流动性风险，判断是否存在导致公司持续经营能力存在重大疑虑的情况。

　　9、根据《股票上市规则（2020年修订）》规定，核查对公司是否触及实施其他风险警示的情形。

　　10、结合公司实际情况，对下列可能影响持续经营能力的财务方面、经营方面等事项进行了判断分析并取得相关审计证据：

　　■

　　（二）核查结论

　　经核查，我们结合公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素对公司持续经营能力进行审慎评估，公司持续经营能力的假设恰当。

　　经综合分析判断，我们认为公司不存在重大流动性风险、偿债压力等对公司持续经营能力产生重大影响的重大疑虑，亦不存在对持续经营能力产生重大影响的情况，且未触及贵所《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条应实施其他风险警示的情形。

　　三、年报显示，报告期末你公司净资产为3317.02万元，同比下降36.44%，一季报显示，报告期末你公司净资产为2821.22万元，同比下降14.95%。请你公司说明净资产持续下降的原因，你公司拟采取的具体应对措施，公司是否存在净资产为负被实施退市风险警示的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）公司净资产持续下降的原因

　　公司报告期内净利润及净资产金额列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期，公司净资产下降的主要原因：

　　1）公司2020年度内按照法院判决书计提了与九当公司商业承兑汇票纠纷、掌福资产的借款合同纠纷等相关诉讼赔偿损失约211.99万元，导致公司2020年度净利润额减少。

　　2）2020年度，公司油田井下作业服务、管具维修服务价格下降，而成本下降幅度相对较小，从而导致相关业务利润下降。

　　3）公司进行部分闲置资产的处置损失约266.34万元，非流动资产毁损报废损失约109.53万元，以及对外捐赠抗疫物品、无法收回的留抵税款等其他非经常性损失合计245万元，综上进一步降低2020年度公司净利润水平。

　　2021年一季报，净资产持续下降的主要原因：公司在解决历史遗留的诉讼问题及推进非公开发行股份优化资本结构、增强盈利能力。

　　1）2021年一季度，按照法院判决书继续计提与九当公司商业承兑汇票纠纷预计负债、掌福资产诉讼和解利息、中经通达借款合同利息等预计损失约177万元；2）非公开发行股份费用约260万元。对一季度净利润影响额合计为437万元，进一步影响了公司净资产。

　　（二）公司拟采取的应对措施

　　2020年经公司新管理层团队的努力，在保持主业稳定增长的前提下，解决各种历史遗留问题。2021年，在稳步发展原主业的情况下，公司将依托现有设备、人员、专利、中石化市场准入等资源进行产业整合，寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。

　　为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应对措施如下：

　　（1）聚焦新材料业务，加强产品研发及市场开拓，提高盈利规模

　　改性塑料行业下游应用领域的不断延伸以及下游产业的蓬勃发展，为公司新材料业务拓展创造了良好的机遇。公司未来将聚焦新材料业务，通过内部培养、外部引进等措施加强新材料业务研发、生产、销售等方面的团队建设，并通过与高校科研机构合作、自主研发等模式加强新材料领域的技术投入和产品研发，并以PC/ABS合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点，覆盖更多的下游应用需求，不断优化产品结构、提升产品附加值。

　　同时公司将通过加强行业发展变化及目标客户需求的跟进，深入的了解下游行业及客户的需求及技术变化，巩固联塑集团等现有客户资源的同时，不断开拓新客户、新的细分市场。未来公司将继续以现有直销模式为基础，根据行业发展变化及客户需求，积极探索适合公司业务经营模式的其他营销渠道，加强国内外市场开拓。

　　（2）加强内部管理，提升竞争力为提升公司经营能力、竞争能力及抗风险能力，公司将按照专业化管理、内控的要求，优化公司组织架构及人力资源配置，健全考核激励机制等改革措施，同时，进一步加强信息化建设，提升公司运作效率，真正推进企业良性健康发展。

　　（3）积极合理运用上市公司直接融资功能，优化资本结构，增强盈利能力

　　积极合理运用上市公司直接融资功能，有效缓解公司资金压力、保障公司日常经营资金需求，优化公司资产结构，节约资金利息支出，减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

　　（三）截至目前，公司不存在净资产为负被实施退市风险警示的风险

　　截至2020年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为3,317.02万元，公司已针对现有诉讼案件充分计提了相应负债或资产减值准备，后续除诉讼赔款实际支付前需补充确认延期支付期间的利息支出外，公司因诉讼案件出现其他新增造成经济利益流出事项的可能性较小。因此公司短期内也不会因此面临净资产为负值的情况。

　　二、年审会计师专业意见

　　（一）核查程序

　　针对公司净资产情况的主要核查程序如下：

　　1、对预计负债的核查程序：

　　（1）获取或编制预计负债明细表：复核加计是否正确，并于报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　（2）对本期发生的预计负债的增减变动，检查相关支持性文件，了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论，以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确。

　　（3）向被审计单位的法律顾问和律师进行函证，以获取法律顾问和律师对被审计单位资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的或有事项的确认证据。检查其是否满足预计负债确认的条件，如是，会计处理是否正确。

　　（4）在查阅相关起诉书与咨询律师意见后，对于很可能败诉的未决诉讼计提相关预计负债，已充分考虑其对财务报表的影响。

　　（5）对于截至报告出具日尚未判决的诉讼情况进行统计并在报告中披露相关诉讼情况。

　　2、对资产减值准备计提是否充分的核查程序：

　　（1）了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；

　　（2）复核管理层对应收票据及应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

　　（4）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

　　（5）结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。

　　3、对营业收入真实性的核查程序：

　　（1）了解、评估和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。

　　（2）了解和评价管理层对收入确认相关政策的选择及执行是否符合企业会计准则的要求。

　　（3）获取公司收入台账，并与收入明细核对是否一致。

　　（4）实施收入的细节测试。对本年销售业务选取样本。对于新材料销售及石化产品销售类收入，检查交易过程中的相关单据，包括出库单、物流单、客户签收记录、销售发票、资金收款凭证等；对于钻井工程服务及油气田技术服务类收入，检查销售合同关键条款、销售发票、工程结算单、验收单、资金收款凭证等；对于设备租赁收入，检查设备租赁合同，重新计算当期租赁收入并与账面已记录收入核对，检查资金收款凭证等，确认交易的真实性。

　　（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，对于新材料销售及石化产品销售类收入，检查出库单、物流单、客户签收记录、销售发票；对于钻井工程服务及油气田技术服务类收入，检查销售合同关键条款、销售发票、工程结算单、验收单；评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　（6）对营业收入执行函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对。

　　（二）核查结论

　　经核查，公司净资产持续下降主要系净利润为负数导致，截至2020年12月31日，公司已对现有诉讼案件充分计提了相应负债或资产减值准备，若公司未来年度未能持续有效改善经营局面，则仍可能将面临净资产为负的风险。

　　四、你公司2019年、2020年内部控制被出具标准无保留意见，而年报显示，公司报告期内存在违规对外担保情形，并因财务造假、资金占用等违规行为受到行政处罚。请年审会计师结合公司前述违规行为的持续时间、发现情况等，说明出具的审计意见是否审慎、是否符合执业要求，相关执业人员是否勤勉尽责、是否履行了全面的核查和报告义务。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）公司违规行为的具体情况

　　1、公司违规对外担保情况

　　公司于2020年8月13日收到中国证监局浙江局（以下简称“浙江局”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2020]9号）指出：仁智股份全资子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”，现已更名为上海衡都实业有限公司）于2018年3月与广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下简称“中经公司”）签订《借款担保合同》，向其借款1,000万元，仁智股份、前控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）对此提供担保，前董事长陈昊旻作为仁智股份时任法定代表人在合同上签字。上述事项系仁智股份为合并报表范围内的子公司提供的担保，未按照中国证监会的规定在指定媒体及时披露信息，属于违规对外担保。

　　报告期内存在的该违规对外担保情形系于2018年3月发生， 2019年12月实控人变更，新管理层团队接手大力加强内控管控。2020年8月13日收到中国证监局浙江局（以下简称“浙江局”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2020]9号）时，公司查询了《印章管理办法》、印章使用登记表，钉钉OA审批流程，查询了需审议之用印事项的董事会和股东大会的有关决议，未发现上述借款的用印申请。同时，公司查询了历次董事会、股东大会审议事项，未发现对上述事项的履行审议程序。因上述借款事项，未见《借款担保合同》，未见履行董事会、股东大会决议程序及盖章审批程序，该笔违规借款尚未涉及诉讼，且公司账户未收到任何该笔借款资金，公司账面未对该借款进行账务处理。

　　经公司及年审会计师赴中国证监局浙江局调阅相关档案，获得上述违规担保事件情况。公司针对上述违规担保采取纠正措施，按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补充确认该笔借款及相应的利息。公司已采取纠正措施，并及时披露。中国证券监督管理委员会浙江监管局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，深圳证券交易所中小板公司管理部已下发监管函。

　　根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的规定，上述违规担保情形已经解除。除2018年3月发生的违规担保情形外，公司在报告期内不存在违规对外担保情形。

　　2、公司非经营性资金占用情况

　　公司于2020年8月13日收到中国证监局浙江局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2020]9号）指出：2017 年3月，仁智股份向安投融（北京）金融信息有限公司（以下简称“安投融”）借款3,000万元。名义出借人李俊男与仁智股份签署《借款及保证协议》，由关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚澧、金环、陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份，陈昊旻签订《委托收付资金协议》，约定上述借款由陈昊旻账户收取并偿还借款本金及利息后，3,000万元借款直接打入陈昊旻账户。

　　公司于2020年8月13日收到中国证监局浙江局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2020]9号），经自查，并向前董事长陈昊旻确认，公开披露的董事会审议事项虽未曾审议过上述融资事项，但2020年9月4日五位时任董事（陈昊旻、金环、毕浙东、吴朴、池清）于2017年3月3日签署了一份未公开披露的董事会决议，该董事会决议中载明董事会审议通过了上述融资事项。经核实，上述借款已由担保人西藏瀚澧通过陈昊旻账户全部归还，借款人李俊男于2019年4月1日出具了《债务结清证明》。对此，公司对于上述事项于2020年度进行补充信息披露。

　　除上述情况外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　（二）公司整改措施

　　2019年12月，平达新材料有限公司成为公司控股股东；新任管理层对公司内控管理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理，具体如下：

　　（1）进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　（2）加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

　　（3）针对违规担保事项，公司已进行会计差错更正及追溯调整，公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补充确认该笔借款及相应的利息，对2018年度、2019年度财务报表进行了追溯调整并已及时披露，具体内容详见《浙江仁智股份有限公司关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）。

　　（4）公司组织修订了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项规定的执行，防止公司股东及其他关联方资金占用情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用的管理制度。

　　经过上述整改措施的有效实施，公司已严格按照《企业内部控制基本规范》和相关规定设计了合理的内部控制制度，且内部控制制度有效落实及执行。2020年度，公司未再发生虚增业务、违规开具商业承兑汇票、违规拆借资金及对外担保等违规情况，公司内控制度得到了有效落实和执行。

　　二、年审会计师专业意见

　　出具的审计意见审慎、符合执业要求，相关执业人员勤勉尽责、已履行了全面的核查和报告义务

　　1、自新管理层更换以来，公司内部控制制度较完善

　　公司于 2019 年 4 月 25 日收到了中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》浙证调查字 2019074 号。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年度承接公司业务，自2019年12月平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，公司新任管理层对财务等关键岗位人员进行了调整，对公司内部管理制度进行了梳理，对信息管理平台进行了完善，从组织结构、人员、业务、信息系统、内部控制制度等各个方面强化管理，针对报告期内发生的违规事项，公司已根据浙江证监局的要求进行了整改。公司已根据《企业内部控制基本规范》和《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系。公司也未再发生虚增业务、违规开具商业承兑汇票、违规拆借资金及对外担保等违规情况，公司内控制度得到了有效落实和执行。

　　证券代码：002629                            证券简称：ST仁智                            公告编号：2021-037

　　浙江仁智股份有限公司

　　（下转B066版）