证券代码：002654  证券简称：万润科技  公告编号：2021-070号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、 会议召开时间：现场会议召开时间：2021年7月19日15:30；网络投票时间：2021年7月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月19日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月19日9:15－15:00。

　　2、 现场会议召开地点：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室

　　3、 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　　4、 会议召集人：董事会

　　5、 会议主持人：董事长李年生

　　6、 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　二、会议出席情况

　　根据李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）于2018年11月15日签署的《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》中关于委托表决权的约定，股东李志江先生将其持有的上市公司万润科技3%股份（即25,783,019股）对应的表决权委托给控股股东宏泰国投行使。

　　（一） 股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共13人，代表有表决权的公司股份数合计为291,309,757股，占公司有表决权股份总数的 33.8955 %。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共11人，代表有表决权的公司股份数合计为5,359,400股，占公司有表决权股份总数的0.6236 %。

　　（二） 股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数合计为290,212,457股，占公司有表决权股份总数的33.7679%。

　　（三） 股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的公司股份数合计为1,097,300股，占公司有表决权股份总数的0.1277%。

　　（四） 公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　表决情况：同意290,920,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.8664%；反对389,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1336%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　此议案经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的议案》

　　表决情况：同意291,153,257股，占出席会议所有股东所持股份的99.9463%；反对156,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0537%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,202,900股，占出席会议中小股东所持股份的97.0799%；反对156,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9201%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　此议案经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励回购注销相关事宜的议案》

　　表决情况：同意291,153,257股，占出席会议所有股东所持股份的99.9463%；反对156,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0537%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　此议案经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（四）审议通过《关于增补第五届董事会董事的议案》

　　表决情况：同意290,920,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.8664%；反对389,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1336%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意4,970,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.7399%；反对389,100股，占出席会议中小股东所持股份的7.2601%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　此议案获得通过，邓志坚当选第五届董事会董事，任期三年。

　　声明：第五届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　（二）见证律师姓名：易文玉、丁紫仪

　　（三）结论性意见：信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《2021年第四次临时股东大会决议》；

　　2、《广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月20日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2021-071号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：万润科技

　　股票代码：002654

　　信息披露义务人：李志江

　　住所：广东省深圳市福田区福田中路319号黄埔雅苑

　　通讯地址：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层

　　信息披露义务人：罗明

　　住所：深圳市南山区沙河街道白石二道中信红树湾

　　通讯地址：深圳市南山区沙河街道白石二道中信红树湾

　　信息披露义务人：胡建国

　　住所：深圳南山区科苑南环路卓越浅水湾

　　通讯地址：深圳南山区科苑南环路卓越浅水湾

　　信息披露义务人：李志君

　　住所：广东省深圳市宝安区前进二路桃源居

　　通讯地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2021年7月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　（一） 信息披露义务人基本情况

　　李志江先生，1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、党委副书记，通讯地址：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层。

　　罗明先生，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市南山区沙河街道白石二道中信红树湾。

　　胡建国先生，1954年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳南山区科苑南环路卓越浅水湾。

　　李志君女士，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司采购中心总监、子公司深圳日上光电有限公司副总经理，通讯地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。

　　李志江系公司持股5%以上股东，罗明系李志江配偶之胞弟，胡建国系李志江女儿配偶之父亲，李志君系李志江之胞妹，上述人员与李志江构成一致行动人关系。

　　（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　（一） 本次权益变动目的

　　1、信息披露义务人因自身资金需求减持公司股份；

　　2、公司实施了多次业绩补偿股份回购注销及股权激励回购注销导致信息披露义务人持股比例被动变化。

　　（二）信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　公司于2021年1月5日披露《关于股东减持股份预披露的提示性公告》（公告编号：2021-001号）。公司持股5%以上股东、董事李志江的一致行动人罗明持有公司27,416,450股（占公司当时总股本3.14%）股份，股东罗明计划自2021年1月27日起6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过17,490,112股（占公司当时总股本2%）。

　　截至本报告书签署之日，股东罗明在上述计划减持期间累计已减持8,744,100股股份，占公司当前总股本859,433,963股的1%，该减持计划尚未实施完毕。该减持计划实施期间，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　（一）信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有万润科技141,304,350股股份，占当时总股本902,605,378股的15.66%，其中：李志江持有公司103,849,200股股票，占当时总股本902,605,378股的11.51%，根据李志江及其一致行动人与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司签署的万润科技控股权股份转让协议，李志江将其持有的万润科技3%股份的表决权、提案权、提名权和股份转让协议约定以外的其他股东权利委托给湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司全权行使，委托期限自标的股份过户完成之日起三年，前述标的股份已于2019年4月完成过户（具体内容详见公司前期披露的相关公告）；罗明持有公司36,555,150股股票，占当时总股本902,605,378股的4.05%；李志君间接持有公司450,000 股股票，占当时总股本902,605,378股的0.05%；胡建国间接持有公司450,000 股股票，占当时总股本902,605,378股的0.05%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有万润科技91,574,453股股票，占当前总股本859,433,963股的10.66%，信息披露义务人持股比例累计减少达到5.00%。

　　（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况

　　1、本次权益变动的具体情况

　　（1）2019年9月11日，公司回购注销重大资产重组标的公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司业绩对赌方补偿股份，公司总股本由902,605,378股缩减至899,553,980股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例被动增加；

　　（2）2019年11月18日，公司回购注销2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票，公司总股本由899,553,980股缩减至890,257,980股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例被动增加；

　　（3）2019年12月12日，公司回购注销重大资产重组标的公司北京亿万无线信息技术有限公司、北京万象新动移动科技有限公司业绩对赌方补偿股份，公司总股本由890,257,980股缩减至881,141,619股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例被动增加；

　　（4）2020年3月4日至2020年7月9日，公司持股5%以上股东、董事李志江及其一致行动人罗明、李志君通过大宗交易、集中竞价交易方式合计减持29,165,797股，占公司当时总股本881,141,619股的3.31%。具体减持情况如下：

　　■

　　（5）2020年9月1日，公司回购注销2018年股权激励计划首次授予之第二期限制性股票，公司总股本由881,141,619股缩减至874,505,619股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例被动增加；

　　（6）2021年4月26日至4月29日，股东罗明通过集中竞价交易方式合计减持8,744,100股，占公司当时总股本874,505,619股的1%。具体减持情况如下：

　　■

　　（7）2021年6月23日，公司回购注销重大资产重组标的公司北京万象新动移动科技有限公司业绩补偿义务人补偿股份，公司总股本由874,505,619股缩减至859,433,963股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例被动增加；

　　（8）2021年7月9日，股东罗明通过大宗交易方式减持10,000,000股，占公司当前总股本859,433,963股的1.16%；

　　（9）2021年7月16日，股东罗明通过大宗交易方式减持1,820,000股，占公司当前总股本859,433,963股的0.21%。

　　根据信息披露义务人的上述减持情况和公司多次回购注销股票导致股本减少使得信息披露义务人持股比例被动增加，信息披露义务人持股比例减少达到5%。

　　2、本次权益变动的其它情况说明

　　（1）信息披露义务人李志江现任万润科技董事、党委副书记，截至本报告书签署日，李志江持有万润科技83,972,103股股票，占总股本的9.77%，其未在其他公司任职，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。

　　（2）信息披露义务人罗明目前未在万润科技任职，截至本报告书签署日，罗明持有万润科技6,852,350股股票，占总股本的0.80%。

　　（3）信息披露义务人李志君现任万润科技采购中心总监、全资子公司深圳日上光电有限公司副总经理，其通过深圳市德润共赢合伙企业（有限合伙）间接持有万润科技300,000股股票，占总股本的0.03%。

　　（4）信息披露义务人胡建国目前未在万润科技任职，其通过深圳市德润共赢合伙企业（有限合伙）间接持有万润科技450,000股，占总股本的0.05%。

　　在进行股份权益变动活动时，李志君、胡建国间接持有的公司股份数量与李志江、罗明持有的公司股份数量合并计算。

　　（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份不存在质押、冻结情况。

　　（四）信息披露义务人承诺与履行情况

　　1、首次公开发行时承诺

　　公司首次公开发行股票时，李志江、罗明承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。

　　此外，当时担任公司董事、高级管理人员的股东李志江、罗明承诺：上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。

　　2、非公开发行股票时所作承诺

　　2014年8月12日，李志江、罗明承诺本次认购取得的万润科技非公开发行股份自其上市之日起36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

　　3、2015年关于6个月不减持的承诺

　　2015年7月10日，李志江、罗明承诺自2015年7月10日起6个月内不通过二级市场减持公司股票。

　　4、2016年关于不减持的承诺

　　（1）2016年1月13日，李志江、罗明承诺自2016年1月13日起6个月内不减持所持有的公司股份。

　　（2）2016年11月4日，李志江、罗明承诺自2016年11月4日起6个月内不减持所持有的万润科技股票。

　　5、2018年7月4日，李志江及其一致行动人承诺自2018年7月4日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。

　　截至本报告书出具日，上述股东均严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，不存在买入本公司股票的情况，除信息披露义务人罗明自本报告书提交日前6个月，通过证券交易所的集中交易（集中竞价、大宗交易）合计卖出公司20,564,100股股票，且均为无限售流通股，股票种类为人民币普通股，其余信息披露义务人李志江、胡建国、李志君自本报告书提交日前6个月未卖出本公司股票。

　　信息披露义务人罗明前6个月内卖出公司股票的情况详见“第四节 权益变动方式 （二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况”。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。

　　第七节  备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件；

　　2、股东《关于减持股份的告知函》；

　　3、本报告书文本。

　　上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司证券事务部

　　联系电话：0755-33378926；联系人：潘兰兰、朱锦宇

　　第八节  信息披露义务人声明

　　本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：李志江、罗明、胡建国、李志君

　　2021年7月19日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：李志江、罗明、胡建国、李志君

　　2021年7月19日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-072号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　暨通知债权人的减资公告

　　■

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议、于2021年7月19日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的议案》。

　　根据公司《2018年股权激励计划》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，鉴于公司层面业绩考核目标不满足第三期解锁条件，公司对现有的84名激励对象已获授但尚未解除限售的430.8万股限制性股票进行回购注销，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

　　本次回购注销业绩补偿义务人补偿股份完成后，公司总股本将由859,433,963股缩减至855,125,963股，注册资本将由859,433,963元减至855,125,963元，公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》等规定，公司特此通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　申报时间：2021年7月20日至2021年9月3日每个工作日9：00－11：30，14：30－17：00

　　联 系 人：朱锦宇

　　联系地址：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层

　　电    话：0755-33378926

　　邮    箱：wanrun@mason-led.com

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月20日