证券代码：688388        证券简称：嘉元科技       公告编号：2021-060

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届监事会第十三次会议于2021年7月19日在公司三楼会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年7月14日以书面方式和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议由公司监事会主席叶成林先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席叶成林先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　（一）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，通过投资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。议案予以通过。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2021-061

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）全资子公司嘉元科技(宁德)有限公司（以下简称“宁德公司”）、全资子公司江西嘉元科技有限公司（以下简称“江西公司”）拟向银行类金融机构申请综合授信额度，公司拟在综合授信额度内为宁德公司、江西公司提供不超过人民币20亿元的连带责任保证担保，具体担保金额和期限以实际与银行签署的担保协议为准。

　　●截至本公告披露日，公司及其子公司无对外担保，公司未对宁德公司、江西公司提供担保。

　　●本次担保无反担保。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为顺利推进宁德公司年产1.5万吨高性能铜箔项目、江西公司年产2万吨电解铜箔项目等扩产项目建设，公司全资子公司宁德公司、江西公司拟向银行类金融机构申请综合授信额度，公司拟在综合授信额度内为宁德公司、江西公司提供不超过人民币20亿元的连带责任保证，具体担保金额和期限以实际与银行签署的担保协议为准。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2021年7月19日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宁德公司基本情况

　　1、被担保人的名称：嘉元科技（宁德）有限公司

　　2、成立日期：2020年11月17日

　　3、注册地址：福建省宁德市福安市罗江街道工业路22号

　　4、法定代表人：杨剑文

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；金属材料制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股权结构：嘉元科技持股100%

　　8、主要财务数据：

　　■

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，宁德公司不属于失信被执行人

　　（二）江西公司基本情况

　　1、被担保人的名称：江西嘉元科技有限公司

　　2、成立日期：2020年12月01日

　　3、注册地址：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区赣州电子信息产业科技城

　　4、法定代表人：李建国

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，科技中介服务，电池制造，电池销售，电子元器件与机电组件设备制造，半导体器件专用设备制造，电子元器件制造，电子专用材料制造，新能源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，电子元器件批发，光伏设备及元器件销售，新能源汽车换电设施销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），电子元器件与机电组件设备销售，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金制造，金属材料制造，工程和技术研究和试验发展，有色金属合金销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、股权结构：嘉元科技持股100%

　　8、主要财务数据：

　　■

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，江西公司不属于失信被执行人

　　（三）被担保人与上市公司的关联关系

　　被担保人宁德公司、被担保人江西公司均为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟为全资子公司拟申请的银行综合授信额度提供的担保额度，具体担保金额、担保期限以实际签署的协议为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次公司为全资子公司提供担保，有利于宁德公司年产1.5万吨高性能铜箔项目、江西公司年产2万吨电解铜箔项目等扩产项目建设的顺利推进，有利于优化公司产业布局，扩大锂电铜箔产能规模，增强公司区域性市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。本次担保为全资子公司提供担保，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。

　　五、董事会意见

　　公司于2021年7月19日召开第四董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　独立董事发表独立意见：

　　本次公司为全资子公司向银行类金融机构申请综合授信额度提供担保事项是为满足经营发展和扩产增效的资金需求，符合公司整体发展战略和实际经营情况。本次担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司为全资子公司向银行类金融机构申请综合授信额度提供担保，并提交至股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司未对控股子公司提供担保，不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技       公告编号:2021-062

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的及内容：广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币0元对价受让深圳前海春阳资产管理有限公司（以下简称“春阳资产”）所持有上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“氢毅昕阳”）财产份额的75.74%，对应人民币2,272.2万元认缴出资额（未实缴）；同时拟以自有资金人民币3,227.8万元向氢毅昕阳追加投资，上述投资且工商变更完成后，公司拥有氢毅昕阳财产份额的43.0192%，对应人民币5,500万元认缴出资额，并按协议约定2029年8月1日前对该出资份额进行实缴资金。

　　●氢毅昕阳将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。

　　●投资标的：上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：55,000,000.00元人民币

　　●本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组

　　●公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，相关协议将在股东大会审议通过后签订。该议案在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，在董事会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明确同意的独立意见。保荐机构长江证券承销保荐有限公司（下称“保荐机构”）就此事项出具了核查意见。

　　●本次投资的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商登记外的其他特殊审批事项。

　　●本次投资目的：公司此次投资目的在于通过投资氢毅昕阳直接进行股权投资或从事与股权投资相关的活动，在获取投资收益的同时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善产业布局等目的。

　　●本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　●相关风险提示：氢毅昕阳在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟与春阳资产签署《上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，以人民币0元对价受让春阳资产所持有氢毅昕阳财产份额的75.74%，对应人民币2,272.2万元认缴出资额（未实缴）；同时拟签订《上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金人民币3,227.8万元向氢毅昕阳追加投资，上述投资且工商变更完成后，公司拥有氢毅昕阳财产份额的43.0192%，对应人民币5,500万元认缴出资额，并按协议规定于2029年8月1日前对该出资份额进行实缴资金。

　　本次交易前，上海昕实管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昕实”）认缴出资127.8万元，拥有氢毅昕阳财产份额的4.26%，为氢毅昕阳执行事务合伙人；春阳资产认缴出资2,272.2万元，拥有氢毅昕阳财产份额的75.74%；上海重塑能源集团股份有限公司（以下简称“上海重塑”）认缴出资600万元，拥有氢毅昕阳财产份额的20.00%。

　　本次交易完成后，上海昕实认缴出资128万元，拥有氢毅昕阳财产份额的1.0012%，上海重塑认缴出资600万元，拥有氢毅昕阳财产份额的4.6930%，上海申能诚毅股权投资有限公司（以下简称“申能诚毅”）认缴出资4,000万元，拥有氢毅昕阳财产份额的31.2867%，上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴嘉投资”）认缴出资2,557万元，拥有氢毅昕阳财产份额的20.0000%，公司认缴出资5,500万元，拥有氢毅昕阳财产份额的43.0192%。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上。

　　（二）公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　（三）决策与审批程序

　　2021年7月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　在董事会召开前，本次对外投资暨关联交易得到了公司独立董事的事前认可，在董事会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明确同意的独立意见：

　　公司本次对外投资暨关联交易符合国家相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等相关规定，各投资方在合伙企业中以实际出资比例享有权利并承担相应义务，未违反《合伙企业法》的规定并遵循了公平规范处理原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司本次通过投资氢毅昕阳直接进行股权投资或从事与股权投资相关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　在审议本议案的过程中，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　综上，我们一致同意审议通过该议案，并提交至股东大会审议。

　　监事会发表了同意的意见，认为：本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，通过投资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　二、关联人基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　春阳资产为公司股东南平鑫阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫阳资本”）的基金管理人，本次交易前12个月内，鑫阳资本曾直接持有公司5%以上股份，为公司关联方；傅军如担任春阳资产的法定代表人，系春阳资产的实际控制人，为公司关联人；上海昕实的执行事务合伙人为春阳资产，为公司关联方。

　　（二） 关联人情况说明

　　1. 春阳资产

　　名称：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：傅军如

　　注册资本：3,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300093998569Q

　　成立日期： 2014年3月20日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无

　　是否在基金业协会完成备案登记：是

　　2. 上海昕实

　　名称：上海昕实管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　认缴出资额：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310114MA1GX18J2T

　　成立日期：2020年5月21日

　　注册地址：上海市嘉定区新成路500号J3138室

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务；国内贸易代理；市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：深圳春阳启泰基金管理合伙企业（有限合伙）、马萧萧、武洋、深圳前海春阳资产管理有限公司

　　是否在基金业协会完成备案登记：否

　　3. 傅军如

　　傅军如，男，中国国籍，春阳资产法定代表人，系春阳资产实际控制人，为公司关联人。

　　三、投资基金基本情况

　　（一）基本情况

　　1、工商登记信息

　　名称：上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　认缴出资额：3,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310114MA1GXB0629

　　成立日期：2020年9月17日

　　主要经营场所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号4层403室-8

　　经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、基金总规模：3,000万元人民币，本次交易完成后将变更为12,785.00万元人民币

　　3、成立背景：合伙企业拟通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现投资收益。

　　4、执行事务合伙人：上海昕实管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、合伙企业管理人：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　6、主要投资领域：与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

　　7、出资进度：

　　公司拟以人民币0元对价受让春阳资产所持有氢毅昕阳财产份额的75.74%，对应人民币2,272.2万元认缴出资额（未实缴）；同时拟以自有资金人民币3,227.8万元向氢毅昕阳追加投资，上述投资且工商变更完成后，公司拥有氢毅昕阳财产份额的43.0192%，对应人民币5,500万元认缴出资额，并按协议规定于2029年8月1日前对该出资份额进行实缴资金。本次受让财产份额前，氢毅昕阳具有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　8、续存期间：经全体合伙人签署的《上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》有关期限的规定，合伙企业的经营期限为八年。其中自合伙企业首次交割日起至首次交割日的第三（3）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投资期，项目投资期届满后的四（4）个周年为合伙企业的项目投资退出期（“项目投资退出期”）。为实现合伙企业投资项目的有序清算，经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可以延长项目投资退出期，但项目投资退出期最多可以延长1次，每次不得超过1年。

　　9、氢毅昕阳成立于2020年9月17日，截至本公告发布日，未有进行对外投资等经营活动。

　　10、氢毅昕阳的主要财务数据：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（二）合伙人认缴情况：

　　1、本次交易前，氢毅昕阳认缴出资额、出资比例情况如下：

　　■

　　2、本次交易后，氢毅昕阳认缴出资额、出资比例情况如下：

　　■

　　除上海昕实、春阳资产外，其他有限合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）其他合伙人基本情况

　　1、上海重塑能源集团有限公司

　　名称：上海重塑能源集团股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

　　法定代表人：林琦

　　注册资本：6,499.6051万元人民币

　　统一社会信用代码：91330102352514611N

　　成立日期：2015年9月18日

　　注册地址：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室

　　经营范围：新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、民用航空器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备及配件、橡塑制品的销售，从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、上海申能诚毅股权投资有限公司

　　名称：上海申能诚毅股权投资有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：史平洋

　　注册资本：100,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL3E20X

　　成立日期：2016年12月27日

　　注册地址：上海市长宁区宣化路3号2层2356室

　　经营范围：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

　　名称：上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海嘉定创业投资管理有限公司

　　注册资本：250,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL6RF88

　　成立日期：2019年8月13日

　　注册地址：上海市嘉定区茹水路880号203室

　　经营范围：股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　四、合伙企业合伙协议的主要内容

　　（一）管理人及管理费

　　指定的基金管理人为春阳资产。管理费由合伙企业支付，由所有合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内承担。投资期内，合伙企业按所有合伙人认缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费；退出期内，合伙企业按合伙企业实缴出资额中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的2%/年支付管理费；延长期内，合伙企业无需支付管理费。管理费由管理人按季度核算，并按年度收取。

　　（二）投资收益分配

　　合伙企业原则上应在取得可分配收入且该可分配收入大于100万后的九十（90）日内分配可分配收入。归属于每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行实际分配：

　　（1）首先，向该有限合伙人进行分配，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

　　（2）支付有限合伙人优先回报：其次，向该有限合伙人分配（该项分配称为“优先回报”），直至该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的累计分配金额实现8%/年（年单利）的回报率（从实际出资到账日期起算到前述第（1）项分配时点为止）；

　　（3）普通合伙人追赶阶段：以上分配之后的余额，100%归于普通合伙人，直到普通合伙人收到达到有限合伙人根据本第（2）项约定的门槛收益率所获得的优先收益的20%；

　　（4）80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。（与第（3）项合称“绩效收益”）

　　（三）管理及决策机制

　　合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会委员组成，决定本合伙企业的重大投资决策事项。管理人可委派两名投资决策委员会委员，剩下一名投资决策委员会委员由申能诚毅委派。兴嘉投资可以委派一名代表作为观察员列席投委会，观察员与投委会委员享有同等的知情权，在向投资决策委员会委员提起相关议案并发送上会材料的同时应当向观察员提供相同程度的材料，无论观察员是否出席该投委会会议。

　　（四）投资领域

　　主要投资与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

　　（五）投资期限

　　合伙企业的经营期限为八年。其中自合伙企业首次交割日起至首次交割日的第三（3）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投资期，项目投资期届满后的四（4）个周年为合伙企业的项目投资退出期（“项目投资退出期”）。为实现合伙企业投资项目的有序清算，经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可以延长项目投资退出期，但项目投资退出期最多可以延长1次，每次不得超过1年。

　　（六）有限合伙人权益转让

　　未经普通合伙人同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

　　（七）合伙企业解散

　　合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算：

　　（1）合伙企业存续期限（包括普通合伙人根据本协议的约定缩短或延长合伙企业的存续期限）届满且不再延长；

　　（2）普通合伙人被除名；

　　（3）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

　　（4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（5）出现《合伙企业法》及其他适用法律及本协议规定的其他解散原因；

　　（6）对于合伙企业的基金备案申请，中国证券投资基金业协会明确告知不予备案的，且普通合伙人未在九十（90）个自然日内消除该等影响的；

　　（7）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散本合伙企业。

　　五、关联交易的定价情况

　　本次投资价格是根据氢毅昕阳注册资本总额1：1进行定价的，占有份额比例是根据公司向氢毅昕阳投资完成后认缴出资额5,500万元占交易完成后注册资本12,785.00万元总额的比例进行核算的。本次投资的定价和投资后持有的份额比例是基于标的企业的资产现状，通过充分沟通平等协商确定的，具有合理性。

　　六、转让协议的主要内容和履约安排

　　1、合同主体

　　转让方（甲方）：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　受让方（乙方）：广东嘉元科技股份有限公司

　　2、协议主要内容

　　（1）甲方将持有标的企业75.74%（份额比例）的财产份额，合计出资2272.2万元人民币，作价0元人民币转让给乙方。

　　（2）附属于财产份额的其他权利和义务随财产份额的转让而转让。

　　（3）乙方应于本协议签订之日起15日内，向甲方付清转让价款。

　　（4）甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证财产份额尚未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封、不受第三人追索，否则，甲方应承担由此引起的法律责任。

　　七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　1、本次公司通过投资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。

　　2、本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　八、对外投资风险分析

　　1、本次投资后，氢毅昕阳可能在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。

　　2、公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会审议；

　　2、本次关联交易的信息披露合规；

　　3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：688388    证券简称：嘉元科技    公告编号：2021-063

　　债券代码：118000        债券简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年8月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年8月4日14点30分

　　召开地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月4日

　　至2021年8月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见公司2021年7月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：深圳前海春阳资产管理有限公司-南平鑫阳股权投资合伙企业（有限公司）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2021年8月3日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）

　　（二）现场登记地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司一楼会议室

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账号卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖法人印章的营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、授权委托书（加盖公章）和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

　　5、接受信函或传真的方式登记，信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上上述所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2021年8月2日下午16时前以信函或传真方式送达至公司董事会办公室，并请来电确认登记状态。

　　6、注意事项股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式

　　联系人：叶敬敏、赖戈文

　　联系方式：0753-2825818

　　联系传真：0753-2825858

　　电子邮箱：mzjykj@163.com

　　邮政编码：514759

　　地址：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司

　　（二）本次会议预计会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

　　（三）临时提案请于会议召开前10天提交董事会。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东嘉元科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月4日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。