证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2021-059

　　水发派思燃气股份有限公司

　　第四届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　水发派思燃气股份有限公司第四届董事会第九次临时会议于2021年7月19日在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦十层公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于变更公司燃气收费收益权资产证券化业务中介机构的议案》。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意改聘广发证券资产管理（广东）有限公司为公司燃气收费收益权资产支持专项计划的计划管理人，中国国际金融股份有限公司不再担任计划管理人。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》。

　　同意公司向关联方租赁其位于济南市经十东路33399号水发大厦的房屋用作公司总部在济南的办公场所。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避表决。

　　3、审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司新增2021年度日常关联交易预计金额150万元。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避表决。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2021-060

　　水发派思燃气股份有限公司

　　第四届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次临时会议于2021年7月19日以通讯方式召开，会议通知已于2021年7月16日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王素辉女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《水发派思燃气股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于变更公司燃气收费收益权资产证券化业务中介机构的议案》。

　　本次变更公司燃气收费收益权资产证券化业务计划管理人，是公司股东大会给董事会授权范围内的决策事项，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》。

　　本次房屋租赁暨关联交易事项参照同等条件物业租赁的市场价格定价，租赁价格公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第八次临时会议审议该关联交易议案时，关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对 2021年度新增日常关联交易进行合理预计，预计新增日常关联交易合同金额合计不超过人民币150万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督检查工作。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2021年7月20日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2021-061

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于公司签订《租赁合同》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次房屋租赁暨关联交易是水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）正常的业务经营需要，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。

　　●至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内上市公司与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其关联方未经股东大会审议通过的关联交易金额为3,222.12万元，该等关联交易金额未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、签订房屋租赁合同暨关联交易概述

　　为满足公司日常办公需要，公司拟向关联方山东水发民生商业运营管理有限公司（以下简称“水发民生商管”）租赁其位于济南市经十东路33399号水发大厦房屋（10层东），用作公司总部在济南的办公场所。租赁房屋总建筑面积为1,760.04平方米，租赁期限三年，自2021年6月1日起至2024年5月31日止。按照3.15元/平方米/日的价格收取租金，预计年租金总额为203.91万元。

　　由于水发民生商管为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已履行股东大会审议程序的关联交易不做累计计算）。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　水发民生商管为公司控股股东水发众兴的股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）控制的其他企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司与水发燃气集团的关联关系如下图所示：

　　■

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：山东水发民生商业运营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号

　　法定代表人：王娟

　　注册资本：人民币2,000万元

　　成立日期：2013年12月31日

　　营业期限：2013年12月31日至长期

　　经营范围：商业运营管理；酒店管理；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；房地产开发与销售；房屋租赁（不含融资性租赁）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：商业运营管理、物业管理

　　截至2020年12月31日，水发民生商管经审计的总资产为68,957.75万元、净资产为389.25万元；2020年度，实现营业收入4,169.20万元、净利润968.31万元。

　　公司与水发民生商管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的类别：租入资产。

　　交易标的：位于济南市经十东路33399号水发大厦房屋（10层东）。

　　房屋建筑面积：1,760.04平方米。

　　产权人：山东水发民生商业运营管理有限公司。

　　租赁资产状况：标的房屋上存在抵押，借款人资信状况良好，具备资金偿还能力，房屋抵押风险可控。无查封冻结、无其他承租人等情况，

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的租赁价格是在参考附近地区同类商业建筑市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　出租人（甲方）：山东水发民生商业运营管理有限公司

　　承租人（乙方）：水发派思燃气股份有限公司

　　（二）租赁房屋基本情况

　　甲方出租给乙方的房屋坐落于济南市经十东路33399号水发大厦10层东（以下简称“该房屋”或“租赁房屋”），总建筑面积为1,760.04㎡。房屋已装修，房屋内安装有设施设备。

　　（三）租赁期限

　　租赁房屋的期限自2021年6月1日至2024年5月31日止，共计3年。

　　（四）租金及支付

　　按照3.15元/平方米/日的价格收取租金，预计年租金总额为203.91万元。按年度予以支付，首次租金于合同签订后三日内支付。后续，乙方应当于每年6月1日前向甲方支付下一年度租金。

　　（五）物业管理费及其他相关费用

　　乙方服从由甲方委托的物业管理公司所进行的物业服务，并承担相应物业管理所有费用。自用部位的水费、电费由乙方按实际发生的费用自行承担，其他公共设施设备所产生的公共能耗费用，由乙方按照比例进行分摊承担。

　　（六）合同签署和生效

　　合同自双方签字并盖章后生效。

　　五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司正常的业务经营需要，交易价格为市场公允价格，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易系公司经营活动开展的需要，由双方按照市场公允价格协商确定租金，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》提交第四届董事会第九次临时会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易定价方式公允；表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事对此议案回避表决；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　公司审计委员会认为，本次交易安排，符合《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，交易价格公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司审计委员会一致同意公司本次交易涉及的关联交易。

　　（四）董事会审议情况

　　公司于2021年7月19日召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，根据《上市规则》相关规定，关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案（5 票同意、0 票反对、0票弃权）。

　　（五）监事会审议情况

　　公司于2021年7月19日召开第四届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。

　　七、 历史关联交易情况

　　至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内上市公司与水发众兴及其关联方未经股东大会审议通过的关联交易金额为3,222.12万元，分别是经过公司第四届董事会第八次临时会议审议通过的向关联方出售青岛派思能源有限公司100%股权发生的3,016.44万元（具体情况请见公司编号2021-053号公告）；过去12个月因日常经营发生的1.77万元劳务派遣管理费以及本次房屋租赁将要发生的203.91万元房租。

　　上述未经股东大会审议通过的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　八、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4、审计委员会专项审核意见。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2021-062

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于新增2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计新增2021年度日常关联交易事项已经水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）第四届董事会第九次临时会议审议通过，因关联交易金额在董事会审批范围内，无须提交股东大会审议。

　　●公司与关联方水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）及其控股的下属公司山东水发明德物业管理有限公司（以下简称“明德物业”）产生的新增日常关联交易是由于公司承租关联方山东水发民生商业运营管理有限公司（以下简称“水发民生商管”）位于济南市经十东路33399号水发大厦的房屋（10层东），用作公司总部在济南的办公场所，由此而派生的相关物业、水电等费用，公司预计自2021年6月1日至2021年度股东大会召开之日止，因上述事项产生的日常关联交易额度不超过150万元。

　　●该关联交易事项是正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》同意公司新增2021年度日常关联交易预计金额150万元。

　　关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

　　2、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第四届监事会第八次临时会议，审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　3、公司独立董事对本次新增2021年度日常关联交易预计事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见：本次新增的2021年度日常关联交易是公司租赁关联方房屋而派生的日常费用，必要且持续，不影响公司的独立性；遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

　　4、公司审计委员会对房屋租赁而产生的相关日常关联交易预计事项发表意见如下：

　　公司由于租赁关联方房屋导致的2021年日常关联交易预计增加金额不超过150万元，是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2021年新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述关联交易的开展。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　本次新增日常关联交易是由于公司租赁关联方水发民生商管位于济南市经十东路33399号水发大厦的房屋（10层东），用作公司总部在济南的办公场所，而派生的相关物业、水电等费用，是首次与该关联人发生的该类型的关联交易，公司根据实际情况和市场价格，对 2021年度新增日常关联交易情况进行预计如下：单位：万元/人民币

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　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　山东水发明德物业管理有限公司为公司控股股东水发众兴的股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）控制的其他企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司与水发燃气集团的关联关系如下图所示：

　　■

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：山东水发明德物业管理有限公司

　　企业类型： 其他有限责任公司

　　注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号水利发展大厦二层218室

　　法定代表人：庄昱

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2016年11月2日

　　营业期限：2016年11月2日至长期

　　经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；建筑物清洁服务；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；广告设计、代理；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；办公用品销售；餐饮管理；家政服务；城乡市容管理；城市绿化管理；市政设施管理；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程建设活动；酒类经营；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主营业务：物业管理

　　截至2020年12月31日，明德物业经审计的总资产为1,591.82万元、净资产为597.45万元；2020 年度，实现营业收入3,197.14万元、净利润65.69万元。

　　公司与明德物业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易内容：公司将与明德物业因租赁位于济南市经十东路33399号水发大厦的房屋（10层东），而产生相应的物业服务、水电代缴等业务，主要为公司向明德物业支付物业费、水电费等。

　　2、定价原则：公司与上述关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算。

　　3、相关协议签署情况：截至目前，上述服务协议尚未签署。

　　四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述日常关联交易，是为了满足公司日常正常业务开展的需要，交易事项定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

　　五、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4、审计委员会专项审核意见。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2021年7月20日