证券代码：603630           证券简称：拉芳家化      公告编号：2021 - 047

　　拉芳家化股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年7月19日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2021年7月15日送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　同意回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司总股本将由226,681,000股减至226,635,000股。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

　　根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》、《公司章程》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2021年7月19日为权益授予日，向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。

　　公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603630             证券简称：拉芳家化            公告编号：2021 – 048

　　拉芳家化股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2021年7月19日以现场方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2021年7月15日送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林如斌先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　根据相关法律、法规及公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，监事会对公司本次回购注销离职激励对象限制性股票的回购原因、价格、数量、涉及的激励对象名单进行了审核。由于公司《激励计划》首次授予中的3名激励对象已离职，不再符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，决定取消上述3名激励对象的资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票46,000股。同时，因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据公司《激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由8.16元/股调整为8.07元/股。

　　经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合相关的法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本次获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的激励对象资格条件，符合公司《激励计划》及《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意公司以2021年7月19日为第二期限制性股票激励计划预留权益的授予日，并以12.19元/股向27名激励对象授予56.684万股限制性股票。

　　《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司监事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603630          证券简称：拉芳家化        公告编号：2021 – 049

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）于2021年7月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）中已离职3名激励对象持有的共计46,000股限制性股票，同时因公司实施2020年度权益分派，根据公司《激励计划》相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

　　2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司总股本将由226,681,000股减至226,635,000股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　二、关于回购注销限制性股票的依据、价格及数量

　　1、关于回购注销的依据及数量

　　鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象庄严、费尧和曾丽媚已与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对激励对象庄严、费尧和曾丽媚所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，且公司2020年度权益分派未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额的事项。因此，公司决定对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,000股进行回购注销；本次回购注销完成后，剩余首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.8万股。

　　2、关于回购注销限制性股票的回购价格调整说明

　　2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配的方案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本226,085,160股（扣除回购专户的股份595,840股）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利20,351,174.40元（含税），不实施送红股和资本公积转增股本。该权益分派方案已于2021年7月16日实施完毕。

　　根据《激励计划》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息、增发等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的股份数及回购价格做相应的调整。

　　综上，鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，公司对首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。公司发生派息时，调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　P＝P0-V=8.16元/股-0.09元/股=8.07元/股

　　2021年7月19日，公司根据《激励计划》的相关规定，召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对首次授予限制性股票的回购价格由8.16元/股调整为8.07元/股。

　　综上所述，公司本次拟以8.07元/股的价格，使用自有资金回购离职的首次授予激励对象庄严、费尧和曾丽媚所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,000股，回购金额共计371,220元。

　　三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由226,681,000股变更为226,635,000股。公司股本结构变动具体如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽职，也不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司第二期限制性股票激励计划首次授予中的3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司拟回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。鉴于公司实施了2020年度利润分配方案，故对《激励计划》首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。本次公司进行回购注销及调整回购价格符合相关法律、法规和公司《激励计划》的规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销上述3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整首次授予限制性股票的回购价格。

　　六、监事会意见

　　根据相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，监事会对公司本次回购注销离职激励对象限制性股票的回购原因、价格、数量、涉及的激励对象名单进行了审核。由于公司《激励计划》首次授予中的3名激励对象已离职，不再符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，决定取消上述3名激励对象的资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票46,000股。同时，因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据公司《激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由8.16元/股调整为8.07元/股。

　　经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合相关的法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：

　　1、截至法律意见书出具之日，本次回购注销及本次价格已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

　　2、截至法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603630    证券简称：拉芳家化   公告编号：2021-050

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年8月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月4日14点00分

　　召开地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月4日

　　至2021年8月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，详情请查阅公司于2021年7月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记对象及方式：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2021年8月2日下午16：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（1）、（2）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）登记时间：

　　凡2021年7月29日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2021年7月30日-2021年8月2日（9:00-16:00）工作时间内办理。

　　（三）登记地点及联系方式：

　　地点：汕头市龙湖区龙江路13号万吉工业区拉芳大厦

　　邮编：515041

　　联系人：张晨、罗金沙

　　联系电话：0754-89833339

　　传真：0754-89833339

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　拉芳家化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月4日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603630           证券简称：拉芳家化        公告编号：2021 - 051

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，拟减少注册资本并对《公司章程》部分条款进行修改，现将修改依据及对照条款补充披露如下：

　　鉴于公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）首次授予中的激励对象庄严、费尧和曾丽媚因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对激励对象庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的46,000股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由226,681,000股减少至226,635,000股；公司注册资本也相应的将由226,681,000元减至226,635,000元。因此，根据上述情况对《公司章程》的相应条款做如下修改：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　上述减少注册资本并修改《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

　　附件：《拉芳家化股份有限公司章程（2021年7月）》

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603630             证券简称：拉芳家化          公告编号：2021 - 052

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票激励计划预留权益授予日：2021年7月19日

　　●限制性股票激励计划预留权益授予数量：56.684万股

　　●限制性股票激励计划预留权益授予价格：12.19元/股

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年7月19日审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，董事会根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，认为公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2021年7月19日为权益授予日，向符合条件的27名激励对象授予56.684万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

　　2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司总股本将由226,681,000股减至226,635,000股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　（二）董事会关于符合预留授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）和公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划预留权益的授予条件已经满足，确定授予日为2021年7月19日。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票。

　　（三）本次限制性股票激励计划预留权益授予的具体情况

　　1、授予日期：2021年7月19日。

　　2、授予数量：56.684万股。

　　3、授予人数：27人。

　　4、授予价格：12.19元/股。

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　综上，本次预留限制性股票的授予价格为人民币12.19元/股。

　　5、股票来源：二级市场回购的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本次限制性股票预留部分在授予之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示。

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　　7、本次授予激励对象名单及授予情况

　　本次授予预留限制性股票涉及的激励对象共计27人，激励对象包括公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干。具体分配情况如下：

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　　注：（1）本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　根据2020年第三次临时股东大会相关授权，公司召开第三届董事会第十二次会议对首次授予名单和首次授予数量、预留授予数量进行调整。首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为2,273,000股（在资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部的限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，合计放弃认购2.9万股），预留部分的限制性股票由411,840股调整为566,840股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　除上述调整外，本次授予与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票计划一致，不存在差异。

　　三、监事会对本次授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格条件；不存在《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形；本次授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》中规定的限制性股票的授予条件已成就。

　　3、本次激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意第二期限制性股票激励计划预留部分授予日为2021年7月19日，向27名激励对象授予56.684万股预留限制性股票。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司拟向第二期限制性股票激励计划激励对象实施预留权益授予，我们认为：

　　1、董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留权益授予日为2021年7月19日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、《激励计划》规定的授予预留限制性股票的条件已满足，公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予预留限制性股票的情形。

　　3、公司《激励计划》授予预留限制性股票所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　综上所述，我们认为董事会确定的本次限制性股票激励计划预留权益授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意激励计划的预留权益授予日为2021年7月19日，并同意向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予部分激励对象不包含董事、高级管理人员。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与有效的限制性股票数量有关，上述对公司经营成果的影响还与实际授予日、授予价格和授予数量相关。实际生效和最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：

　　截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已履行现阶段必要的程序，本次预留授予的授予条件已满足，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月20日