本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　贵所上市公司管理二部2021年6月23日《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 498 号）收悉，按照问询函有关内容及要求，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，组织相关人员对函询所涉问题进行了认真核查，经核实，现予正式回复并公告如下：

　　一、根据年报，报告期末你公司其他非流动资产余额为2.69亿元，其中预付工程款、设备款、征地款及项目投资款1.15亿元，2018年、2019年相关科目余额分别为1.13亿元和1.38亿元。请你公司补充说明预付相关款项的明细情况，包括收款方、金额、账龄、交易内容、是否为关联方等，并说明相关款项持续三年未结算的原因及合理性，相关项目或工程进展是否顺利，预付款项是否存在减值迹象，预付款下是否构成利益输送或资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.预付工程款、设备款、征地款及项目投资款1.15亿元，明细如下表:

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　　2.相关款项持续三年未结算的原因及合理性，以及相关项目或工程进展情况，具体如下：

　　（1）预付工程款2,481,157.41元中账龄3年以上的709,912.00元，系子公司西安明德理工学院（简称“明德学院”）预付西安沣河管理处项目前期立项、合作事宜等费用，该项目涉及的土地权属问题目前正与相关部门沟通中故未结算。

　　（2）预付设备款48,716,882.30元，预付设备款账龄均在1年以内未结算，采购设备目前已运输至公司正在验收过程中，另有部分设备现已验收转固定资产。

　　（3）预付土地款43,609,280.82元中，主要系三级子公司惠州金叶万源置业有限公司预付博罗县黄金海岸公司塱头村开发项目征地款660万元、账龄2-3年，因当地政府政策变动导致项目暂停，故未结算；二级子公司西安金叶利源新型包装材料有限公司就户县（现西安市鄠邑区）工业园项目预付户县沣京工业园开发服务实业公司征地款21,185,472.00元、账龄7年，户县沣京财政所征地款15,322,617.50元、账龄3年。户县工业园项目受新园区执行环保新政策（原燃煤改天然气供暖工程）影响，加之新冠疫情影响，致使工程中途暂停施工，且上述征地相关手续正在办理当中，故未结算。（户县工业园项目征地有关情况详见公司于2014年4月15日、2014年5月5日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《六届董事局第四次会议决议公告》（公告编号:2014-11号）、《关于子公司购买生产经营用地使用权的进展公告》（公告编号:2014-18号））

　　（4）预付投资项目保证金2000万元，系拟收购山西大任国际教育交流有限公司（简称“山西大任”）51%的股权保证金（原保证金金额1亿，后双方根据项目实际情况且经友好协商，保证金变更为2000万）。因受新冠疫情以及山西大任所属中北大学信息商务学院转设等诸多因素影响，对尽职调查工作进度造成了一定的延误。截至目前，该项目相关工作仍在进行中。（该投资项目及保证金事项详情请见公司于2019年5月28日、2019年8月7日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于签署〈投资框架协议〉的公告》（公告编号:2019-30号）、《关于拟收购山西大任国际教育交流有限公司股权事项的进展公告》（公告编号:2019-39号））

　　3.预付款项是否存在减值迹象

　　综上所述，截至2020年12月31日，公司其他非流动资产中预付工程、土地、设备及合作项目保证款项1.15亿元系正常的经营活动所形成，交易对方均为非关联的第三方，因新冠疫情等多种因素影响，所涉及项目尚未最终完成，造成相关预付款项账龄时间较长。目前，上述预付款项所涉及的项目进展正常，不存在减值迹象，也不存在利益输送或资金占用现象。

　　年审会计师核查意见详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于〈关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2020年年报的问询函〉的核查说明》（永证函字（2021）第710182号）。

　　二、根据年报，报告期末你公司短期借款余额为6.15亿元、长期借款余额为2.05亿元、一年内到期的长期借款余额为0.87亿元；但期末你公司货币资金余额为2.42亿元，其中使用受限的款项为1.18亿元。

　　1.请你公司补充列示借款的明细情况，包括借款方、借款金额、期限、利率、到期日等，并说明你公司截止目前是否存在逾期债务，偿债计划，是否具有充足的偿债资金以及偿还债务是否对你公司流动性产生不利影响。

　　回复：

　　（1）短期借款

　　截至2020年12月31日，短期借款余额614,788,664.89元，包括：①保证借款379,700,000.00元；②抵押借款117,400,000.00元；③质押借款117,102,516.31元，系本公司集团内部母子公司之间因购销业务所开具银行承兑汇票，持票人向银行申请贴现所取得的现金在个别现金流量表中反映为经营活动现金流入，在该内部商品购销活动所产生的的交易、债权与债务抵消后，在合并层面已重新归类为筹资活动的现金流量列示，故合并资产负债表中原个别报表“ 应付票据”中反映的负债调整为“短期借款”；④已到付息期尚未支付的短期借款利息586,148.58元。具体明细如下：

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　　（2）长期借款

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　　截至目前，公司对已到期银行借款均已如期偿还，不存在逾期情形。公司经营状况良好，不存在财务困难，经营活动现金流量和流动性均正常。

　　2.报告期内，你公司发生利息支出0.47亿元，较2019年度增长24%，占利润总额的115%，2018年和2019年，利息支出占利润总额的比例分别为50%和66%。请你公司结合业务发展情况说明借款额及利息不断增加的原因及合理性，同你公司收入增长是否匹配以及你公司为降低债务提高盈利能力拟采取的措施。

　　回复：

　　公司2018-2020年财务费用、利润明细情况如下：

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　　如上表所示，公司2020年度利息费用4,657万元较上年增长811万元，增幅21.10%。主要原因是子公司明德学院因扩招新增加借款1.47亿元投入教学管理、日常运营等方面，导致利息费用及相关借款手续费用增加。根据公司五年期（2019年-2023年）发展战略规划纲要》，即力争通过五年时间，在确保各产业板块协调大发展的同时，教育产业收入占比超过50%。根据国家连续出台的相关政策，强调职业教育的重要性，民办职业教育将有良好的发展前景，我们认为公司因此增加借款和利息费用具有一定合理性。

　　公司2020年营业收入9.26亿元较上年增幅1.43%，利息费用占营业收入比例为5.03%较上年增幅0.82%，而利息费用较上年增幅21.10%，根据以上（二）1分析所述，公司借款利息增长与与收入增长的匹配性较小。针对该等情况，公司一直在努力降低资产负债率，提升资产盈利能力。一是制定公司发展战略引领公司向着正确的方向发展，不断开拓市场，进而提高盈利水平；二是加大研发支出，不断开发新产品；三是重视客户管理、提升客户盈利能力；四是扩大营销渠道，树立服务意识，提升服务水平；五是实行精细化管理，进行成本控制，降低成本支出。具体措施，如针对金叶莘源公司保持现有校园规模，对业务进行深耕细作，同时调整与运营商之间的合作模式，实现高校、运营商和公司三方共赢；对烟配板块公司主要着力于保持收入稳定增长，同时结合我国烟标印刷市场将向集约化、绿色化发展趋势，以及随着人们生活水平的提高，香烟消费档次逐步提升，中高档香烟的消费比例将逐年提高，公司将继续加大研发力度提高品牌质量逐步扩大市场占用份额提高行业市场规模。对教育板块，通过持续扩招，生源增加，收入将有较大幅度的增长。总之，公司将积极作为，多措并举，力促公司盈利能力稳步提高，确保公司财务状况得到持续改善。

　　3.根据年报，报告期末你公司所有权或使用权受到限制的资产金额合计10.18亿元，请你公司说明资产受限的原因、对你公司生产经营活动是否存在重大不利影响，截止目前相关资产的情况，以及你公司后续拟采取的解决措施。

　　回复：报告期末，公司受限资产相关情况如下：

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　　如上表所示，公司报告期末使用受限资产系公司进行票据融资和银行借款融资提供抵押质押形成，该等资产除了处置权受限外，公司的生产经营活动能够正常使用该等资产，对公司生产经营活动不存在重大不利影响。目前该等资产使用状况良好，尚处于抵押状态之中，但不影响公司的正常使用。后续公司将积极开拓烟配市场，不断提高教育板块业务管理水平，提高公司整体盈利水平，及时偿还银行借款，解除对上述资产的抵押。

　　4.核查并说明你公司是否存在其他应披露未披露的债务及资产受限的情况。

　　回复：

　　经核查，截至2020年12月31日，公司无其他应披露未披露的债务及资产受限的情况。

　　5.请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查意见详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于〈关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2020年年报的问询函〉的核查说明》（永证函字（2021）第710182号）。

　　三、根据年报，报告期末你公司其他权益工具投资余额为1.99亿元，较期初增加1.82亿元，主要为西部信托公允价值增加所致，你公司在年报中称评估公允价值中西部信托2020年的财务报表未经审计。请你公司截止目前相关数据是否经过审计，是否对评估结果产生影响，并结合2020年度西部信托的主要财务数据和经营业绩说明评估大幅增值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至目前，西部信托有限公司（简称“西部信托”）2020年年度报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在其公司官网上已公告。评估基准日西部信托2020年财务报表未经审计的资产总计681,383.23万元、负债总计116,412.54元、净资产564,970.69万元。经审计资产总计6,813,832,296.55元、负债总计1,164,125,434.04元、净资产为5,649,706,862.51元。西部信托经审计净资产与未经审计净资产一致，故对评估结果不产生影响。

　　评估大幅增值的原因及合理性：公司对西部信托投资时间较早，初始投资成本1500万元。至本次评估基准日前，账面列示的仅为其初始投资成本，并未根据被投资单位实际状况进行调整。截至目前，西部信托经营状况良好，市净率较高，本次采用市场法评估后结果为19,747.76万元，较账面价值有一定增值。

　　年审会计师核查意见详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于〈关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2020年年报的问询函〉的核查说明》（永证函字（2021）第710182号）。

　　四、根据年报，报告期末你公司存货余额为2.93亿元，其中发出商品余额为0.58亿元，占存货总额的20%，开发产品余额为1.05亿元，占存货总额的36%，你公司对发出商品及开发产品未计提存货跌价准备。请说明发出商品及开发产品的具体构成及金额，并说明对此未计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.发出商品及开发产品的具体构成及金额

　　报告期末，公司发出商品系客户已签收但尚未验收的各品牌香烟所对应的烟标产品，金额合计0.58亿元；公司开发产品系公司所开发的金叶新城房地产项目对应的公寓、商铺和车位，金额合计1.05亿元，其中公寓金额0.33亿元，商铺金额0.35亿元，车位金额0.37亿元。

　　2.发出商品及开发产品存货跌价准备说明

　　报告期末，公司按照单个存货项目对发出商品进行了存货跌价测试，未发现发出商品存在跌价迹象。公司烟标产品整体毛利率30%左右，销售费用率也处于较低水平，且公司烟标产品质量较好，历史上很少发生发出商品因不合格而退货现象，故公司对发出商品未计提存货跌价准备具有合理性。

　　公司开发的金叶新城项目，位于西安市未央区朱宏路2号，地理位置较好，具有活跃的交易市场。报告期末，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对金叶新城项目公寓、商铺的市场价值进行了评估，公寓、商铺经评估后的市场价值合计分别为0.94亿元和1.28亿元（卓信大华评报字[2021]第8608号），远高于目前的账面价值。公司根据以往销售数据和目前市场价格测算，金叶新城项目的车位市场价值合计0.93亿元，远高于目前的账面价值。报告期末公司开发产品的评估（市场）价值均远高于账面价值，不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备，具有合理性。

　　年审会计师核查意见详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于〈关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2020年年报的问询函〉的核查说明》（永证函字（2021）第710182号）。

　　五、根据你公司此前披露的《关于股东部分股份质押的公告》，截至2021年5月29日，你公司控股股东及其一致行动人已质押股份占其所持股份的80.63%。请你公司补充披露控股股东及其一致行动人所持股份被质押的具体明细情况，说明是否存在被动平仓的风险，是否影响你公司控制权的稳定性以及上述股东为解决所持股份被质押拟采取的措施。

　　回复：

　　截至本回复日，公司控股股东及其一致行动人所持股份质押情况具体如下：

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　　公司控股股东及其一致行动人当前质押股份不存在被动平仓风险，不会影响公司控制权的稳定性。公司向控股股东及其一致行动人进行了书面函询，控股股东及其一致行动人表示，会高度重视质押风险情况，将进一步优化资产结构，持续提升资产使用效率，改善融资结构，切实提高资产流动性，保障偿债能力，以应对可能存在的质押风险。

　　六、备查文件

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于〈关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2020年年报的问询函〉的核查说明》（永证函字（2021）第710182号）

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二一年七月二十日