（以下简称“海南新苏”）100%股权及其派生权益，以及公司对子公司的应收账款合计不低于8亿元的资产净值质押给宏富光伏。

　　2、审批情况

　　本次担保事项已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议批准，公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见与同意的独立意见。

　　本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、《股权及债权质押合同》的主要内容

　　1. 担保方式

　　（1）股权质押，将公司持有的苏州钧达、海南新苏100%股权及其派生权益（即孳息，包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给宏富光伏。

　　（2）债权质押，将公司持有的对子公司的应收账款质押给宏富光伏。

　　质押股权及质押债权统称质押标的。

　　2. 担保期限：完成质押登记之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起6个月。

　　3. 担保金额：主合同应支付的股权转让价款、违约金以及质权人为实现质权的合理费用。

　　4. 其他约定：《股权及债权质押合同》签署后，质权人宏富光伏将委托资产评估机构对质押标的，即对质押股权以及质押债权进行评估，质押标的经评估的净资产价值应不低于8亿元，如低于8亿元，公司应提供其他担保措施。

　　5. 生效条款：《股权及债权质押合同》经双方签署后成立，自《产权交易合同》生效之日起生效。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长负责办理《产权交易合同》项下的上述担保事宜，包括但不限于签署《股权及债权质押合同》等相关合同、文件，并办理担保相关事宜。

　　三、本次担保目的及对公司的影响

　　公司本次提供担保，系依据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，公司为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的664,176,196元尾款支付义务提供担保，系基于本次重组事项作出的相关安排，有利于推进本次重组事项。该事项不影响公司的独立性，亦不会影响公司正常的生产经营，符合公司的整体利益。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司本次提供担保，系公司为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的664,176,196元尾款支付义务提供担保，系基于本次重组事项作出的相关安排，有利于推进本次重组事项；提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保行为。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十二次会议决议

　　2、《股权及债权质押合同》

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份          公告编号：2021-051

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于增加2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常经营性关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年12月10日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议、2021年2月19日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2021年度日常经营性关联交易的议案》，具体内容详见公司2020年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2021年度日常经营性关联交易的公告》。

　　2、2021年7月16日，公司根据实际经营情况，经第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）增加2021年度日常经营性关联交易金额不超过32,500万元。在审议上述关联交易事项时，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁、徐卫东进行了回避表决。独立董事已事前认可本次增加日常经营性关联交易预计的事项，并发表了同意的独立意见。本次增加日常经营性关联交易预计的事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）预计增加的关联交易类别和金额

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，对公司增加2021年度日常关联交易情况预计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、公司名称：重庆森迈汽车配件有限公司

　　法定代表人：徐晓平

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：560万人民币

　　设立时间：2010年01月20日

　　注册地：重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道9号(工业园区内）

　　经营范围：加工销售：汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。（均不含发动机）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务情况：截止2020年12月31日，该公司资产总额为164,992,231.92元，净资产为18,591,351.73元；2020年度的营业收入为65,276,365.51元，净利润为 -1,145,511.88元。

　　截止2021年3月31日，该公司资产总额为182,046,865.50元，净资产为11,268,123.80元；2021年1-3月的营业收入为28,850,994.84元，净利润为-7,323,227.93元

　　重庆森迈不是失信被执行人。

　　2、公司名称：苏州新中达汽车饰件有限公司

　　法定代表人：徐晓平

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：12,000万人民币

　　设立时间：2011年07月18日

　　注册地：苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号

　　经营范围：汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、技术服务。销售：化工原料（化学危险品除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务情况：截止2020年12月31日，该公司资产总额为382,627,191.73万元，净资产为129,283,422.99元；2020年度的营业收入为260,719,183.45元，净利润为-21,010,533.61元。

　　截止2021年3月31日，该公司资产总额为401,915,522.80元，净资产为124,278,259.40元；2021年1-3月的营业收入为83,446,148.62元，净利润为-5,005,163.59元

　　苏州新中达不是失信被执行人。

　　（二）关联关系

　　重庆森迈、苏州新中达原为公司全资子公司，2020年12月，公司将其转让给杨氏投资。在过渡期内，为避免同业竞争，杨氏投资将该两子公司业务及资产经营管理权分别全权委托公司统一管理，故重庆森迈、苏州新中达系第二大股东海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）的子公司，其法定代表人徐晓平系公司副董事长，重庆森迈、苏州新中达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对关联法人的规定。

　　（三）履约能力分析

　　关联方重庆森迈、苏州新中达原为公司全资子公司，2020年12月，公司将其转让给杨氏投资。在过渡期内，为避免同业竞争，杨氏投资将该两子公司业务及资产经营管理权分别全权委托公司统一管理；公司生产产品后，按照与客户协商的销售价格销售给重庆森迈或苏州新中达，再由重庆森迈或苏州新中达向客户进行销售。由于重庆森迈、苏州新中达全权委托公司统一管理，上述交易均可以得到有效执行。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价依据：双方发生的关联交易参照市场价定价；

　　2、交易价格：根据市场价格，双方协商确定；

　　3、结算方式：双方按公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

　　4、关联交易协议签署情况：本次交易尚未签订产品销售合同，待董事会审议通过后根据实际销售需要签订。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　上述关联交易系公司根据日常经营需要，在业务过渡期内公司与重庆森迈、苏州新中达发生的日常关联交易。公司本次根据实际经营情况，增加预计交易金额。上述关联交易都是在公平、互利的基础上进行的，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。

　　五、独立董事意见及监事会意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（1）独立董事事前认可情况

　　公司本次增加2021年度日常关联交易预计金额，符合公司日常经营的实际需要，关联交易客观、公允，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

　　（2）独立董事发表的独立意见

　　公司本次增加2021年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司增加2021年度日常关联交易预计是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；

　　3、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份          公告编号：2021-052

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次拟终止的可转债募投项目：长沙钧达汽车内外饰件建设项目（以下简称“长沙钧达项目”）、柳州钧达汽车内外饰件建设项目（以下简称“柳州钧达项目”）。

　　2、截止2021年6月30日，可转债募投项目终止后节余募集资金金额（含利息及尚未支付的项目尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）为16,328.80万元，拟将全部用于永久性补充流动资金，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。同时授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等事宜。

　　3、本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议专项核查意见。该事项尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）审议。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7月16日召开第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将其提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，钧达股份公开发行可转换公司债券32,000.00万元（以下简称“本次发行”），本次发行的可转债面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为人民币32,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为30,671.27万元。上述募集资金已于2018年12月14日到账。上述资金到位情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中证天通（2018）证验字第0201003号”《验资报告》。公司对本次发行募集资金实行了专户存储制度。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《海南钧达汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）并遵照执行。

　　根据《管理办法》及有关法律法规的规定，公司及募集资金投资项目实施全资子公司柳州钧达汽车零部件有限公司（以下简称“柳州钧达”）、长沙钧达雷海汽车饰件有限公司（以下简称“长沙钧达”）分别开立了募集资金专项账户，并与交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国建设银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行及原保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2020年9月2日，公司于2020年9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于更换保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2020-051），根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因申请非公开发行股票另行聘请了保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”），公司终止了与原保荐机构银河证券的保荐协议，因此，银河证券未完成对公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金的持续督导工作将由中泰证券完成。公司、公司子公司柳州钧达汽车零部件有限公司、长沙钧达雷海汽车饰件有限公司分别与交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国建设银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行、保荐机构中泰证券于2020年9月25日重新签订了《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金投入及节余情况

　　公司可转债募投项目募集资金扣除发行费用后主要用于以下2个募投项目。截至2021年6月30日，募集资金投入及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2021年6月30日，公司未使用的可转债募集资金余额合计16,328.80万元，其中公司使用14,850万元暂时闲置募集资金用于补充流动资金。审批情况如下：

　　2020年10月12日,经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，同意用15,000万元募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。该资金已于董事会审议通过后从募集资金专户转出。截至2021年6月30日，补充流动资金余额为14,850万元。

　　三、拟终止的募集资金投资项目情况

　　1、长沙钧达项目情况

　　截至2021年6月30日，长沙钧达项目累计投入募集资金5,532.14万元，加上待支付的项目尾款及质保金金额2,464.28万元，累计使用7,996.42万元，占计划投入募集资金金额的46.57%。

　　目前长沙钧达募投项目注塑工艺已部分完成并基本满足公司现阶段在长沙地区的产能需求，目前运行正常。根据当前行业及公司长沙地区业务情况，目前公司尚未取得需使用喷涂工艺的项目，为更好地提高资金使用效率，公司拟停止投资建设喷涂工艺并终止该项目，并将节余资金用于补充流动资金。现阶段终止该项目不会影响公司在长沙地区的生产经营。

　　2、柳州钧达项目终止情况

　　截至2021年6月30日，柳州钧达项目累计投入募集资金8,807.28万元，加上待支付的项目尾款及质保金金额800万元，累计使用9,607.28万元，占计划投入募集资金金额的71.17%。

　　目前柳州钧达募投项目已完成原计划70%产能的建设，已基本满足公司现阶段在该地区的产能需求，目前运行正常。为更好地提高资金使用效率，公司拟终止该项目，并将节余资金用于补充流动资金。现阶段终止该项目不会影响公司在柳州地区的生产经营。

　　综上，公司根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段公司募集资金项目实施需求等因素的考虑，上述募投项目继续实施不能更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，拟终止上述募投项目，并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。上述永久补充流动资金事项完成后，募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。

　　四、终止本次募集资金投资项目对公司的影响

　　本次终止募投项目是根据公司客观实际情况发展变化审慎做出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

　　五、节余募集资金使用计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟终止可转债募投项目，并将募集资金专户中的项目节余资金16,328.80万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。上述永久补充流动资金事项完成后，募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。

　　上述节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，董事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金四方监管协议》亦将予以终止。

　　六、独立董事、监事会及保荐机构的意见

　　1、董事会

　　2021年7月16日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止可转债募投项目后将节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司经营发展需要。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。独立董事一致同意该事项并将议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　2021年7月16日，公司召开了第三届监事会第二十八次会议，监事会认为：公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，有利于提高资金的使用效率，审批程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意该事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司终止募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，尚需召开股东大会审议及债权持有人会议，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，综合考虑了募投项目实际实施情况和公司经营情况，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　　4. 中泰证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码:002865          证券简称：钧达股份          公告编号：2021-053

　　关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）51%股权（以下简称“本次重大资产购买”）；公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司（曾用名：海南中汽零塑料有限公司，以下简称“锦迪科技”）及其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司（曾用名：海南杨氏家族投资有限公司，以下简称“杨氏投资”）向上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司（以下简称“上饶产投”）和上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）转让其合计持有的公司19.14%的股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让以本次重大资产购买为前提。

　　2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为锦迪科技，实际控制人仍为杨氏家族1。

　　(注1:杨氏家族指的是杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨九名自然人)

　　本次股份转让前，公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小红合计持有公司47.64%的股份。本次股份转让后，杨氏家族将直接、间接持有公司28.50%股份，上饶产投持有上市公司14.14%股份，上饶展宏将持有公司5.00%股份。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司收到控股股东及其一致行动人杨氏投资的通知，2021年7月16日，公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资与上饶产投签署了《股份转让协议》，约定上饶产投通过协议转让方式受让锦迪科技14,769,231股股份，占公司总股本的11.143%；受让杨氏投资3,971,769股股份，占公司总股本的2.996%。上饶产投合计受让18,741,000股，占公司总股本的14.14%。根据协议约定，本次股份的转让总价款为482,205,930元（含税价格），对应每股转让价格为25.73元（按保留两位小数计算），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　公司收到控股股东一致行动人杨氏投资的通知，2021年7月16日，公司控股股东锦迪科技一致行动人杨氏投资与上饶展宏签署了《股份转让协议》，约定上饶展宏通过协议转让方式受让杨氏投资持有的钧达股份合计6,627,400股股份，占公司总股本的5%。根据协议约定，本次股份的转让总价款为170,523,002元（含税价格），对应每股转让价格为25.73元（按保留两位小数计算），不低于本协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　本次权益变动前，上饶产投、上饶展宏未持有公司股份；本次权益变动后，上饶产投、上饶展宏将分别持有公司14.14%、5.00%股份，将成为公司持股5%以上股东。

　　本次权益变动不会导致公司实际控制权变更。本次权益变动对公司股权结构的影响如下：

　　■

　　二、本次股份转让各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　（1）锦迪科技基本情况如下：

　　■

　　（2）杨氏投资基本情况如下：

　　■

　　2、受让方基本情况

　　（1）上饶产投的基本信息如下：

　　■

　　（2）上饶展宏的基本信息如下：

　　■

　　三、本次权益变动对公司的影响

　　通过本次重大资产购买，捷泰科技将成为公司控股子公司。此次收购实现了公司对光伏行业进一步探索的业务多元化布局，改善公司的经营状况，提升公司的资产质量和持续盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　本次权益变动一方面系为公司引入产业投资人、绑定收购标的公司管理层，改善公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。另一方面在不失去公司控制权的前提下，为协助公司筹集上述重大资产收购部分所需资金，公司控股股东及其一致行动人拟适当减持。

　　本次股份转让前，公司控股股东为锦迪科技，实际控制人为杨氏家族，杨氏家族合计控制上市公司47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族合计控制公司28.50%的股份，上饶产投持有上市公司14.14%股份，上饶展宏将持有公司5.00%股份，公司控股股东仍为锦迪科技、实际控制人仍为杨氏家族。本次交易不会导致公司控制权变更。

　　四、其他相关说明

　　1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。

　　2、本次股份转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方锦迪科技、杨氏投资和受让方上饶产投、上饶展宏不属于失信被执行人。

　　4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。

　　5、根据《股份转让协议》，本次股份转让以本次重大资产购买为前提。《股份转让协议》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。

　　6、截至本公告日，本次股份转让不涉及相关股权的解质押。本次股份协议转让尚需取得上饶市经开区管委会对上饶产投受让股份事项的批准、深圳证券交易所的合规性审核确认，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《股份转让协议》（一、二）；

　　2、《简式权益变动报告书》。

　　特此公告

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份          公告编号：2021-054

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”“标的公司”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）持有的捷泰科技3.65%股权（以下简称“本次重组”）。公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

　　一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　通过本次重组，捷泰科技将成为上市公司控股子公司。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年度及2021年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（中证天通[2021]证特审字第0100007号），本次重组完成后上市公司每股收益变动情况如下：

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　　根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司2020年度每股收益从0.11元/股下降至-0.29元/股，主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值损失及报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于2020年12月决定全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失33,349.98万元，确认资产报废、毁损损失23.47万元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司2020年度净利润为18,159.00万元。未来期间，标的公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投入，且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产线报废处置，相关亏损因素不具有持续性。根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司2021年1-3月每股收益将从0.03元/股增加至0.13元/股，本次重组完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。

　　二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　本次重组完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　2、加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次重组完成之后，公司将持有标的公司51%股权，捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富的供应商、客户资源。本次重组完成后，公司将把握光伏行业的增长机会，加速对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资、客户资源等方面进一步对标的公司赋能，帮助捷泰科技实现预期效益，持续提升公司盈利能力。

　　3、落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　三、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

　　7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、实际控制人杨氏家族（杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨9人）作出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”或“钧达股份”）拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权（以下简称“本次重组”）；上市公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司及其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司向上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司和上饶展宏转让其合计持有的上市公司19.139%的股份。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第三届董事会第四十二次会议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司本次重组相关事项

　　1. 公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第三届董事会第四十二次会议审议前，已经独立董事事前认可；

　　2. 本次重组构成上市公司重大资产重组，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。

　　3. 本次重组涉及上市公司与关联方的共同投资行为，涉及上市公司与本次重组完成后持股5%以上的股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。

　　4. 本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重组方案的实施有利于增强公司抗风险能力与可持续经营能力，促进公司持续健康发展。

　　5. 本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司47.35%股权在江西产交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产权交易所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自上饶展宏处购买标的公司3.65%股权的交易作价，基于北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行评估的评估值并参考上述价格确定。定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　6. 关于本次评估事项的独立意见

　　①关于评估机构的独立性

　　本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及审阅机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》规定的相关从业资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师、审计机构及经办注册会计师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　②关于评估假设前提的合理性

　　天健兴业为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

　　③关于评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

　　④关于评估定价的公允性

　　本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　7.《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、钧达股份与各相关方签署的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》等交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方及其他各相关方签署该协议。

　　8. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；董事会在审议本次重组相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　9. 《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

　　10. 公司关于本次重组对即期回报摊薄的相关填补回报措施合法合规，符合公司及股东的利益；

　　11. 我们同意公司本次重组方案并同意将本次重组相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于对公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助事项

　　经审核，我们认为公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助。

　　三、关于公司终止2020年非公开发行股票事项

　　经审核，我们认为公司本次拟终止2020年度非公开发行A股股票事项，系综合考虑公司重大资产重组方案及公司后续发展战略作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议事项时，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司2020年度非公开发行股票事项。

　　四、关于公司提供担保的独立意见

　　本次公司为宏富光伏提供担保，系基于本次重组事项作出的相关安排，有利于推进本次重组事项，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为宏富光伏提供担保，并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事关于可转债募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

　　公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司经营发展需要。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。独立董事一致同意该事项并将议案提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事关于增加2021年度日常关联交易预计的独立意见

　　公司本次增加2021年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事签署：赵航  乐宏伟  杨友隽

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　2021年7月16日

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见

　　我们作为海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等有关规定，对公司第三届董事会第四十二次会议相关事项进行了事前审查，发表如下意见：

　　一、独立董事对公司本次重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见

　　1. 我们已提前认真审阅了公司拟提交第三届董事会第四十二次会议审议的相关的议案资料，在了解相关信息的基础上，基于独立判断的立场发表事前认可意见。

　　2. 本次重大资产购买暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。重组方案切实可行，符合公司及股东长远利益；关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及其股东利益。

　　3. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　4. 本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有符合相关法律法规规定的从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允，本次交易的定价合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　5. 我们对《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟签署的附生效条件的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》的相关内容表示认可。

　　基于上述，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

　　二、独立董事对公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助事项的事前认可意见

　　作为独立董事，我们审查了董事会提供的关于对公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助事项的有关资料，认为公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们同意将公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助事项涉及的相关议案提交公司董事会审议。

　　三、独立董事对公司终止2020年非公开发行股票事项的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审查了董事会提供的关于终止2020年非公开发行股票事项的有关资料，认为公司本次拟终止2020年度非公开发行A股股票事项，系综合考虑公司重大资产重组方案及公司后续发展战略作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司终止2020年非公开发行股票事项涉及的相关议案提交公司董事会审议。

　　四、关于增加2021年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司本次增加2021年度日常关联交易预计金额，符合公司日常经营的实际需要，关联交易客观、公允，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

　　独立董事签署：赵航  乐宏伟  杨友隽

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　2021年7月13日