证券代码：000688      证券简称：国城矿业     公告编号：2021-061

　　国城矿业股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2020年

　　年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第497号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视并组织公司相关部门、独立董事、监事及相关中介机构进行了认真回复，现将回复内容公告如下：

　　1. 报告期，你公司存在控股股东国城集团资金占用和违规担保情形。自2020年5月19日至2020年12月30日，国城集团通过贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，形成了对你公司的资金占用，累计占用资金30,413.20万元。2020年4月，公司未严格执行《印章管理制度》，未履行用章审批程序，为国城集团向安徽融恒20,000万元借款提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议。截至2020年12月31日，国城集团已偿还上述借款本息，归还上述占用资金。

　　（1）请说明你公司对上述资金占用、违规担保事项的披露是否及时，以及公司董事会在发现、解决资金占用、违规担保的过程中是否勤勉尽责。

　　回复：

　　2021年2月，公司在年报编制及上市公司治理专项自查过程中，发现疑似存在资金占用、对外担保情况，相关人员第一时间向公司董事会进行了汇报，公司董事会立即开展全面调查工作。

　　1．就资金占用事项，公司对与控股股东及关联方的资金往来进行核查，对相关人员进行访谈，就资金往来事项向公司控股股东进行核对，并请会计师进行专项核查。经核实，2020年度，国城控股集团有限公司（原名浙江国城控股集团有限公司，以下简称“国城集团”）因新冠疫情等原因导致阶段性资金紧张，发生了阶段性占用上市公司自有闲置资金的情况。截至2020年末，上述占用资金已全部归还，并未对公司生产经营产生实际影响。一经确认发生过资金占用事项，公司立即成立整改小组，制定了切实有效的整改计划。整改过程中，公司督促国城集团及时支付上述资金占用利息。

　　针对资金占用事项，公司开展了大量行之有效的整改措施，具体包括：加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，重点把控对资金使用的申请、审批、复核、支出流程，检查货币资金内部控制制度的执行情况；密切关注和跟踪公司及子公司大额资金往来情况；大力开展上市公司规范运作培训，不断提高员工的合规意识；定期组织自查工作，杜绝此类事件再次发生。

　　2．就对外担保事项，公司向控股股东发出询证函进行调查。经核实，公司时任法定代表人未严格按照公司《印章管理制度》履行用印审批程序，越权签署对外担保协议，为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司（以下简称“安徽融恒”）的借款20,000万元提供保证担保。公司董事会认为该担保事宜未经董事会及股东大会审议，应属无效担保，公司无需承担担保责任或赔偿责任。并且，公司请律师对本次担保事项的有效性发表了意见，结论与公司董事会一致。此外，国城集团向安徽融恒的该笔20,000万元借款本息已于2020年8月14日前由借款人国城集团全部偿还完毕，公司并未因此受到任何财产损失。

　　针对此次担保事项，公司开展了大量行之有效的整改措施，具体包括：组织包括公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员和印章管理人员等学习上市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度，并于2021年4月邀请券商人员及律师对上述人员进行培训，强化该等人员合规意识；进一步优化公司治理结构，增强内部审计监察部门对公司经营管理和内部控制等关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能；加强印章的使用管理，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印的审批、登记、文件归档等相关工作，并定期组织自查工作，杜绝此类事件再次发生。

　　公司在发现存在过上述资金占用、担保事项并进行充分调查后，在2020年年度报告中对上述事项进行了披露。公司董事会在发现、解决资金占用和担保事项过程中切实做到了勤勉尽责。

　　独立董事意见：

　　经核查，公司在发现存在过上述资金占用、对外担保事项后，及时进行事项调查并请中介机构配合工作，开展了大量行之有效的整改措施且严格落实到位，并在2020年年度报告中进行了披露。公司董事会在发现、解决资金占用、对外担保的过程中，及时要求公司控股股东及关联方切实履行诚信义务，并积极落实整改责任，加强内部控制监督检查机制，充分落实了公司治理和规范运作要求，切实维护了公司和广大投资者利益，有效防范了资金占用、违规担保情况的再次发生。

　　我们认为公司董事会在发现、解决资金占用、对外担保的过程中切实做到了勤勉尽责。

　　（2）公司称未严格执行《印章管理制度》，未履行用章审批程序，请你公司具体说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，说明是否构成挪用上市公司公章。

　　回复：

　　公司制定了担保业务相关的制度规范，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》及担保业务审批程序，明确了被担保人的条件以及担保的范围、方式和审批程序，有效规范了公司担保业务管理。同时，公司还制定了《印章管理制度》，对印章的使用管理作出了明确规定。公司印章管理人员依据制度中规定的用印审批流程对文件用印并登记归档。

　　公司在治理专项自查过程中，发现可能存在对外担保事项后，及时开展全面调查，并第一时间向控股股东进行问询核实。经核实，上述对外担保系公司时任法定代表人实施的越权担保行为，属于越权代表。该人员未严格按照公司《印章管理制度》履行用印审批程序，并不存在挪用上市公司公章的情形。

　　经公司自查，除上述事项外，不存在其他违规使用印章的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，上述担保行为系时任公司法定代表人未严格执行《印章管理制度》中规定的审批程序，越权担保所致。除上述情况外，公司《对外担保管理制度》《印章管理制度》均得到有效执行。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．获取了公司《对外担保管理制度》《印章管理制度》等相关制度规范，并了解公司对于对外担保、印章管理等事项的控制流程；

　　2．获取了公司印章管理相关记录，并检查记录的具体信息内容；

　　3．对对外担保事项相关责任人实施了访谈，了解交易事项发生的背景及过程；

　　经核查，上述担保行为系时任法定代表人未严格执行《印章管理制度》中规定的审批程序，越权代表所致，除上述情况外，公司《对外担保管理制度》《印章管理制度》均得到有效执行。

　　（3）请说明国城集团资金占用和违规担保的日最高余额金额，说明上述资金占用、违规担保事项对你公司生产经营已经产生或可能产生的不利影响（如有），并自查除上述事项外，你公司是否存在其他非经营性资金占用或违规担保情形，如是，请说明具体情况。

　　回复：

　　1．资金占用事项

　　（1）资金占用的日最高余额

　　国城集团资金占用的日最高余额为15,513.35万元，发生于2020年8月25日当天。

　　（2）违规占用资金对公司生产经营的影响

　　截至2020年12月31日，国城集团已归还全部占用资金；2021年4月26日，国城集团已足额支付占用资金利息，因此未对公司造成实质性的损失。此外，该违规占用资金系公司自有闲置资金，并未对公司生产经营环节的资金周转造成不利影响。

　　2．担保事项

　　（1）担保事项的日最高余额

　　国城集团该笔担保的日最高余额为2亿元。

　　（2）担保事项对公司生产经营的影响

　　公司董事会认为，国城集团已全部偿还该笔借款本息，公司未因此受到任何财产损失，该担保事项未对公司生产经营产生不利影响。根据《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司为浙江国城控股集团有限公司借款提供担保涉及有关事项的专项法律意见书》，公司法定代表人为公司控股股东国城集团向安徽融恒该笔人民币20,000万元借款提供保证担保未经股东大会审议属于越权代表，安徽融恒非善意相对人，本担保合同无效，公司无需承担担保责任或赔偿责任。

　　3．自查情况

　　公司对重要往来明细账及银行对账单流水记录进行自查，检查资金流水记录的完整性和准确性，关注是否存在未被记录的异常资金往来交易。并且，对控股股东、实际控制人及其关联方的银行流水再次进行了自查，对控股股东及其关联方相关人员进行了访谈，并与控股股东、实际控制人进行了书面确认。经自查，公司不存在除上述违规资金占用和担保事项外其他非经营性资金占用或违规担保情形。

　　独立董事意见：

　　我们认为公司回复内容属实、依据确凿，上述资金占用、对外担保事项未对公司生产经营产生实质不利影响。经核查，未发现公司存在其他非经营性资金占用或违规担保情形。

　　会计师核查意见：

　　1．对违规担保事项，我们主要实施了以下程序：

　　（1）获取公司重要往来明细账以及银行对账单流水记录，检查资金流水记录的完整性以及准确性，是否存在未被记录的异常资金往来交易；

　　（2）就国城矿业公司财务信息实施银行及往来函证时，同时函证担保事项相关信息，以了解是否还存在未被了解的担保信息；

　　（3）获取公司的关联方清单，并获取国城集团及其下属子公司的重要往来明细账以及银行流水记录，关注其大额资金往来是否与国城矿业公司存在关联；

　　（4）对重要关联方的大额负债进行关注，对形成大额负债的支持性证据进行检查；

　　（5）对于重要关联方的大额负债进行了函证，函证内容包括，与对方的资金往来、负债余额、担保情况等；

　　（6）检查公司所拥有的房产、矿权、土地使用权等资产是否存在抵押及使用受限等情况；

　　（7）在中国裁判文书网上对公司及下属公司是否存在诉讼进行查询；

　　（8）对控股股东及公司高管进行访谈，了解是否还存在除上述事项外的其他违规资金占用和违规担保；

　　（9）查询公司的相关会议纪要，检查是否存在未披露的关联担保情况；

　　（10）检查公司的公章使用登记情况；

　　（11）取得公司自查报告并对存在的违规担保进行查验。

　　2．对资金占用事项，我们主要实施了以下程序：

　　（1）对公司及下属各公司现金流量进行分析，识别贸易业务、支付赤峰宇邦矿业有限公司收购款及内蒙古国城资源综合利用有限公司支付大额工程建设资金等非常规业务；

　　（2）获取实际控制人及控股股东银行流水；

　　（3）核查公司上述非常规业务对应的银行流水，与控股股东、实际控制人银行流水是否存在关联；

　　（4）就重要资金流获取相应的支撑文件判断是否属于资金占用；

　　（5）就核查结果与控股股东及实际控制人进行访谈确认；

　　（6）就核查结果与公司自查报告进行核对；

　　（7）对资金占用利息进行测算，并查验是否实际支付。

　　经核查，我们认为公司上述资金占用、违规担保事项未对公司生产经营产生实际不利影响，未发现其他非经营性资金占用或违规担保情形。

　　（4）年报“十七、重大合同及其履行情况”中，“2、重大担保”显示公司报告期不存在担保情况。请你公司核实上述披露是否有误，是否存在其他应披露而未披露的担保事项。

　　回复：

　　公司董事会认为，上述担保合同系公司时任法定代表人实施的越权担保行为，未经公司董事会及股东大会审议，属于越权代表。由于该合同为无效担保合同且未对公司造成实质不利影响，故未在年报“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保 ”处披露。经公司自查，公司2020年报告期内不存在其他应披露而未披露的担保事项。

　　独立董事意见：

　　经核查，公司2020年年报中披露的重大担保情况无误，公司不存在其他应披露而未披露的担保事项。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．检查了北京海润天睿律师事务所出具的专项法律意见书；

　　2．检查公司对外提供的担保情况以及披露情况；

　　3．其他程序详见本回复函1（3）会计师回复1。

　　经核查，我们认为公司2020年年报中披露的重大担保情况无误，公司不存在其他应披露而未披露的担保事项。

　　（5）年报显示，对资金占用按照占用天数及银行同期贷款利率计算应收取的利息金额为138.72万元。请你公司说明资金占用利息具体的计算过程及确认依据，相关会计处理的依据与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　1．资金占用期限的确定

　　以本公司对外支付资金时间作为起始日，以公司收回该笔资金的时间作为终止日，起始日与终止日之间的天数为资金占用期间，并以该期间支付和收回的金额逐笔计算利息。

　　2．占用资金的利率选取

　　利率按照中国人民银行公告的一年期贷款基准利率4.35%计算。

　　3．占用资金的利息计算过程

　　资金占用利息=每笔占用利息的总和

　　■

　　其中，Y为占用资金总利息，Xi为每笔资金占用金额，t为该笔资金占用天数，r/360为中国人民银行公告的一年期贷款基准利率4.35%对应的日利率（即0.012%），n为资金占用的总笔数。

　　通过上述公式计算得出资金占用的利息金额为138.72万元。

　　4．相关会计处理的依据与合理性

　　由于该资金占用行为系控股股东在未履行董事会、股东大会审议程序的违规行为，与公司正常的经营活动无关，不符合收入确认原则，因此将其列示为财务费用-利息收入。

　　对于该资金占用应收利息，公司会计处理如下：

　　借：其他应收款-国城集团          1,387,234.35

　　贷：财务费用-利息收入                  1,308,711.65

　　应交税费-应交增值税-销项税额       78,522.70

　　2021年4月26日，公司收到国城集团支付的该笔利息1,387,234.35元。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．获取了公司对于资金占用应收利息的计算表，并复核其资金占用发生额、占用期间等信息与实际交易是否一致；

　　2．对资金占用应收利息计算表执行重新计算，并查验利息的收取情况。

　　经核查，我们认为公司资金占用利息计算无误，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　2. 你公司内控自我评价报告显示，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制重要缺陷2个，分别为违规担保和资金占用事项。内控审计机构出具带强调事项段无保留意见，认定非财务报告不存在重大缺陷。年审会计师对你公司财务报告出具标准无保留意见。

　　（1）请你公司说明内部控制重要缺陷和重大缺陷认定标准的差异，并结合内部控制缺陷认定标准（包括定性标准与定量标准）、前述资金占用、违规担保行为的具体情况及对公司造成的损失和不利影响、公司因前述违规行为进行会计差错更正、公司对子公司的控制和印章管理等情况，说明认定内部控制不存在重大缺陷的依据及其合理性，是否存在未识别的重大缺陷。请独立董事、监事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司内部控制缺陷的认定分为财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷，财务报告内控缺陷及非财务报告内控缺陷均分为重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。

　　1. 财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷认定标准的差异

　　（1） 定性标准的差异

　　出现下列情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　① 控制环境无效；

　　② 发现公司董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；

　　③当期财务报表存在重大错报，内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　④审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

　　（2） 定量标准的差异

　　取决于因该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度，即重大缺陷和重要缺陷的差异在于错报金额的大小。

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准的差异

　　（1） 定性标准的差异

　　按涉及业务性质的严重程度或根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。

　　（2） 定量标准的差异

　　按其直接损失占本企业资产的比率确定。

　　根据公司财务报告内控缺陷及非财务报告内控缺陷的认定标准，前述资金占用和担保未导致财务报告错报或对公司造成经济损失，因此认定为非财务报告重要缺陷。

　　公司结合内部控制缺陷认定标准、前述资金占用和担保行为的具体情况及对公司造成的损失和不利影响、公司因前述行为进行会计差错更正、公司对子公司的控制和印章管理等情况，进行了全面内部控制自查，不存在未识别的重大缺陷。

　　独立董事意见：

　　公司已对于资金占用及对外担保事项成立专项小组并开展整改工作，上述事项均于2020年报告期内解除，且未对公司造成损失及不利影响。对于前述资金占用及对外担保行为，公司已进行了会计差错更正，并进行了相应的信息披露。除上述资金占用及对外担保事项外，公司能够对子公司进行有效控制，公司《印章管理制度》能够得到有效执行。经核查，公司不存在未识别的重大缺陷。

　　监事意见：

　　根据公司内控缺陷的认定标准，上述资金占用和对外担保事项未导致财务报告错报或对公司造成经济损失，系非财务报告重要缺陷。

　　作为公司监事，我们在发现上述事项后，已第一时间督促公司成立专项小组，并积极配合开展各项工作，确保公司董事会能够勤勉尽责，高效完成整改任务。在此期间内，我们督促公司及时整改，要求公司董事、监事及高级管理人员加强上市公司规范运作学习，坚决防止此类事项再次发生。目前，公司已针对前述资金占用及担保行为进行会计差错更正，并且能够对子公司进行有效控制，公司《印章管理制度》能够得到有效执行。经核查，公司不存在未识别的重大缺陷。

　　（2）请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明报告期发生的资金占用、违规担保是否影响报告期内部控制的有效性，认定非财务报告内部控制不存在重大缺陷并发表带强调事项段无保留意见的原因及合理性，是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求，请年审会计师对此发表专项核查意见。

　　会计师回复：

　　1.就公司内部控制审计所执行的审计程序：

　　(1)在了解公司基本情况的基础上，考虑胜任能力和独立性，初步评估审计风险，确认接受公司委托，签订了业务约定书；

　　(2)获取公司有关内部控制有效性的书面认定及内部控制手册、流程图等文件，综合考虑企业情况，制定审计计划；

　　(3)根据审计计划，对企业整体层面及业务层面的内部控制设计进行了解，并评价其设计的合理性，并对其执行的有效性进行了评价及测试；

　　(4)获取公司关于内部控制评价的书面声明；

　　(5)就内部控制审计过程中识别的内部控制缺陷，与公司管理层及治理层进行了沟通。

　　2．公司非财务报告内部控制重要缺陷2个，具体如下：

　　（1）未严格执行《印章管理制度》，未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供20,000万元担保。

　　公司制定了《对外担保管理制度》及担保业务审批规程，规范公司担保业务管理。但经公司自查，公司未严格执行《印章管理制度》，未履行用章审批程序，为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20,000万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，根据北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认定该担保合同无效，公司无需承担担保责任或赔偿责任。截至2020年12月31日，国城集团已偿还该笔借款本息，公司并未对该笔担保事项承担保证责任。

　　（2）自2020年5月19日至2020年12月30日，国城集团通过贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，形成了对上市公司的资金占用，累计占用资金30,413.20万元。对该部分资金占用按照银行同期贷款利率计算应收取的利息金额为138.72万元。截至2020年12月31日，国城集团已归还上述占用资金，截至2021年4月26日，国城集团已支付上述资金占用利息。

　　3.根据公司内部控制缺陷认定标准:定量标准，按其直接损失占公司资产的比率确定；定性标准，按涉及业务性质的严重程度或根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。前述违规资金占用和违规担保未导致财务报告错报或对公司造成经济损失，依据上述判断标准，将其认定为非财务报告重要缺陷。

　　经核查，我们认为，公司非财务报告内部控制不存在重大缺陷，但资金占用及违规担保均系我们认为需提请内部控制审计报告使用者注意的事项，因此我们根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求，在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

　　（3）请说明你公司是否已就违规担保、资金占用等相关内部控制缺陷进行整改、已采取的整改措施和整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。请说明年审会计师是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明整改后控制是否运行足够长的时间，请年审会计师对此发表专项核查意见。

　　回复：

　　1．对外担保、资金占用整改情况

　　（1）针对对外担保问题，公司已采取的整改措施及整改效果具体如下：

　　1）组织包括公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员和印章管理人员等学习上市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度。2021年3月，公司组织上述人员参加了证监会联合沪深交易所共同举办的公司治理专项培训；2021年4月，公司邀请了券商人员及律师为上述人员进行培训，强化上市公司规范运作意识。

　　2）进一步优化公司治理结构，增强内部审计监察部门对公司经营和内部控制关于资金往来、对外担保等关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能。

　　3）强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作。

　　国城集团已于2020年8月14日前偿还该笔借款本息，公司未对该笔担保事项承担保证责任。上述整改措施进一步加强了公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的上市公司规范运作意识，以杜绝此类事件再次发生。

　　（2）针对资金占用问题，公司已采取的整改措施及整改效果具体如下：

　　1）督促国城集团支付资金占用利息。

　　2）密切关注和跟踪公司及子公司大额资金往来情况，定期核查公司与控股股东及其关联方之间的资金往来明细。

　　3）加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，重点把控对资金使用的申请、审批、复核、支出流程，检查货币资金内部控制制度的执行情况。

　　4）大力开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规和规章制度，不断提高相关员工的合规意识。

　　截至2020年12月31日，国城集团已归还全部占用资金；截至2021年4月26日，国城集团已足额支付占用资金利息，该事项未对公司造成实质性的损失。上述整改措施有效加强了公司相关人员的上市公司规范运作意识，以杜绝此类事件再次发生。

　　2．制度建设情况

　　（1）对外担保

　　公司制定了担保业务相关的制度规范，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》及担保业务审批规程，规范了公司担保事项管理，明确了被担保人的条件、担保范围及方式、担保的审批和管理。公司为子公司或子公司为其子公司提供的所有担保事项，须逐笔上报审批。

　　（2）资金管理

　　为实现对资金营运全过程管控，公司制定《财务管理制度》《募集资金使用管理办法》，明确各项资金管理工作职责分工、工作流程及审批权限。由财务部门汇总年度资金预算及募集资金使用情况，合理调度资金，通过每月对资金预算执行情况进行综合分析，及时掌握募集资金使用进度；依照《募集资金使用管理办法》严格监督募集资金的存放和支出；由财务部门根据资金管理规定的审批权限和程序管理资金收支、银行存款账户、票据及银行印鉴等。公司内部审计监察部门定期检查货币资金业务，包括岗位人员设置、账户开立及使用、授权审批制度执行、印章和票据保管等内容。公司董事会办公室、财务部门定期会同持续督导券商对公司募集资金使用情况进行核查并出具相关报告，对检查发现薄弱控制环节及时采取措施，加以纠正和完善。

　　3．自查情况

　　资金管理自查：主要对资金计划、现金和银行存款管理、银行账户管理、票据及财务印章管理、员工借款管理、费用报销管理等关键控制活动进行了自查，重点关注资金计划审批的规范性；募集资金存放、支出情况及其合规性；现金业务开展与日常管理的合理性；资金款项收支的合规性；票据及印章管理的合理性；员工借款管理程序的合理性；费用报销的规范性。

　　对外担保自查：主要对担保业务的担保审批程序、担保合同、对外担保的信息披露等进行了自查，重点关注担保事项审批程序规范性；对外担保事项信息披露的及时性。

　　综上，公司当前内部控制制度健全，且得到有效执行。

　　会计师核查意见：

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求，我们根据拟测试的控制发生的频率，确定在基准日前对缺陷进行整改的测试样本数量。对于资金占用及对外担保等事项比照每年1次的控制运行频率，确定的整改后测试样本量分别为1个。但报告期内整改后，未发生新增资金占用或对外担保样本。

　　我们仍实施了以下程序：

　　(1)对于报告期内整改后的贸易业务以及报告期后的贸易业务的资金情况进行了核查，核查是否仍存在资金占用情形；

　　(2)对于公司督促控股股东支付资金利息情况进行了检查，检查是否实际足额支付；

　　(3)抽查了违规担保事项之后的用印记录，检查了用印审批流程是否完善。

　　经核查，2020年12月29日以来，公司管理层和治理层，对资金及担保进行严格管控，未有新增资金占用或对外担保事项发生。在董事会和监事会的督促下，控股股东已于2020年12月31日前归还占用公司的资金本金，并于2021年4月26日支付占用公司资金利息。2020年12月31日前，国城矿业公司为国城集团向安徽融恒借款所提供担保责任亦因国城集团已全部偿还该笔借款本息而消除。结合期后内部控制执行情况查验，截至本函回复日，公司未发生新增资金占用及违规担保事项。综上，截至2020年12月31日，公司内部控制整改是有效的，当前内部控制制度健全，得到有效的执行。

　　（4）请年审会计师详细说明就资金占用、违规担保事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据，结合该事项对公司盈亏金额、持续经营能力的影响，说明未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明出具标准无保留意见的合理性、合规性。

　　会计师回复：

　　1. 就违规担保事项执行的审计程序及获得的审计证据：

　　详见本回复函1（3）会计师回复1

　　2. 就资金占用事项执行的审计程序及获得的审计证据：

　　详见本回复函1（3）会计师回复1

　　3. 未将其作为关键审计事项的原因

　　《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第九条规定：“注册会计师应当考虑下列方面：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；（三）本期重大交易或事项对审计的影响。”

　　违规担保所签订的担保合同系无效合同，且公司并未实际对外承担担保责任；资金占用所涉及资金系公司自有闲置资金，未对公司生产经营环节的资金周转造成不利影响，控股股东已于报表日前归还所占用资金，并于报告日之前支付了相应的资金利息，且该事项已于财务报告中恰当披露。前述违规担保及资金占用事项未对公司生产经营造成损失，不会导致对公司持续经营能力产生影响，公司已收取资金占用利息138.72万元，该笔收益占公司2020年度利润总额的比重较小。我们认为该事项不属于对本期财务报表审计最为重要的事项，因此不构成关键审计事项。

　　4. 出具标准无保留意见的合理性、合规性

　　根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》以及《监管规则适用指引——审计类第1号》，当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。定量标准与注册会计师确定的财务报表整体重要性水平直接相关，定性标准与注册会计师评估的错报性质是否严重、是否影响财务报表使用者的经济决策有关。

　　根据北京海润天睿律师事务所出具的专项法律意见书，公司违规担保涉及的担保合同为无效合同，公司为该笔借款所提供担保责任因国城集团已全部偿还该笔借款本息而消除，且未造成国城矿业公司任何财产损失之后果，该违规担保事项未对公司生产经营产生不利影响；公司资金占用事项之本金已于报表日收回，资金占用利息已于报表日计提并于报告日之前收回。前述事项已在财务报告中得到恰当处理并充分如实披露，我们对其也已实施恰当的审计程序并获取了充分、适当的审计证据，公司财务报表整体未因上述事项存在重大错报，也不存在我们无法获取充分、适当审计证据的情况，我们认为，出具标准无保留意见符合《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明。

　　（5）报告期内，你公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用168万元，较上年年度审计费用110万元增加52.72%，支付年度内控审计费用58万元，与2019年度内控审计费用一致。请你公司说明报告期审计费用大幅增长的原因及合理性，是否存在购买审计意见的情形。

　　回复：

　　报告期内，公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）列报支付年度审计费用168万元，包含2020年度财务报告审计费用110万元和2020年内控审计费用58万元，而上年年度审计费用110万元仅为2019年度财务报告审计费用，未包含2019年内控审计费用58万元。因此，公司报告期审计费用与上年年度审计费用一致，不存在报告期审计费用大幅增长的情况。

　　3. 你公司自2019年以来开展有色金属贸易业务，2019年、2020年分别实现收入151.46万元、602.99万元，2020年收入同比增加298.11%。你公司2020年半年报（更正前）显示，2020年上半年实现有色金属贸易收入1.01亿元，2020年半年报（更正后）显示，2020年上半年实现有色金属贸易收入115.29万元，差异原因为报告期公司控股股东国城集团通过公司下属天津国瑞贸易有限公司的贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，对上市公司资金形成占用。

　　（1）请你公司说明2019年以来开展有色金属贸易业务的原因与合理性，报告期有色金属贸易收入大幅增长的原因及合理性，较同行业公司对比毛利率是否处于合理水平，相关业务是否具有真实商业背景和商业实质。

　　回复：

　　1．2019年以来开展有色金属贸易业务的原因与合理性

　　公司开展有色金属贸易业务，是为了加强市场参与程度，了解市场动态，掌握行业信息，关注国内国际市场机遇。

　　2．报告期有色金属贸易收入大幅增长的原因及合理性

　　根据企业会计准则，公司2019年和2020年有色金属贸易收入均采用了净额法进行确认，该收入为贸易销售收入与销售成本的差额。公司2019年度、2020年度分别实现该收入151.46万元、602.99万元，2020年度仅增加451.53万元，但由于2019年基数较小，故造成报告期有色金属贸易收入增长比例较大。公司2019年有色金属贸易为代理业务，购销差价基本持平；而公司子公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）2020年在从事贸易业务时主动进行市场研判，及时把握市场波动机会，较大幅度增加了报告期内有色金属贸易收入。

　　3．较同行业公司对比毛利率是否处于合理水平

　　天津国瑞2020年度贸易销售收入按净额法确认602.99万元，净额法销售成本确认为0.00，毛利率100%，由于同行业公司的贸易收入确认方法不一，因此可比性较低。

　　4．相关业务是否具有真实商业背景和商业实质

　　除资金占用外的贸易业务，贸易业务销售价格根据上海有色网或者期货盘面价格加升贴水确定，销售数量根据销售合同和交货过户单双方签字确认，贸易具有真实商业背景和商业实质。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．查验了天津国瑞贸易收入相关合同、出入库单据、发票、银行回单等；

　　2．分析了公司2019、2020年贸易收入的变动情况；

　　3．检查了同行业公司贸易确认情况；

　　4．逐笔核查了贸易收入是否涉及资金占用。

　　经核查，我们认为公司报告期内有色金属贸易收入大幅增长较为合理，较同行业公司对比毛利率不具有可比性，相关业务除涉及资金占用外均具有商业背景及商业实质。

　　（2）请说明你公司采取总额法或净额法确认贸易业务收入及相关依据，是否符合企业会计准则的规定，并说明你公司半年报更正前后有色贸易收入存在较大差异的原因。

　　回复：

　　公司2020年半年报更正前后有色贸易收入存在较大差异的原因为：有色贸易销售收入确认和列报更正前采用“总额法”确认，更正后采用“净额法”。

　　半年报更正前，根据新收入准则第三十四条规定，判断天津国瑞2020年度贸易业务，承担了向客户转让商品的主要责任，并在转让商品之前承担了该商品的存货风险，因此2020年度半年报贸易收入采用“总额法”确认。

　　经公司自查发现，公司控股股东国城集团通过天津国瑞的贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，对上市公司资金形成占用。经分析，天津国瑞在2020年度贸易业务中承担的主要风险并非合同履约风险或与所交易商品有关的滞销积压和损毁风险，而存在通过贸易业务的形式为控股股东国城集团形成资金占用的风险，同时未能对供应商及客户的选择、定价机制等进行独立控制，经重新认定贸易业务的交易实质，故按照净额法确认和列报收入，并对半年报进行更正。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．检查了天津国瑞贸易合同的相关条款；

　　2．询问了业务人员关于交易的审批流程、客户及供应商选择、定价方式的相关控制；

　　经核查，我们认为公司采取净额法确认贸易业务收入，符合企业会计准则的规定。

　　（3）请核查贸易业务相关资金流向，自查说明除已披露资金占用情形外，相关资金往来方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他资金占用或提供财务资助情形。

　　回复：

　　公司逐笔核查了贸易业务相关的资金流向，同时对除已披露资金占用情形外的资金往来方进行了关联关系核实，根据公开网站获取其法定代表人、股东、高级管理人员等基本工商登记信息，并与公司、控股股东以及关键管理人员进行了比对。经核实，除前述贸易业务资金占用情形外，相关资金往来方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，且不存在其他资金占用或提供财务资助情形。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．逐笔业务核查了贸易业务是否属于资金占用；

　　2．对于非资金占用的业务的供销双方，根据公开网站获取其基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；

　　3．获取公司关联方清单以及对于关联方的管理层声明；

　　4．核查相关资金方除贸易业务外是否与公司存在其他资金和业务往来。

　　经核查，我们认为除已披露资金占用情形外，相关资金往来方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在其他资金占用或提供财务资助情形。

　　（4）请你公司说明贸易业务前五大客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司是否存在关联关系，说明公司向上述客户销售的产品类别、金额、数量、定价依据、定价公允性、最近一年又一期的回款情况、合作期限、直销或经销占比，若为经销客户，说明经销客户下游最终客户的主要情况及终端销售实现情况，并补充报备相应销售合同及收款凭证；若公司客户同时作为公司供应商的，请对交易的商业合理性予以解释说明。

　　回复：

　　贸易业务前五大客户具体情况

　　■

　　注：以上客户均系直销客户，而非经销客户。

　　贸易业务供应商同时为贸易业务客户的情形，系贸易行业普遍现象。贸易行业内企业在从事贸易业务时，为及时把握市场波动机会，保证货源供应，其供应商身份或客户身份随时可能因业务需要和市场行情发生转换。公司存在客户在不同时间段、不同贸易业务中作为供应商的情形，是正常贸易业务开展的需要，因此具有商业合理性。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．根据公开网站获取公司主要客户的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；

　　2．获取公司关联方清单以及对于关联方的管理层声明；

　　3．2020年、2021年1-6月贸易收入相关的合同、发票、结算单等支持证据，检查向客户销售的产品、金额、数量、定价方式、回款情况等信息。

　　经核查，我们未发现贸易前五大客户与公司存在关联关系，我们认为公司向前五大客户销售产品的类别、金额、数量等信息真实，定价公允，最近一年一期均按时回款；公司贸易业务供应商同时为贸易业务客户的情形，系贸易行业普遍现象，且交易时间、交易内容均不同，具有商业合理性。

　　4. 报告期内，公司前五大客户销售金额占比73.31%，其中第一大客户为巴彦淖尔紫金有色金属有限公司，销售金额占比49.59%。公司前五大供应商采购金额占比33.63%，其中第一大供应商北京杰琅咨询服务有限公司为新增供应商，采购金额占比17.78%。

　　（1）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、股权结构、合作年限、销售与采购内容、销售与采购价格、结算方式、近三年与你公司的交易情况等，并核查前五大客户和供应商与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，并结合2019年情况说明主要客户及供应商是否发生变化及变化原因。

　　回复：

　　1. 采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况:

　　（1）前五大供应商情况及近三年的交易情况

　　■

　　续上表

　　■

　　（2）前五大客户情况及近三年的贸易情况

　　■

　　续上表

　　■

　　2.采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户关联关系核查情况如下：

　　■

　　公司采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　3. 结合2019年情况说明主要客户及供应商是否发生变化及变化原因:

　　（1）供应商的变化及原因：

　　公司披露的供应商为生产材料供应商，报告期与上年同期相比，公司前五大供应商变化原因主要为采购金额变化导致供应商排名发生变化。

　　■

　　（2）客户的变化及原因

　　■

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．获取公司采购前5大供应商、销售前5大客户名单以及交易数据，与公司实际财务数据进行核对；

　　2．根据公开网站获取公司主要客户、主要供应商的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；

　　3．获取公司关联方清单以及对于关联方的管理层声明；

　　4．获取采购前5大供应商、销售前5大客户的交易合同、结算资料、货权交付单据等，判断交易是否真实。

　　经核查，我们认为公司采购前5大供应商、销售前5大客户与公司的交易均系真实发生，与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，主要客户与主要供应商因销售采购金额变动，较2019年有所变化。

　　（2）请结合所处行业特点、销售模式等，说明你公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明差异原因及合理性，并说明你公司是否对特定客户存在重大依赖的情形。

　　回复：

　　公司主要从事有色金属采选业务，以产定销，采用全产全销、公开报价、款到发货和货到付款等销售策略将主要产品铅锌矿销往长期合作的冶炼企业及相关有色金属贸易企业。主要客户巴彦淖尔紫金有色金属有限公司与公司下属内蒙古东升庙矿业有限公司属同一辖区内的锌冶炼公司，考虑交通运输成本低的优势，公司与其建立了常年的战略合作关系；2020年初新冠疫情爆发，由于长途货物运输受阻，公司进一步加强了与巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的合作关系，全年锌精矿主要向其销售，交易价格按每批货物的发货当月上海有色网同类产品交易价格扣减加工费确定，交易定价方式符合行业惯例。

　　公司主要从事有色金属采选业务，行业常用销售模式为大客户销售模式，同行业可比公司2020年度销售前五大客户占比具体如下：

　　■

　　由此可见，公司销售集中度与同行业可比公司不存在重大差异。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　获取公司与同行业可比公司的前5大客户销售占比数据，并进行比较。

　　经核查，公司销售集中度与同行业公司不存在重大差异，销售集中符合行业特点。

　　（3）请说明报告期你公司与前五大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件，是否涉及资金占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司与前五大客户（前五大客户的相关情况详见第四题问题（1）的回复）的交易中，销售价格是根据当月上海有色金属网月均价确定，销售数量是根据双方签字确认的磅单、出库单和双方共同认可的化验数据确定。根据合同约定，公司相关交易将产品交付给客户且客户已接受该商品，产品所有权上的主要风险、报酬及控制权已转移，交易具有商业实质，符合收入确认条件；根据销售合同约定，销售先款后货，除报告期末客户冬储资金紧张，与公司约定部分货款延后支付，并于2021年1月底2月初全部收回，不存在资金占用情形。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取前5大客户的销售合同、结算资料、产品出库单据、客户签收单据等，并进行核查；

　　2. 获取控股股东、实际控制人及其关联方的重要银行流水，核查其是否存在与公司前5大客户的资金往来。

　　经核查，我们认为，公司与前五大客户的交易具有商业实质，符合收入确认条件，不存在资金占用的情形。

　　（4）请说明报告期前五大客户截至目前回款金额和应收账款余额、一年以上应收账款未能回款的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至2021年6月23日，公司前五大客户不存在一年以上未收回的应收账款。具体应收款情况明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注：表格中显示应收账款负数金额为预收的货款额

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取了报告期末前五大客户名单及应收账款余额，检查与财务记录情况是否一致；

　　2. 获取了前五大客户在2021年的回款银行单据，检查回款单位、回款金额与财务记录是否一致；

　　3. 获取了公司前五大客户截至2021年6月23日的应收款余额，检查与财务记录情况是否一致。

　　经核查，公司报告期前五大客户2020年末应收账款余额已全部收回，不存在一年以上应收账款未能回款的情况。

　　5. 你公司控股股东国城集团及其一致行动人建新集团共持有公司股份841,299,752股，占公司总股本的73.98%，其中被质押的股份累计806,046,900股，占上市公司总股本的70.87%。

　　（1）请说明你公司控股股东所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、质押用途、到期日等事项，并说明是否存在平仓风险与控制权变更风险以及针对上述风险拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1. 公司控股股东所持股票质押的具体情况

　　截至本回复出具日，公司控股股东国城集团及其一致行动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）所持股票质押具体明细如下：

　　■

　　质押用途：根据股票质押合同，上述股票质押系正常业务需求，主要用于支付建新集团及其下属公司破产重组相关费用和补充流动资金等。

　　2. 是否存在平仓风险与控制权变更风险

　　国城集团及其一致行动人建新集团的股票质押主要为融资提供担保，其中仅有哈尔滨银行股份有限公司成都分行业务（质押股数6,500万股，占总质押股数8%）设置平仓线且平仓线价格设置较低，平仓风险较小；其余质押业务仅设置补仓线且补仓线设置较低，未设置平仓条件。此外，国城集团目前经营状况正常，拥有一定规模的现金及现金等价物和其他可变现资产，即使股价触及补仓线，也有能力采取追加保证金、追加质物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等多种方式措施有效降低平仓风险。

　　截止目前，国城集团经营正常，未出现债务违约情形，上述质押股票平仓风险较小且因平仓原因被动发生控制权变更的可能性较小。

　　3. 针对上述风险拟采取的应对措施

　　为最大限度降低股票质押所带来的不利影响，国城集团拟采取生产经营所得、金融机构借款、现有资产变现及优化持股结构等多种途径筹措资金，偿还股票质押借款，降低质押比例。具体措施如下：

　　（1）用生产经营所得偿还借款

　　国城集团的营业收入规模较大且稳定，除上市公司外，旗下企业生产经营正常，具有稳定的现金流，可用于偿还借款。此外，国城集团旗下多家矿业类子公司处于扩产升级或探转采阶段，随着产能逐步释放或正式投产，预计未来营业收入和现金流将有所增长，亦可用于偿还借款。

　　（2）向金融机构融资

　　国城集团资产规模较大，偿债指标良好，偿债能力具有保证。此外，国城集团信用状况良好，历史上未曾出现债务违约情况，并与金融机构保持良好的合作关系。因此，国城集团可通过金融机构借款、发行融资产品等方式进行融资，偿还股票质押借款。

　　（3）现有资产变现

　　除本公司外，国城集团还拥有多家在产或在建的矿业类子公司，可通过转让上述公司部分或全部股权的方式获得资金，目前正在筹划将较大体量的国城实业注入上市公司。此外，国城集团旗下其他优质资产也将在满足条件后择机注入上市公司，届时国城集团有望根据注入方案取得较为充沛的现金以缓解自身流动性压力，从而降低股票质押风险。

　　（4）优化持股结构

　　截至目前，国城集团及其一致行动人建新集团合计持有公司841,299,752股，占公司总股本的73.98%，持股比例较高。如有需要，国城集团可通过转让部分股权引入战略投资者、发行可交换公司债券等多种资本运作方式，盘活股权获取资金，用于清偿股票质押债务。

　　（2）除上述质押股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　根据国城集团及其一致行动人建新集团出具的说明并经公司核查，除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的本公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　6. 为解决同业竞争问题，2019年3月，公司与建新集团签署《股权托管协议》，对11家公司股权进行管理，托管费用为2,800万元/年，2019年度确认托管费收入1,981.13万元。2020年3月，公司与控股股东国城集团续签协议，对11家公司股权进行管理，托管费调整为4,200万元/年，2020年确认托管费收入3,915.09万元。2021年3月，公司与控股股东国城集团续签协议，对3家公司股权进行管理，托管费调整为1,100万元/年。

　　（1）请说明2020年托管费收入的具体计算过程及确认依据，与协议约定的年度托管费存在差异的原因。

　　回复：

　　2019年股权托管协议定价：鉴于公司股权托管事项缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，参考其他上市公司交易价格占托管资产总额的比例情况，并结合托管标的公司状况，最终定价金额系公司与控股股东商议共同确定。资产规模在10亿元以下的，按每户每年150万元收取；资产规模在10亿元至20亿元之间的，按每户每年400万元收取；资产规模在20亿元以上的，按每户每年600万元收取。

　　■

　　2020年股权托管协议定价：参考上年定价基础，同时考虑到后续托管工作的难度较前期有所增大，公司与国城集团协商决定，托管费的定价基于各托管企业的资产规模确定。其中：资产规模在10亿元以下的，按每户每年300万元收取；资产规模在10亿元至20亿元之间的，按每户每年500万元收取；资产规模在20亿元以上的，按每户每年800万元收取。

　　■

　　根据上表中各托管企业资产规模，最终确定托管费用总额为4,200万元。

　　2019年3月，公司与建新集团签署股权托管协议，有效期为2019年第二季度至2020年第一季度，托管费用为700万元/季度。

　　2020年3月，公司与建新集团续签股权托管协议，有效期为2020第二季度至2021年第一季度，托管费用为1,050万元/季度。同时，续签托管协议时将2020年第一季度托管费由700万元调整至1,000万元。

　　因此，2020年第一至第四季度托管费用分别为1,000万元、1,050万元、1,050万元、1,050万元，共计4,150万元（含税），2020年托管费扣税后收入为3,915.09万元。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司2020年与控股股东签订的托管协议，获取各托管企业的财务报表，检查托管定价是否与协议约定一致；

　　2. 获取公司托管收入的计算过程，并进行了重新计算，与公司进行核对。

　　经核查，我们认为2020年确认托管费收入计算无误，依据充分，与协议约定的年度托管费不存在差异。

　　（2）请说明股权托管协议的定价依据及公允性，2020年度托管费用较2019年度大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　股权托管协议的定价依据详见前述（1）问回复中叙述及计算过程。

　　2019年签署的托管协议中每季度托管费用为700万元，2020年将每季度托管费用提高至1,050万元，增幅50%。

　　增加的主要原因及合理性：托管首年，公司积极协助托管公司优化经营管理并取得一定成效，考虑到后续托管工作的难度较前期有所增大，经双方协商后一致同意，2020年托管费用较上年有所提升。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司2019年、2020年托管协议，核实托管企业变动情况；

　　2. 获取其他上市公司托管交易定价方式，与公司确定的托管定价进行比较。

　　经核查，我们认为公司股权托管协议的定价公允，2020年度托管费用较2019年度大幅增加合理。

　　（3）请说明2021年度托管企业数量大幅减少的原因，是否符合同业竞争承诺内容，后续为解决同业竞争拟进一步采取的相关措施。

　　回复：

　　2021年公司与国城集团签署股权托管协议，托管企业由原11家减少至3家（内蒙古国城实业有限公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司）。其中，巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司股权已于2020年12月转出，国城集团已于2020年12月解除了与新疆葱岭能源有限公司的合作协议，阿图什鸿利有色金属开发有限公司全部股权已于2021年1月被转出，山西金德成信矿业有限公司破产申请已于2021年2月被当地法院受理，均不再具备托管条件；除上述4家不再具备托管条件企业外，克州亚星矿产资源集团有限公司股权已转出51%，四川兰天化工科技有限公司已计划转出，乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司因资产规模较小、探矿工作尚未突破，西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司因项目生产建设处于暂停阶段且预计2021年仍旧无法恢复生产，亦不再具备托管条件。

　　后续为解决同业竞争拟进一步采取的相关措施：除对同业企业进行托管外，公司将持续督促控股股东及实际控制人履行同业竞争的相关承诺，尽快将满足条件的优质资产注入上市公司。此外，控股股东及实际控制人亦将根据其下属企业实际情况，与上市公司共同协商托管企业名单，将具有同业竞争且满足托管条件的企业动态纳入托管范围，以避免形成同业竞争。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司关于同业竞争的承诺书；

　　2. 检查公司关于托管交易的董事会议案及相关公告信息；

　　3. 获取本期减少的托管企业涉及的相关资料，如转让协议、取消合作协议等。

　　经核查，我们认为2021年度托管企业数量大幅减少不违背企业同业竞争的承诺。

　　7. 2020年1月，公司拟以3.60亿元收购宇邦矿业34%股权，公司支付诚意金6,000万元，并以自有资金向交易对方提供财务资助9,000万元用以偿还其个人及关联方对标的公司占款，上述诚意金及财务资助款自动转换为交易对价；2020年7月，交易方案调整为以9.80亿元收购宇邦矿业65%股权；2021年3月，公司已向交易方支付完毕股权转让价款，标的公司65%的股权已过户至公司名下。

　　（1）2020年1月公告显示，宇邦矿业100%股权价值为11.30亿元，2020年7月公告显示，宇邦矿业100%股权估值为15.07亿元。请你公司说明两次方案估值存在差异的原因及合理性。

　　回复：

　　1．2020年1月公告的交易定价计算方式为：

　　标的公司100%股权价值=标的公司矿业权评估价值+标的公司经审计的净资产价值-矿业权权益金预估值。其中，矿业权评估价值为20.39亿元；经审计的净资产价值为1.38亿元；矿业权权益金（矿业权出让收益）为10.47亿元。根据前述公式测算，宇邦矿业100%股权价值为11.30亿元。

　　2．2020年7月公告的交易定价15.07亿元是在中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第030031号《资产评估报告》的评估值15.88亿元的基础上，经合作双方商议确定。资产评估值中，采矿权评估价值为20.77亿元，矿业权权益金预估值为5.74亿元。

　　经核查，上述两次定价过程中，两次采矿权评估价值差异较小，其中第一次采矿权评估价值为20.39亿元，第二次评估价值20.77亿元。导致两次方案估值存在差异的主要原因为权益金预估值差异：第一次预估值为10.47亿元，第二次预估值为5.74亿元。其中：

　　第一次估算时，公司尚未完成对宇邦矿业的资源验证。为尽量降低收购风险，公司估算时按照谨慎原则，假设宇邦矿业评审备案资源量中(333)级别资源量（(333)级别资源量又称推断级别资源量，属于评审备案资源量中可靠程度的最低的级别）完全可靠，取可信度系数为1（可信度指的是资源量的可靠程度，可信度越高，资源量越可靠，该系数为1表明资源量完全可靠），按照出让收益市场基准价标准进行估算，初步得出权益金预估值为8.05亿元。同时，矿业权出让收益评估价值一般高于市场基准价，为了最大限度将未来企业可能缴纳的出让收益匡算在内，本次估算拟在8.05亿元的基础上再上浮30%，确定最终权益金预估值为10.47亿元。

　　第二次估算时，公司已委托中介机构完成了宇邦矿业资源验证工作。由于评审备案资源储量可靠性较高，故此次评估参考评估行业惯例，并参照恩菲设计院可研报告选取(333)级别资源量可信度系数为0.5。按照出让收益市场基准价标准进行估算，确定最终权益金预估值为5.74亿元。

　　综上，两次方案估值存在差异是合理的，主要是为降低项目收购风险，提升企业的盈利水平和竞争力。

　　（2）2020年7月公告显示，宇邦矿业评估增值率为1,157.56%。请你公司结合同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，对宇邦矿业评估结果的公允性、合理性进行分析，并说明评估增值率较高的原因及合理性。

　　回复：

　　鉴于宇邦矿业尚处于技改扩建阶段，生产能力及经济效益尚未充分发挥，属于非成熟公司，与发展成熟的上市公司之间差异较大，二者可比性较差。另外，宇邦矿业具有规模巨大的资源储量，已探明银金属资源量居全球第七、亚洲第一，另含有270万吨以上铅锌金属资源量，在行业内很难找到规模相当的可比交易标的。因此，此次仅基于宇邦矿业自身情况，对评估结果公允性和合理性进行分析，具体如下：

　　宇邦矿业于评估基准日2020年3月31日评估后资产总额182,221.64万元，负债总额为23,416.11万元，所有者权益价值为158,805.53万元，评估增值146,177.42万元，增值率为1,157.56%，资产评估结果汇总表如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　矿业权增值是最主要的增值原因，增值额度为146,997.41万元，其次为土地使用权增值，增值额度为2,433.09万元，两部分增值原因如下：

　　①矿业权增值部分

　　本项目采矿权是通过探转采方式取得，采矿权账面成本仅为部分勘探及前期费用，账面值为3,345.73万元，虽然从企业会计核算制度来看，其账面核算方法及金额合理，但客观上并未完整反映蕴含巨大资源储量的采矿权本身价值。所以，评估人员根据银铅锌矿公允市场价值及评估方法对采矿权进行评估，计算评估增值为146,997.41万元。

　　②土地使用权增值部分

　　土地使用权增值原因是在土地中考虑了房屋建筑物中的场平费用而造成的评估增值，增值额度为2,433.09万元。

　　综上所述，宇邦矿业评估结果的具有公允性、合理性。

　　（3）请说明交易对方对宇邦矿业的资金占用是否已解决。

　　回复：

　　截至2019年9月30日，交易对方对宇邦矿业的资金占用金额为9,609.68万元。2020年2月，根据交易对方与公司签署的《股权转让协议》，公司向交易对方支付诚意金6,000万元，交易对方将其中3,000万元归还宇邦矿业；另，根据上述《股权转让协议》，公司向交易对方提供9,000万元财务资助，交易对方将其中6,609.68万元归还其对宇邦矿业剩余的资金占用款项。至此，交易对方对宇邦矿业的资金占用已全部解决。

　　（4）公告显示，本次交易涉及矿业权为标的公司持有的007号采矿许可证及873号勘探许可证，873号勘探许可证于2020年7月到期，007号采矿权证于2020年10月到期，请你公司说明前述探矿权和采矿权证是否已办理延续登记手续。

　　回复：

　　截至本回函日，宇邦矿业已取得采矿许可证（编号：C1500002011114210120007，有效期：2020年10月26日至2021年10月25日）、矿产资源勘查许可证（编号：T1504002008073010013873，有效期：2020年7月21日至2025年7月20日）。

　　8. 年报显示，报告期末公司应收账款账面余额为6,951.19万元，较期初增长181.12%，主要系报告期末东矿未结算销售较期初增加所致。期末余额前5名的应收账款合计数为6,613.58万元，占应收账款期末余额合计数的比例为95.14%，计提的坏账准备合计数为39.68万元。

　　（1）请说明应收账款大幅增长原因，截至回函日的回款情况，是否存在超出信用期未回款的情形，其中是否存在关联方应收账款，并说明报告期内公司销售收入确认政策及信用政策是否发生变化。

　　回复：

　　公司应收账款大幅增长的主要原因系客户“芜湖鼎鑫矿业销售公司”和“内蒙古嘉雍金属有限责任公司”年末储备原料资金紧张，但基于多年合作中建立的良好信用基础，公司同意本次延后支付货款。截至2021年2月初，上述两家企业已支付全部货款。

　　期末余额前五名的应收账款客户均为公司非关联方，故不存在关联方应收账款。报告期内，公司销售收入确认政策及信用政策与以前年度保持一致，未发生变化。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司2019年、2020年收入确认政策及信用政策，并对期末大额应收账款的客户，进行核查，是否违反公司的收入确认政策及信用政策；

　　2. 获取期后公司大额应收账款的回款资料，核查回款情况；

　　3. 通过公开网站获取公司期末大额应收款的客户的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系。

　　经核查，我们认为应收账款大幅增长原因合理，截至回函日已全部回款，不存在关联方应收账款，报告期内公司销售收入确认政策及信用政策未发生变化。

　　（2）你公司1年以内应收账款坏账准备计提比例为0.60%。请结合同行业公司情况以及你公司的销售政策，说明你公司1年以内应收账款坏账准备计提比例是否与同行业公司存在较大差异。

　　回复：

　　公司1年以内应收账款坏账准备计提比例与部分同行业公司存在一定差异，但根据近3年历史平均迁徙率计算并考虑前瞻性影响，确认公司1年以内的应收账款预期信用损失率为0.21%（计算过程见下表），低于目前的坏账计提比例0.60%。因此，结合公司款到发货和货到付款等销售策略，参考历史信用损失经验，同时基于谨慎性和一致性原则，公司按目前的坏账计提比例估计预期信用损失率，该比例具有合理性。

　　通过迁徙率模型计算预期信用损失率过程如下：

　　1. 账龄情况

　　■

　　2. 收回率计算

　　■

　　3. 迁徙率、历史损失率及预期损失率

　　■

　　[注1]：迁徙率=1-收回率

　　[注2]：账龄在五年以上的应收款项。可收回性较低，因此公司将其损失率确认为100%

　　[注3]：预期损失率系在历史损失率的基础上进行了前瞻性调整，1年以内账龄段的预期损失率在历史损失率基础上提高40%，其余账龄段提高15%

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司及同行业上市公司一年以内的应收账款坏账计提政策，比较是否存在重大差异；

　　2. 检查公司应收账款回款以及期后回款情况；

　　3. 复核公司按照预期信用损失模型测算的预期信用损失金额，比对计提的坏账准备是否充分。

　　经核查，我们认为公司1年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业公司存在一定差异，但与公司预期损失率相比，较为谨慎。

　　（3）请说明不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项的原因，是否符合你公司的会计政策。

　　回复：

　　公司对单项金额重大的应收款项进行了减值测试，未发生减值，后将其包括在账龄组合中进行减值测试，最终根据参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，并计提了坏账准备。经核查，公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项符合公司会计政策。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　获取公司对单项金额重大的应收款项的减值测试过程并进行了复核。

　　经核查，我们认为公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项符合公司会计政策。

　　（4）请说明你公司应收账款集中度较高的原因及合理性，列示前五名应收账款欠款方、账龄、坏账准备计提情况、业务往来情况及是否具备商业实质、说明前五名应收账款欠款方与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，分析前五名应收账款欠款方与你公司前五大客户是否存在重大差异。　

　　回复：

　　公司应收账款集中度较高的原因系前五名应收账款欠款方与公司销售前五大客户高度重合。因销售主要客户年末储备原料资金紧张，部分货款延后支付，公司已于2021年2月初收回上述款项。

　　前五名应收账款欠款方、账龄、坏账准备计提情况如下：

　　■

　　公司与前五大客户的交易价格按每批货物的发货当月上海有色网同类产品交易价格扣减加工费确定，交易定价方式符合行业惯例，销售数量根据双方签字确认的磅单、出库单和双方共同认可的化验数据确定，交易具有商业实质。

　　前五名应收账款欠款方基本信息如下：

　　■

　　经核查，前五名应收账款欠款方与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 通过公开网站获取公司前五名应收款欠款方的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；

　　2. 获取公司及同行业上市公司的前五大应收账款的占比，比较是否存在重大差异

　　3. 获取公司前五名应收账款的余额、账龄、坏账计提金额，检查账龄划分是否准确、坏账计提金额是否正确；

　　4. 获取前五名应收账款欠款方与前五大客户名单，对比重合程度。

　　经核查，我们认为公司应收账款集中度较高符合行业惯例，前五名应收账款欠款方与公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，前五名应收账款欠款方与公司前五大客户高度重合。

　　9. 你公司存货账面期末余额为4,039.21万元，较期初减少37.32%，存货跌价准备为35.58万元。你公司报告期计提库存商品跌价准备51.08万元，转回或转销库存商品跌价准备447.39万元。请你公司说明存货大幅减少的原因及合理性，结合存货构成、市场行情、商品价格等情况以及同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等说明存货跌价准备计提的充分性，跌价准备转回或转销的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1. 存货大幅减少的原因及合理性

　　存货的构成

　　单位：元

　　■

　　续上表

　　■

　　（1）原材料降低的原因：2020年公司优化原材料安全库存，加速资金周转，较年初下降了约200万元。

　　（2）库存商品减少的原因：由于2019年年底有色金属市场需求低迷，年底库存商品较多； 2020年第一季度，矿业市场受疫情影响生产开工不足、产量减少、销量减少，市场销售价格受疫情影响下跌；从2020年第三季度，开始生产量逐步增加，市场开始回暖，第四季度销售价格上升，加大了主要产品的销售量，库存商品期末金额较年初大幅下降。

　　2.存货跌价准备计提的充分性，跌价准备转回或转销的原因与合理性

　　存货跌价准备明细：

　　单位：元

　　■

　　存货跌价准备计提的充分性：

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　2019年末，有色金属市场价格低迷，公司根据可变现净值与账面价值孰低的原则，对锌精矿计提了跌价准备。2020年末，有色金属市场价格上升，东矿产成品的存货成本均低于可变现净值，无需计提存货跌价准备；临河新海根据产成品的种类分别测算，计提跌价准备34,892.86元；金鹏矿业由于2020年停产整顿，导致存货结存成本较高，按铅精矿（含金银）、锌精矿（含银）、铅锌矿石分别测算可变现净值，计提存货跌价准备14,630.75元、237,667.88元、68,611.33元。

　　跌价准备转回或转销的原因与合理性：

　　根据《企业会计准则第1号——存货》规定，资产负债表日，企业应当确认存货的可变现净值。以前减计存货价值的影响因素已经消失的，减计的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益，已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。公司2019年计提跌价准备的库存商品于2020年1季度全部销售，跌价准备转销。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司2019年、2020年存货构成情况，对存货的变动进行了分析；

　　2. 获取公司对于存货的减值测试过程，并复核了管理层进行减值测试的假设及依据等；

　　3. 获取公司2019年末计提跌价准备的存货本年销售情况，核实是否应对存货跌价准备进行转销。

　　经核查，我们认为存货大幅减少符合客观情形；存货跌价准备的计提充分、跌价准备的转回或转销合理，符合准则的相关规定。

　　10. 你公司固定资产本期处置或报废金额为1,240.66万元，暂时闲置固定资产期末账面原值为4,322.35万元，账面价值为854.32万元。

　　（1）请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，会计处理是否符合准则规定。

　　回复：

　　处置固定资产情况

　　■

　　报废固定资产情况

　　■

　　损益的计算过程：公司系根据《企业会计准则第4条——固定资产》具体准则规定，对于处置、报废固定资产，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益；丧失使用功能损失报废的固定资产计入营业外收支，出售转让固定资产取得的利得和损失计入资产处置损益。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．获取公司关于资产报废及处置的审批流程，检查是否符合公司制度；

　　2．获取公司处置资产的处置合同以及处置价款的收取凭证；

　　3．获取公司处置、报废的资产清单，重新计算其损益确认过程，与公司确认结果进行核对。

　　经核查，我们认为公司处置报废固定资产损益计算无误，会计处理符合准则规定。

　　（2）请说明房屋及建筑物、机器设备闲置的具体情况，包括主要用途、闲置原因、闲置时间、后期安排等，说明你公司对闲置设备未全部计提减值准备的原因，仍将闲置设备作为固定资产核算的主要依据及合理性。

　　回复：

　　闲置资产情况

　　■

　　公司对闲置设备未全部计提减值准备的原因：公司后续拟对闲置设备进行充分利用，且目前已根据企业会计准则对闲置设备进行了减值测试，将闲置设备的可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，并计提了固定资产减值准备。

　　仍将闲置设备作为固定资产核算的主要依据及合理性：公司目前的闲置设备只是暂时性状态，后续公司将对闲置设备予以充分利用，该部分设备能够给公司带来经济利益的流入，满足固定资产准则规定的固定资产确认条件。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．获取公司关于闲置设备减值的声明；

　　2．获取公司对于闲置资产的减值测试过程，并复核了管理层进行减值测试的假设及依据等；

　　3．获取公司聘请的外部评估机构出具的专业评估报告，检查其评估结果与公司减值测试是否存在差异。

　　经核查，我们认为公司闲置设备计提减值准备金额充分，仍将闲置设备作为固定资产核算符合准则的规定。

　　11. 报告期内管理费用中停工损失发生额为1,659.82万元，同比增长446.62%。请你公司说明停工损失大幅增长的原因及合理性，停工损失确认的依据，会计处理是否符合准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1．停工损失大幅增长的原因及合理性

　　报告期内，公司下属子公司金鹏矿业2020年6月收到滁州市应急管理局的整改通知，进行停工整改，将停工期间发生的各项费用计入停工损失导致其大幅增长。为迅速消除隐患，确保安全有序生产，金鹏矿业认真组织和落实各项整改措施，按期完成相关整改工作。截至2021年6月23日，金鹏矿业已完成整改并通过验收，目前生产已恢复正常。

　　2．停工损失确认的依据

　　根据《企业会计准则——基本准则》的相关规定，损失是指由企业非日常活动所发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的流出。金鹏矿业进行停工整改系由于管理不善存在安全隐患导致的，系非可预计的情况，属于非日常经营活动，因此公司将金鹏矿业停产整改期间的人工成本139.92万元、电费263.21万元、折旧摊销费612.19万元、矿山整改费644.50万元等成本费用合计1,659.82万元，计入管理费用-停工损失，会计处理符合准则的规定。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．获取确认停工损失的具体资料，核查停工损失的具体构成及期间；

　　2．获取金鹏矿业收到的整改通知，判断需整改问题形成原因。

　　经核查，我们认为停工损失确认依据充分，会计处理符合准则的规定。

　　12. 你公司报告期销售费用为262.98万元，同比下降86.32%，主要系东矿销售运费同比减少所致。请你公司说明报告期销售模式是否发生变化，并结合你公司销售政策及本年度销售情况说明销售运费大幅减少的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1．公司报告期销售模式是否发生变化

　　公司实行以产定销，采用全产全销、公开报价、款到发货和货到付款等销售策略，将产品销往长期合作的当地冶炼公司或有色金属贸易企业。报告期内，公司主要产品的销售模式未发生变化。

　　2．公司销售运费大幅减少的原因及合理性

　　公司常规交货方式为供方厂内交货，需方自行运输。2019年，由于有色金属市场疲软造成价格下行，公司为拓展市场与陕西锌业有限公司签订了锌精矿销售合同，合同约定需方厂内交货，因此公司承担了该笔交易的运输义务，致使2019年销售运费大幅增加。2020年，由于初疫情爆发，公司产品选择就近销售，主要客户为巴彦淖尔紫金有色金属有限公司，由其自行运输。基于上述原因，公司2019年销售运费1,586.66万元，2020年销售运费14.68万元，呈现同比大幅下降99.07%。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．获取公司2019年、2020年主要客户的销售合同，检查是否承担运输义务；

　　2．对比不同客户的结算单价，检查与承担运输业务的客户结算单价是否较其他客户更高；

　　3．获取与运输公司的结算单据，分析运量是否与对客户的销量匹配。

　　经核查，我们认为公司2020年销售运费较2019年大幅减少，符合客观情况。

　　13. 年报显示，公司重点项目硫钛铁资源循环综合利用项目投资规模29.84亿元，拟以募集资金投入8.50亿元，不足部分由公司自筹解决，项目建设周期24个月，预计2022年建成投产。请你公司说明投资该项目的资金来源、资金筹措进展和筹措计划。

　　回复：

　　本项目计划利用已发行可转债8.5亿元、银行项目贷款10亿元以及自有资金进行项目建设。目前，公司已与某全国性商业银行开展项目贷款申请工作，相关工作正在稳步推进。

　　14. 你公司分季度营业收入分别为1.93亿元、1.84亿元、2.16亿元、3.14亿元，第四季度营业收入占比较高；分季度营业收入及净利润趋势与上年差异较大。

　　（1）请说明分季度营业收入及净利润趋势与上年差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，是否符合行业特征。

　　回复：

　　2020年分季度营业收入、净利润与上年分季度相比明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　差异较大的原因：2019年分季度营业收入和利润变动主要受有色金属价格和加工费的价格影响，2020年企业生产、销售及市场价格受疫情影响较大。

　　差异较大的合理性：2019年，全球经济下行压力加大，中国经济增速放缓，有色金属需求处周期下行阶段，重要矿产品价格大幅下跌。公司主要业绩来源于有色金属采选业务，主要产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿等，销售价格以上海有色金属网价格扣减冶炼厂加工费和利润分成确定，受市场价格变动和加工费影响较大。2019年，在产品市场价格下跌的同时，锌冶炼加工费迅速上涨，导致公司主要产品销售结算单价大幅下降。

　　报告期内，受新冠疫情影响，公司春节后复工时间由2020年2月1日延迟至3月10日，且复工后到岗人员不足，导致主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿的产量和销量同比大幅下降。纵观全年，第一季度，有色金属工业运行指标大幅度下滑；第二季度，有色金属工业运行指标呈现逐步向好的恢复性走势，第三季度，公司各项生产恢复正常水平，受原料供需趋紧的影响，主要产品的市场价格走高；第四季度，公司主要产品销量较前三季度大幅增长。

　　综上，报告期与上年同期相比，公司分季度营业收入和净利润与有色金属大宗商品价格变动趋势一致。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．获取公司2019年、2020年各季度收入、利润情况，对收入、利润的变动情况进行分析；

　　2．通过上海有色网，获取了公司主要产品的市场价格，检查与公司描述情况是否一致；

　　3．获取2020年员工考勤情况，检查复工时间及人员到岗情况；

　　4．获取公司2020年各月生产报表，对各月产量变动进行分析；

　　5．获取公司2020年与主要客户的结算资料，对各月销量变动进行分析。

　　经核查，我们认为公司分季度营业收入和净利润与有色金属大宗商品价格变动趋势一致，符合行业特征。

　　（2）请说明第四季度营业收入大幅增长的原因，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　回复：

　　1．公司主要收入来源于有色金属采选业务，主要产品为锌精矿、铅精矿和铜精矿等，销售价格以上海有色金属网价格扣减冶炼厂加工费和利润分成确定，受市场价格变动和加工费影响较大。

　　2020年，受新冠疫情影响，锌锭价格第一季度和第二季度较低，分别为16,688元/金属吨和16,400元/金属吨。随着我国疫情得到有效控制，下半年各下游企业恢复正常生产，需求逐步增加，锌锭价格不断走高，第三季度锌价为19,003元/金属吨，第四季度上涨到20,636元/金属吨。公司主要产品锌精矿的价格随锌锭价格逐步上升，四季度平均销售结算单价较年初大幅上升。

　　新冠疫情加重了国内精矿供应的紧张局面，三季度海外矿山复产速度缓慢，原料供应紧张局面持续，叠加冶炼厂秋冬季节进行原料冬储，增加了采购需求，使得公司第四季度精矿销售量增加。

　　主要产品分季度销售数量、销售结算价格变动如下：

　　■

　　公司产品销售数量根据双方签字确认的磅单、出库单和双方共同认可的化验数据确定。根据合同约定，公司将产品交付给客户且客户已接受该商品，产品所有权上的主要风险、报酬及控制权已转移，交易具有商业实质，相关交易符合收入的确认条件。

　　综上，公司报告期内第四季度营业收入大幅增长，主要原因为主要产品销售结算价格上升和销售量增加。公司主要产品属于大宗商品，价格和供需与行业市场趋势一致，满足销售收入确认条件，不存在跨期确认的情形。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1．通过上海有色网，获取了公司主要产品的市场价格，检查是否与公司结算价格变化趋势相吻合；

　　2．获取公司产品出库单据及客户的签收单据，检查是否存在提前确认收入的情况；

　　3．获取期后与客户的结算资料及收款凭据，检查是否具有商业实质。

　　经核查，我们认为公司第四季度营业收入大幅增长，不存在跨期确认的情形，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　15. 你公司从事有色金属采选业务的子公司金鹏矿业报告期净利润为-1,816.63万元，从事服务业务的子公司国城嘉华报告期净利润为-1708.65万元。请你公司说明上述子公司存在大额亏损的原因，结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取的改善子公司经营业绩的措施。

　　回复：

　　金鹏矿业的主营业务为有色金属采选，由于报告期内停产导致其全年销售收入大幅减少，致使利润亏损。报告期内，金鹏矿业收到滁州市应急管理局的停工通知，要求金鹏矿业于2020年12月30日前完成整改。金鹏矿业于2020年底完成督办整改事项，并于2021年初通过专家组验收，截至接函日已恢复生产。金鹏矿业已详细制定了2021年度生产经营计划和预算，“从严治厂”、“精细化成本管控”、“挖潜增效”，力争有效提升2021年度经营业绩。

　　国城嘉华的经营范围为技术服务、技术咨询等，报告期净利润亏损的主要原因是未开展经营业务。目前，国城嘉华主要服务于公司在人才资源方面的发展战略，用于承接公司部分在京人员的人工成本。

　　16. 你公司非经常性损益项目“计入当期损益的政府补助”2020年金额为138.59万元，主要系收回四子王旗国源投资公司财务资助款项。请你公司说明截至回函日上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额，是否履行相应审议程序及披露义务，收回上述财务资助款项的会计处理依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　上述“主要系收回四子王旗国源投资公司财务资助款项”系项目“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”的说明，详细更正内容请见与本回复函同日刊登在公司指定信息披露媒体上《关于2020年年度报告的更正公告》（公告编号：2021-062）

　　截止回函日上市公司累计对外提供财务资助情况：

　　■

　　续上表

　　■

　　[注1]：公司的财务资助均已履行相应的审议程序与披露义务，分别详见公司于巨潮资讯网上的《关于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的公告》（公告编号2019-091）、《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》(公告编号2020-006)、《关于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的公告》（公告编号2021-004）

　　[注2]收回李振水的财务资助款的会计处理为：

　　借：长期股权投资

　　贷：其他应收款—李振水

　　贷：银行存款

　　贷：应交税费—个人所得税

　　依据及合理性：根据公司与李振水等签订的股权转让协议相关约定，该财务资助款后续将转为股权转让款，因此公司在宇邦矿业股权交割后，视为该财务资助款收回。

　　[注3]收回四子王旗的财务资助款的会计处理为：

　　借：银行存款

　　贷：其他应收款-四子王旗国源投资有限公司

　　贷：其他业务收入

　　贷：应交税费-增值税-销项税额

　　依据及合理性：根据《企业会计准则第14号——收入》规定，公司收取的资金利息，应当作为让渡资产使用权而收取实现的一项收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定，并计入其他业务收入。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取了财务资助款涉及事项的协议，检查合同条款，判断交易实质。

　　2. 获取了公司关于全部财务资助的审批文件及披露文件，检查是否符合公司的审批流程及按时披露义务；

　　3. 获取了财务资助款收回的会计凭证，检查会计处理是否正确。

　　经核查，我们认为公司的对外财务资助均履行相应审议程序及披露义务，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　17. 你公司报告期劳务外包支付的报酬总额为2.50亿元，请你公司说明采用劳务外包金额较大的原因，劳务外包的必要性与合理性，劳务外包单位的基本情况、是否为关联方、外包劳务的具体内容、报酬定价依据，对比同行业公司情况说明劳务外包是否为行业通行做法，外包的有关风险及公司的应对措施。

　　回复：

　　1．公司劳务外包金额较大的原因及劳务外包的必要性与合理性

　　公司报告期劳务外包为采矿劳务。采矿行业施工需要矿山工程施工承包资质，且需要配备大量具备专业技术的行业工人，采矿劳务外包属于采矿行业惯例。由于公司没有相关资质，因此劳务外包具有必要性和合理性。同行业劳务外包情况详见下表：

　　■

　　2．劳务外包单位的基本情况及关联情况判定

　　温州盛达矿山建设有限公司：1990年成立于苍南县，注册资本3亿元，由多名自然人股东持股，最终受益人陈培约持股26.75%，经营范围包括矿山工程施工总承包、土石方工程施工、矿山机械设备租赁、普通货运。该公司具有矿山一级施工资质，拥有雄厚的资金实力和专业的技术施工队伍。温州盛达矿山建设有限公司非公司关联方。

　　3．劳务外包的具体内容及报酬定价依据

　　公司劳务外包系采矿劳务外包，主要包括井下掘进、采矿、运输及以安装支护。外包劳务报酬定价依据双方确认的采矿量及各项指标确定，并按月对各项指标进行考核结算。

　　4．劳务外包的有关风险及公司的应对措施

　　对于劳务外包存在违约风险，公司在供应商库中储备了多家实力雄厚的采矿劳务公司，并对该业务实行公开招标。此外，劳务外包承包单位按合同约定已交纳风险抵押金，有助于抵御此类风险。

　　18. 你公司证券投资期初账面价值为2,049.06万元，期末账面价值为0。请说明你公司证券投资是否履行相应审议程序与披露义务，是否符合本所相关规定及你公司章程规定。

　　回复：

　　2019年5月，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》，同意在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司及下属全资子公司继续滚动使用累计不超过人民币2亿元的自有资金进行证券投资。本次证券投资的资金主要用于新股配售、股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、信托产品）等有价证券及其衍生品。投资期限为自董事会决议通过之日起12个月，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　鉴于公司未来业务发展及项目建设的资金需求，公司于2020年4月23日出具《国城矿业股份有限公司关于证券投资事项的承诺》，承诺于2020年5月31日前出售全部证券投资持仓，并自承诺出具之日起，未来6个月内不再新增证券投资。截止2020年5月底，公司已出售全部证券投资持仓，上述承诺已严格履行完毕，故证券投资期末账面价值为0。

　　19. 年报第24页显示，你公司有色金属采、选行业毛利率为39.20%，国内收入毛利率为60.80%。年报第27页显示，你公司前五名客户合计销售金额第一列为654,566,860.89元，第二列为654,566,860.88元，前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例第一列为73.31%，第二列为73.21%，前五名供应商合计采购金额第一列为33,470,389.99元，第二列为259,883,334.67元，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例第一列为33.63%，第二列为64.21%。请你公司核实上述披露是否有误，并自查年报全文；如存在披露不准确或重大遗漏情形，请予以更正。

　　回复：

　　因公司相关人员工作疏忽，导致2020年年度报告中上述披露有误，公司今后将继续加强年报编制工作，努力避免此类问题发生。

　　1．公司有色金属采、选行业毛利率为39.20%披露有误，应为38.54%；国内收入毛利率60.80%披露有误，应为38.54%。

　　2．“公司前五名客户合计销售金额第一列为654,566,860.89元，第二列为654,566,860.88元，前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例第一列为73.31%，第二列为73.21%，前五名供应商合计采购金额第一列为33,470,389.99元，第二列为259,883,334.67元，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例第一列为33.63%，第二列为64.21%”，年报中显示的第二列数据披露有误，应删除，前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例73.31%披露有误，应为75.48%，现更正为：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司主要供应商情况

　　■

　　详细更正内容请见与本回复函同日刊登在公司指定信息披露媒体上《关于2020年年度报告的更正公告》（公告编号：2021-062）。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：000688     证券简称：国城矿业　   公告编号：2021-062

　　国城矿业股份有限公司

　　关于2020年年度报告及

　　其摘要的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2020年年度报告》（以下简称“年度报告”）及《2020年年度报告摘要》（以下简称“摘要”），其中个别内容有误，本次更正不涉及财务报表数据更正，现将相关事项更正如下：

　　一、年度报告更正情况

　　（一）《2020年年度报告》“第二节公司简介和主要财务指标”之“九、非经常性损益项目及金额”之“计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）”及“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”之“说明”

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　（二）《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“一、概述”之“（一）2020年度生产经营指标的完成情况”中“实现归属于上市公司股东的净利润14,715.89万元，比上年同期下降14.75%”更正为“实现归属于上市公司股东的净利润14,715.89万元，比上年同期下降13.87%”。

　　（三）《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”之“有色金属采、选”之“毛利率”、“国内收入”之“毛利率”

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　（四）《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”之“公司主要销售客户情况”

　　更正前：

　　■

　　■

　　更正后：

　　■

　　■

　　（五）《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”之“公司主要供应商情况”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　（六）《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“三、非主营业务分析”

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　（七）《2020年年度报告》“第七节可转换公司债券相关情况”之“五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排”之“1、至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　二、《2020年年度报告摘要》更正情况

　　（一）《2020年年度报告摘要》“三、经营情况讨论与分析”之“1、报告期经营情况简介”之“（1）2020年度生产经营指标的完成情况”中“实现归属于上市公司股东的净利润14,564.97万元，比上年同期下降14.75%；”更正为“实现归属于上市公司股东的净利润14,715.89万元，比上年同期下降13.87%；”

　　（二）《2020年年度报告摘要》“三、经营情况讨论与分析”之“3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况”

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　除上述更正内容外，公司年度报告及摘要中其他内容不变，本次更正对公司2020年年度财务状况、经营结果没有影响。更正后的《2020年年度报告》及摘要将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：000688      证券简称：国城矿业    公告编号：2021-063

　　国城矿业股份有限公司

　　2021年半年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2021年1月1日至2021年6月30日

　　2、预计的经营业绩：同向上升

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动的主要原因说明

　　报告期内，由于新冠疫情得到有效控制，实体经济逐步复苏，进而带动大宗商品价格上升，公司锌、铅等主要产品销售价格较上年同期均有较大幅度上涨，促使公司经营业绩实现同比显著增长。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告数据仅为公司初步估算的结果，具体财务数据将在公司2021年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：000688     证券简称：国城矿业     公告编号：2021-064

　　国城矿业股份有限公司

　　关于控股股东更名的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东通知，其名称变更为“国城控股集团有限公司”，并已完成工商变更手续，取得了由丽水市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后营业执照基本信息如下：

　　1、名称：国城控股集团有限公司

　　2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01

　　4、住所：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

　　5、法定代表人：吴城

　　6、注册资本：500,000.00万元

　　7、成立日期：2017年09月26日

　　8、营业期限：2017年09月26日至长期

　　9、经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月13日