第一节 重要声明与提示

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年6月8日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：国微转债。

　　二、可转换公司债券代码：127038。

　　三、可转换公司债券发行量：15.00亿元（1,500.00万张）。

　　四、可转换公司债券上市量：15.00亿元（1,500.00万张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年7月14日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月10日至2027年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年12月17日至2027年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（2021年6月10日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，紫光国微主体信用等级为AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券信用等级为AA+，并列入观察名单。公司本次可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可[2021]1574号”文核准，公司于2021年6月10日公开发行了1,500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15.00亿元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年6月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足15.00亿元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上[2021]673号”文同意，公司15.00亿元可转换公司债券将于2021年7月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国微转债”，债券代码“127038”。

　　本公司已于2021年6月8日在《中国证券报》刊登了《发行公告》。《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：紫光国芯微电子股份有限公司

　　英文名称：Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.

　　公司简称：紫光国微

　　股票代码：002049

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　法定代表人：马道杰

　　注册资本：606,817,968元

　　成立日期：2001年9月17日

　　注册地址：河北省唐山市玉田县无终西街3129号

　　邮编：064100

　　公司网址：www.gosinoic.com

　　电子邮箱：dulh@gosinoic.com；zhengquan@gosinoic.com

　　联系电话：0315-6198161；010-82355911-8368

　　传真：0315-6198179；010-82366623

　　经营范围：集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管(LED)衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　1、发行人设立情况

　　2001年7月6日，唐山晶源裕丰电子有限公司召开2001年第4次临时股东会，全体股东一致通过了以2001年6月30日为基准日，以经审计后的净资产按 1：1比例折股，依法整体变更设立股份有限公司的决议。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2001年7月16日出具的（2001）京会兴字第247号《审计报告》，截至2001年6月30日，公司的净资产为5,050万元，折为5,050万股。经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（2001）088号文批准，唐山晶源裕丰电子股份有限公司设立，于2001年9月17日在河北省工商行政管理局领取了注册号为1300001001989的营业执照，注册资本为5,050万元人民币。

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司截至2001 年7月31日的股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（2001）京会兴字第 259 号《验资报告》。

　　2、发行人上市情况

　　经中国证监会证监发行字[2005]18号文核准,本公司发行人民币普通股2,500万股,发行价格为每股人民币4.78元。

　　经深圳证券交易所深证上[2005]52号文同意, 公司发行的人民币普通股股票于2005年6月6日起在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“晶源电子”,股票代码“002049”。此次发行后，公司总股本为75,500,000股。

　　（二）公司上市以来股本变动情况

　　1、2007年非公开发行股票

　　2007年2月，经中国证监会证监发行字[2007]36号文核准，发行人向特定投资者非公开发行股票1,450万股，该等股份于2007年3月14日在深交所上市，公司总股本增加至9,000万股。

　　2、2008年公积金转增股本

　　2008年9月12日，根据公司2008年第三次临时股东大会决议，发行人实施资本公积金转增股本方案，以2008年上半年末总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至13,500万股。

　　3、2012年发行股份购买资产

　　经中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340号）核准，发行人于2012年5月非公开发行股票106,753,049股作为支付对价收购同芯微电子100%股权。本次交易完成后，公司总股本增加至24,175.30万股。

　　4、2012年发行股份购买资产并配套募集资金

　　经中国证监会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726号）核准，发行人于2012年12月非公开发行股票55,188,274股作为支付对价收购国微电子96.4878%股权，并于2013年2月非公开发行股票6,467,661股募集配套资金。本次交易完成后，公司总股本增加至30,340.90万股。

　　5、2014年公积金转增股本

　　2014年4月28日，根据公司2013年度股东大会决议，发行人实施公积金转增股本方案，以2013年末总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至60,681.80万股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司的股本结构

　　截至2020年12月31日，发行人股本总数为606,817,968股，股本结构如下所示：

　　■

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　四、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控制关系

　　截至本上市公告书出具日，紫光春华持有本公司32.39%的股份，是本公司控股股东。清华控股通过紫光春华间接持有公司股份，为公司实际控制人。公司最终控制人为教育部。最近三年，公司实际控制人未发生变动。

　　公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（二）控股股东和实际控制人基本情况

　　截至本上市公告书出具日，紫光春华持有本公司32.39%的股份，是本公司控股股东。紫光春华的基本情况如下：

　　■

　　注：截止本上市公告书出具日，紫光春华尚未出具2020年度审计报告。

　　清华控股通过紫光春华间接持有公司股份，为公司实际控制人。清华控股的基本情况如下：

　　■

　　注：清华控股2020年财务数据出自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以自2020年1月1日不合并紫光集团、且暂未考虑清华控股向紫光集团及其子公司提供担保余额142.85亿元及从北京银行取得借款后并向紫光集团提供资金本息合计30.44亿元可能涉及的预计负债或减值准备为编制基础出具的审计报告。

　　五、发行人的主营业务情况

　　公司专注于集成电路芯片设计开发业务，是领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，在智能安全芯片业务、特种集成电路业务、半导体功率器件业务以及晶体业务等核心领域已形成领先的竞争态势和市场地位。

　　公司现已形成以集成电路业务领域为主，晶体业务为辅的业务格局。其中，集成电路业务主要产品包括智能安全芯片、特种集成电路、半导体功率器件等，晶体业务主要产品为石英晶体元器件。产品广泛应用于金融、电信SIM卡、社保、城市公共交通、M2M（Machine to Machine）、医疗健康、移动支付、身份识别、通讯基站、汽车电子、工业控制、仪器仪表、物联网等众多领域。

　　1、智能安全芯片业务

　　公司子公司同芯微电子拥有国内领先的安全芯片设计技术，具有多项核心专利，涵盖体系结构、密码运算、电源管理、调制解调、系统仿真、功耗分析、抗干扰检测电路、混合信号及FLASH坏块管理等关键技术。公司通过自主创新研发，掌握安全芯片研发关键技术，并搭建设计、测试、质量保障和工艺外协等四大技术平台，可保障多种工艺节点的安全芯片的研发、制造、测试及应用开发。公司的安全芯片THD89成为国内首款通过国际SOGIS互认的CC EAL6+安全认证产品，是全球安全等级最高的安全芯片之一。

　　2、特种集成电路业务

　　公司子公司深圳国微在多个特种集成电路技术领域处于国内领先地位，核心产品在相关领域得到广泛应用，创立了良好的品牌和信誉。

　　3、半导体功率器件业务

　　公司控股公司无锡紫光专注于先进半导体功率器件的研发和销售，产品涵盖500V-1200V高压超结MOSFET、20V-150V中低压SGT/TRENCH MOSFET、40V-1200V IGBT和IGTO等先进半导体功率器件。公司超结MOSFET技术研发能力在国内处于领先水平，拥有多项核心专利，具有低开关损耗、低导通损耗和高可靠性的品质。

　　4、晶体业务

　　公司子公司国芯晶源专注于压电石英晶体频率器件的研发、生产和销售。国芯晶源建有省级企业技术中心、高性能频率器件工程实验室，是国内掌握石英频率器件加工技术的高科技企业之一，在高稳定、高精度、小型化频率器件产品方面具备核心技术优势。

　　除上述业务外，公司原全资子公司西安紫光国芯主要从事DRAM存储器芯片的开发与销售，公司于2019年度将其76%股权转让于北京紫光存储科技有限公司，持股比例降为24%，自2020年起不再将其纳入公司合并报表范围。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　报告期内，发行人分产品主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：15.00亿元（1,500.00万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售6,985,907张，共计698,590,700元，占本次发行总量的46.57%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：15.00亿元

　　6、发行方式：本次可转换公司债券向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足15亿元的部分由保荐机构渤海证券股份有限公司包销。

　　7、配售比例：

　　本次发行向原股东优先配售6,985,907张，即698,590,700元，占本次发行总量的46.57%；网上社会公众投资者实际认购7,935,797张，即793,579,700元，占本次发行总量的52.91%；渤海证券包销可转换公司债券的数量为78,296张，包销金额为7,829,600元，占本次发行总量的0.52%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为15.00亿元，向原股东优先配售6,985,907张，即698,590,700元，占本次发行总量的46.57%；网上社会公众投资者实际认购7,935,797张，即793,579,700元，占本次发行总量的52.91%；渤海证券包销可转换公司债券的数量为78,296张，包销金额为7,829,600元，占本次发行总量的0.52%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费10,500,000.00元（含税）后的余额1,489,500,000.00元，加上利息收入40,751.11元后的实际金额1,489,540,751.11元，已由保荐机构（主承销商）于2021年6月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了中天运[2021]验字第90047号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行经公司2020年9月30日召开的第七届董事会第六次会议、2021年1月14日召开的第七届董事会第十次会议，2021年2月1日召开的2021年第一次临时股东大会审议并通过。

　　2020年12月31日，财政部出具《财政部关于批复清华大学所属紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的函》，对本次发行予以批准。

　　2021年1月12日，教育部财务司出具《关于批转〈财政部关于批复清华大学所属紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的函〉的通知》（教财司函[2021]9号），同意本次发行方案。

　　2021年4月19日，公司发行可转债的申请通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。2021年4月30日，中国证监会核发《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号），本次公开发行已获得中国证监会核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：15.00亿元。

　　4、发行数量：1,500.00万张。

　　5、上市规模：15.00亿元。

　　6、发行价格：100元/张。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为15.00亿元，扣除发行费用12,123,367.92元（不含税）后，实际募集资金净额为1,487,876,632.08元。

　　8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为15.00亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　二、本次发行的可转换债券的基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模和数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币15亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为1,500万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年，即自2021年6月10日至2027年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　自可转债发行结束之日（2021年6月17日）满六个月后的第一个交易日（2021年12月17日）起至可转债到期日（2027年6月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为137.78元/股，不低于募集说明书公告日（2021年6月8日，T-2日）前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次可转换公司债券向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足15亿元的部分由保荐机构渤海证券股份有限公司包销。

　　（2）发行对象

　　①向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东；

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　公司原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.4719元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本606,817,968股，无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为606,817,968股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为14,999,933张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因本期可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④本期可转债保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤修订本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑥其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额预计不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次可转换公司债券的资信评级情况

　　本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，紫光国微主体信用等级为AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券信用等级为AA+，并列入观察名单。

　　四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中诚信为公司本次发行出具了《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券的信用等级为AA+，并列入观察名单。在可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券不提供担保

　　公司本次发行的可转债不设置担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　（一）最近三年，公司债券发行情况及偿还情况

　　2018年4月12日，公司获得中国证监会“证监许可[2018]660号”批复，获准面向合格投资者公开发行面值不超过13亿元（含13亿元）的公司债券。2018年5月21日，紫光国芯微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）完成首期发行，本期债券最终发行规模为3亿元，最终票面利率为5.28%。

　　本期债券为5年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。2021年5月19日，公司披露了《紫光国芯微电子股份有限公司关于“18国微01”公司债券回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“18国微01”的回售数量为2,998,250张，回售金额为299,825,000元（不含利息），剩余未回售数量为1,750张。本期债券将不再进行转售。

　　2021年6月21日，公司披露了《紫光国芯微电子股份有限公司关于“18国微01”公司债券提前兑付暨摘牌的公告》，鉴于本期债券目前存量较小，缺乏流动性，经与目前投资者友好协商达成一致，双方同意100元/张（不含利息）的价格提前兑付“18国微01”剩余的17.50万元人民币债券。2021年6月24日，公司已完成本次提前兑付工作，本期债券已摘牌。

　　（二）公司最近三年偿债能力指标

　　公司最近三年偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上表中指标计算如下：

　　利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

　　贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

　　利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%

　　四、本公司商业信誉情况

　　最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

　　第八节 偿债措施

　　公司聘请的评级公司中诚信国际信用评级有限责任公司对本可转债进行了 评级，公司主体信用等级为AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券的信用等级为AA+，并列入观察名单。在可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

　　最近三年，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为3.31、2.72和2.62，速动比率分别为2.55、2.19和2.18，短期偿债风险较低。

　　报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为29.44%、34.48和34.86%，资产负债率（母公司）分别为11.83%、15.63%和15.36%。2019年末资产负债率较2018年末有所上升，主要原因系短期借款余额增加。公司的资产负债率水平较低。

　　报告期内，利息保障倍数分别为22.73、19.50和23.76，利息保障倍数波动的主要原因系当期利息费用波动。2019年，利息保障倍数有所下降，主要系公司利息费用的增长快于税前利润的增长。总体而言，公司偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险较小。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年财务报表审计情况

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，分别出具了中天运[2021]审字第90019号、中天运[2021]审字第90020号和中天运[2021]审字第90248号标准无保留意见的审计报告。公司2021年第一季度报告（未经审计）已于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2021年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号），公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　　每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）的相关规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

　　四、本次可转债转股后对公司股权的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格137.78元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约150,000.00万元，总股本增加约1,088.69万股。 

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、本公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、本公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构渤海证券认为：紫光国微本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，紫光国微本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。渤海证券同意保荐紫光国微可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：紫光国芯微电子股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司

　　2021年7月13日