证券代码：600300          证券简称：ST维维          公告编号：临2021-028

　　维维食品饮料股份有限公司

　　关于公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）收到公司股东徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）、维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）通知，上述股东正在筹划协议转让公司股份事项，该事项涉及公司控制权变更。维维集团拟向新盛集团转让其所持有的公司股份215,688,000股，占公司总股本的12.9%。若本次转让实施完成，公司将由无控股股东、无实际控制人变更为新盛集团为公司控股股东，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2021年7月9日开市起连续停牌两个交易日，停牌起始日期为2021年7月9日，停牌终止日期为2021年7月12日，复牌交易日期为2021年7月13日。

　　2021年7月9日，新盛集团与维维集团签署了《股权转让协议》，维维集团拟向新盛集团转让其所持有的公司股份215,688,000股，占公司总股本的12.9%。公司已于2021年7月13日发布了《维维食品饮料股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。经公司申请，公司股票于2021年7月13日开市起复牌，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年七月十三日

　　证券代码：600300          证券简称：ST维维       公告编号：临2021-029

　　维维食品饮料股份有限公司

　　关于公司股东签署股份转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年7月9日，维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）与徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）签署了关于上市公司的《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，新盛集团将通过协议转让取得维维集团持有的维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”、“上市公司”或“公司”）215,688,000股的股份，占公司总股本的12.90%，转让价格为4.26元/股，合计918,830,880.00元。

　　●本次权益变动前，新盛集团持有维维股份284,240,000股股份，占维维股份总股本的17.00%。本次权益变动后，新盛集团持有维维股份499,928,000股股份，占公司总股本的29.90%。本次协议转让不触发受让方的要约收购义务。

　　●本次权益变动前公司无控股股东，无实际控制人。本次权益变动后，新盛集团将成为维维股份的控股股东，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“徐州市国资委”）将成为上市公司实际控制人。同时，新盛集团在本次收购后享有对董事会5名非独立董事的提名权，2名独立董事的提名权，并由新盛集团提名董事担任董事长。

　　●风险提示：

　　1、本次权益变动已经获得徐州市国资委于2021年7月8日下发的《关于协议收购维维股份12.90%股权并取得控制权的批复》（徐国资产[2021]44号），同意新盛集团收购维维集团持有的维维股份12.90%的股权。本次权益变动尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。

　　2、本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2021年7月9日，维维集团与新盛集团签署了关于上市公司《股份转让协议》，约定新盛集团通过协议转让方式取得维维集团持有的上市公司215,688,000股的股份，占公司总股本的12.90%，转让价格为4.26元/股，合计918,830,880.00元。

　　本次股份转让不触及要约收购，本次股份转让前后交易双方持有公司股份的情况如下：

　　■

　　本次权益变动后，新盛集团将成为维维股份的控股股东，徐州市国资委将成为上市公司实际控制人。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）转让方

　　公司名称：维维集团股份有限公司

　　注册地址：徐州市维维大道300号

　　法定代表人：崔超

　　注册资本：16,108.02万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；粮食收购。国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构图如下：

　　■

　　（二）受让方

　　公司名称：徐州市新盛投资控股集团有限公司

　　注册地址：徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201室

　　法定代表人：林斌

　　注册资本：400,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管理信息咨询服务；对房地产项目、商业项目、文化项目投资；房屋、电力管网租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构图如下：

　　■

　　三、《股份转让协议》核心内容

　　1、协议转让的当事人如下：

　　甲方：维维集团股份有限公司（或称“转让方”）

　　乙方：徐州市新盛投资控股集团有限公司（或称“受让方”）

　　2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式

　　（1）转让股份为无限售流通股，转让数量为215,688,000股股份，占上市公司股份总数的12.90%。

　　（2）股份转让的支付对价和付款安排

　　经甲乙双方确认，受让方为受让标的股份而应支付的全部对价为人民币918,830,880.00元（以下简称“转让价款”），折合每股4.26元。本次股权每股转让价格，以本协议签署日（基准日）的前20个交易日上市公司（维维股份）股票二级市场交易平均价格的120%作为交易价格（计算公式为：签署日/基准日前20个交易日股票二级市场交易平均价格=签署日/基准日前20个交易日维维股份股票交易总金额÷签署日/基准日前20个交易日维维股份股票交易总量）。

　　乙方全部以现金形式一次性向甲方支付股份转让价款。双方约定按照以下约定的方式及条件支付价款：

　　双方确认本协议约定的前提条件具备后10个工作日内双方在中国证券登记结算有限责任公司对本协议项下之股份转让完成变更登记，因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司审批需要的时间不计算在内；出具过户登记确认文件之日后20个工作日内，受让方应将本次股份转让价款全部支付至转让方指定银行账户。同时，双方按照本协议约定及《公司法》、《公司章程》对公司董事会、监事会进行改选。

　　转让方应当就转让方指定的收款银行账户另行向受让方出具书面付款说明，载明收款的指定银行账户等信息，并经受让方确认后用于受让方支付股份转让价款。

　　3、协议的签订时间、生效时间及条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在转让方董事会审议通过本次股权转让协议、徐州市国有资产监督管理委员会做出关于本次股权收购的决议和江苏省国有资产监督管理委员会做出关于本次股权收购的批复后生效。

　　4、解除条件

　　如发生以下情形之一，本协议可随时解除：（ⅰ）受让方和转让方一致书面同意；（ⅱ）因不可抗力导致本协议无法继续履行，任何一方均可解除本协议；（ⅲ）如转让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则受让方可解除本协议；（ⅳ）如受让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则转让方可解除本协议。

　　5、董事会人员安排

　　双方确认，双方按照本协议股权转让付款约定履行之后，按照《公司法》、《公司章程》对公司董事会进行改选。标的公司仍然设立九名董事会席位，受让方享有对董事会5名非独立董事的提名权，2名独立董事的提名权，并由受让方提名董事担任董事长；转让方享有对董事会1名非独立董事的提名权，1名独立董事的提名权。

　　双方确认，双方按照本协议约定履行之后，受让方享有2名监事的提名权。受让方有权委派标的公司总经理及财务负责人。

　　四、对公司的影响

　　本次交易完成后，新盛集团将成为上市公司控股股东，徐州市国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易意在为公司引入具备国有背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

　　新盛集团为徐州市属国有大型城建集团，历经十余年发展，逐步形成了以土地一二级开发为主、多种业务模块协同发展的“一主多元”的业务布局，位居中国城投公司百强，五度蝉联“江苏省房地产行业综合实力50强企业”。此次交易完成后，新盛集团作为公司新控股股东，一方面可以完善公司治理制度规则，强化上市公司治理底线要求，另一方面将协调其自身优质资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司核心竞争力，推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。

　　五、所涉及后续事项及风险提示

　　1、本次交易尚需通过经营者集中审查及江苏省国资委的审核批准，能否通过前述审批存在不确定性。

　　2、本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年七月十三日

　　维维食品饮料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：维维食品饮料股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST维维

　　股票代码：600300

　　信息披露义务人：维维集团股份有限公司

　　住所地：徐州市维维大道300号

　　通讯地址：徐州市维维大道300号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2021年7月12日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在维维股份中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

　　四、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准、其他主管部门（如需）的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动不触发要约收购。

　　六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　信息披露义务人根据其自身发展需要而减持上市公司股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划

　　自本次权益变动起未来12个月内，信息披露义务人不会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司265,951,506股股份，占公司总股本的15.91%。

　　本次权益变动的方式为协议转让。2021年7月9日维维集团通过协议转让方式向新盛集团转让所持上市公司215,688,000股的股份，占公司总股本的12.90%，转让价格为4.26元/股。本次权益变动后，维维集团持有上市公司50,263,506股的股份，占公司总股本的3.01%，新盛集团持有上市公司499,928,000股的股份，占公司总股本的29.90%。具体变动情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的维维股份215,688,000股股份不存在司法冻结的情况。

　　本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情形。截至本报告书签署日，维维集团持有的上市公司247,525,199股股份（占公司总股本14.80%）质押给相关方，且目前仍处于质押状态。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，新盛集团拥有对受让股份完整的处置权和收益权，维维集团或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　在本次交易前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、本报告书所提及的《股份转让协议》。

　　二、备置地点

　　本报告书和上述备查文件备置于维维集团办公地，供投资者查阅。投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　特此公告。

　　维维集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：崔超

　　二〇二一年七月十二日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　维维集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：崔超

　　二〇二一年七月十二日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　维维集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：崔超

　　二〇二一年七月十二日

　　维维食品饮料股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：维维食品饮料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST维维

　　股票代码：600300

　　信息披露义务人：徐州市新盛投资控股集团有限公司

　　注册地址：徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201

　　通讯地址：徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2021年7月12日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在维维股份中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准、其他主管部门（如需）的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节    信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的产权控制关系

　　截至本报告书签署日，新盛集团股权结构如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为徐州市国资委。

　　三、对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人的主要业务及财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　信息披露义务人是徐州市属国有大型投资公司，主营业务为棚户区改造、定销房筹建、商业房销售、商业运营、市政水利设施施工建设及配套土地整理，主要承担主城区棚户区改造、定销房建设、房地产开发、商业地产运营、科技创新平台培育、循环经济产业发展、水利基础设施的投资与建设、水环境治理和水务一体化运营、建筑建材贸易、大粮食产业打造等职责。

　　（二）信息披露义务人的主要财务概况

　　信息披露义务人最近三年（2018年、2019年和2020年）的合并报表主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:上述财务数据经审计，与以前年度披露数据存在差异系新盛集团同一控制下收购追溯调整所致。

　　详见本报告书“第十节、信息披露义务人的财务资料”。

　　五、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，实际控制人徐州市国资委通过徐工集团工程机械有限公司间接持有徐工集团工程机械股份有限公司（000425.SZ）38.11%股份，除上述公司和维维股份外，实际控制人徐州市国资委未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

　　第三节    本次权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动系维维集团向新盛集团协议转让上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动前公司无控股股东，无实际控制人。

　　本次权益变动后，经审慎判断，新盛集团将持有维维股份29.90%股份，将成为维维股份的控股股东，徐州市国资委将成为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动有利于巩固新盛集团控制权，促进新盛集团转型发展和规范上市公司运作，提升上市公司资产质量及盈利能力。

　　1、本次权益变动前上市公司股权结构图

　　本次权益变动前，信息披露义务人新盛集团持有上市公司17%的股份，上市公司股权结构图如下：

　　■

　　2、本次权益变动后上市公司股权结构图

　　本次权益变动后，信息披露义务人新盛集团持有上市公司29.90%的股份，上市公司股权结构图如下：

　　■

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划

　　自本次权益变动起未来12个月内，信息披露义务人新盛集团不会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　本次权益变动尚需国有资产监督管理委员会及其他主管部门审批（如需），目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节    权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份种类、数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有维维股份284,240,000股股份，占维维股份总股本的17%。

　　本次权益变动的方式为协议转让。2021年7月9日新盛集团拟通过协议转让取得维维集团持有的上市公司215,688,000股的股份，占公司总股本的12.90%，转让价格为4.26元/股，合计918,830,880.00元。

　　本次权益变动后，新盛集团持有上市公司499,928,000股股份，占公司总股本的29.9%。前述股份均为无限售条件流通股。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2021年7月9日，新盛集团与维维集团签署了关于上市公司《股份转让协议》（或称“本协议”），主要内容如下：

　　1、协议转让的当事人如下：

　　甲方：维维集团股份有限公司（或称“转让方”）

　　注册地址：徐州市维维大道300号

　　法定代表人：崔超

　　乙方：徐州市新盛投资控股集团有限公司（或称“受让方”）

　　注册地址：徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201

　　法定代表人：林斌

　　2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式

　　（1）转让股份为无限售流通股，转让数量为215,688,000股股份，占上市公司股份总数的12.9%。

　　（2）股份转让的支付对价和付款安排

　　经甲乙双方确认，受让方为受让标的股份而应支付的全部对价为人民币918,830,880.00元（以下简称“转让价款”），折合每股4.26元。本次股权每股转让价格，以本协议签署日（基准日）的前20个交易日上市公司（维维股份）股票二级市场交易平均价格的120%作为交易价格（计算公式为：签署日/基准日前20个交易日股票二级市场交易平均价格=签署日/基准日前20个交易日维维股份股票交易总金额÷签署日/基准日前20个交易日维维股份股票交易总量）。

　　乙方全部以现金形式一次性向甲方支付股份转让价款。双方约定按照以下约定的方式及条件支付价款：

　　双方确认本协议约定的前提条件具备后10个工作日内双方在中国证券登记结算有限责任公司对本协议项下之股份转让完成变更登记，因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司审批需要的时间不计算在内；出具过户登记确认文件之日后20个工作日内，受让方应将本次股份转让价款全部支付至转让方指定银行账户。同时，双方按照本协议约定及《公司法》、《公司章程》对公司董事会、监事会进行改选。

　　转让方应当就转让方指定的收款银行账户另行向受让方出具书面付款说明，载明收款的指定银行账户等信息，并经受让方确认后用于受让方支付股份转让价款。

　　（3）协议的签订时间、生效时间及条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在转让方董事会审议通过本次股权转让协议、徐州市国有资产监督管理委员会做出关于本次股权收购的决议和江苏省国有资产监督管理委员会做出关于本次股权收购的批复后生效。

　　（4）解除条件

　　如发生以下情形之一，本协议可随时解除：（ⅰ）受让方和转让方一致书面同意；（ⅱ）因不可抗力导致本协议无法继续履行，任何一方均可解除本协议；（ⅲ）如转让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则受让方可解除本协议；（ⅳ）如受让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则转让方可解除本协议。

　　（5）董事会人员安排

　　双方确认，双方按照本协议股权转让付款约定履行之后，按照《公司法》、《公司章程》对公司董事会进行改选。标的公司仍然设立九名董事会席位，受让方享有对董事会5名非独立董事的提名权，2名独立董事的提名权，并由受让方提名董事担任董事长；转让方享有对董事会1名非独立董事的提名权，1名独立董事的提名权。

　　双方确认，双方按照本协议约定履行之后，受让方享有2名监事的提名权。受让方有权委派标的公司总经理及财务负责人。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的维维股份215,688,000股股份不存在司法冻结的情况。

　　本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情形。截至本报告书签署日，维维集团持有的上市公司247,525,199股股份（占公司总股本14.80%）质押给相关方，且目前仍处于质押状态。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，新盛集团拥有对受让股份完整的处置权和收益权，维维集团或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　四、本次权益变动需履行的批准程序

　　本次股权转让实施前尚需取得国资主管部门批准本次权益变动及其他主管部门审批（如需）。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第五节    资金来源及支付方式

　　本次交易股份转让价款总额为人民币918,830,880.00元，信息披露义务人支付资金来源于自有及自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　本次权益变动资金的支付方式如下：

　　新盛集团全部以现金形式一次性向维维集团支付股份转让价款。双方约定按照以下方式及条件支付价款：

　　双方确认股权转让协议（以下简称“本协议”）约定的前提条件具备后10个工作日内双方在中国证券登记结算有限责任公司对本协议项下之股份转让完成变更登记，因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司审批需要的时间不计算在内；出具过户登记确认文件之日后20个工作日内，受让方应将本次股份转让价款全部支付至转让方指定银行账户。

　　转让方应当就转让方指定的收款银行账户另行向受让方出具书面付款说明，载明收款的指定银行账户等信息，并经受让方确认后用于受让方支付股份转让价款。

　　第六节    后续计划

　　一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　　二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如信息披露义务人在未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

　　根据《股份转让协议》针对董事改选的约定，新盛集团和维维集团确认股权转让付款约定履行之后，按照《公司法》、《公司章程》对公司董事会进行改选。维维股份仍然设立九名董事会席位，新盛集团享有对董事会5名非独立董事的提名权，2名独立董事的提名权，并由新盛集团提名董事担任董事长；维维集团享有对董事会1名非独立董事的提名权，1名独立董事的提名权。新盛集团享有2名监事的提名权。新盛集团有权委派标的公司总经理及财务负责人。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　新盛集团取得实控权后，将完善公司治理制度规则，强化上市公司治理底线要求，加强对维维股份母公司层面的管控，按照国有企业要求重新梳理编制公司章程、董事会监事会议事规则、三重一大决策文件等。帮助上市公司不断完善维维股份内控制度与程序，切实提高公司治理水平。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工的聘用调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后单方面提出对维维股份现有业务和组织结构作出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节    对上市公司的影响分析

　　一、关于对上市公司独立性影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人新盛集团将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人新盛集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“（一）保证维维股份资产独立、完整

　　本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　（二）保证维维股份人员独立

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

　　2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

　　3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（三）保证维维股份的财务独立

　　1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

　　2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。

　　4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

　　（四）保证维维股份业务独立

　　1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

　　2、保证严格控制关联交易事项 ，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

　　3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　（五）保证维维股份机构独立

　　1、保证维维股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　2、保证维维股份的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

　　”

　　二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

　　2、本次权益变动完成后，在间接或直接持有维维股份的股份期间，信息披露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与维维股份构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与维维股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

　　为保证本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，信息披露义务人新盛集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺内容如下：

　　“

　　（一）本次交易完成后，新盛集团不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与维维股份相同、相似业务的情形。

　　（二）本次交易完成后，新盛集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与维维股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使新盛集团控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。

　　（三）如因国家政策调整等不可抗力原因导致新盛集团或新盛集团控制的其他企业将来从事的业务与股份认购后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则新盛集团将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使新盛集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

　　（四）如新盛集团违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制新盛集团履行上述承诺，并赔偿股份转让后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时新盛集团因违反上述承诺所取得的利益归股份转让后上市公司所有。

　　”

　　三、关联交易及相关解决措施

　　1、本次权益变动前，不存在应披露而未披露的关联交易。

　　2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　为保证本次权益变动后信息披露义务人减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人新盛集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》 ，承诺内容如下：

　　“

　　（一）新盛集团以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与维维股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　（二）本次交易完成后，新盛集团及附属企业将尽量避免、减少与股份认购后的维维股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，新盛集团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和维维股份章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

　　（三）新盛集团承诺不利用交易完成后的维维股份第一大股东地位，损害维维股份及其他股东的合法利益。

　　”

　　第八节    与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人新盛集团及其董事、监事、高级管理人员与维维股份之间的重大交易情况如下：

　　1、与维维股份及其下属企业不存在合计金额高于3,000万元或者高于维维股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、不存在与维维股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、新盛集团不存在对维维股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、新盛集团没有对维维股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节    前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据相关方出具的自查报告，在《股份转让协议》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　根据相关方出具的自查报告，在《股份转让协议》签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　若中登公司查询结果与上述自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

　　第十节    信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人新盛集团最近三年（2018年、2019年和2020年）的财务状况如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　四、信息披露义务人财务报告审计情况

　　信息披露义务人新盛集团最近三年（2018年、2019年、2020年）财务报表经具有符合《证券法》规定的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中兴华审字[2019]250001号、中兴华审字[2020]250002号、中兴华审字[2021]250001号无保留意见审计报告。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新盛集团2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并财务状况以及2018年、2019年、2020年合并经营成果和现金流量。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，新盛集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　第十一节    其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第十二节    备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5、信息披露义务人的财务资料；

　　6、信息披露义务人出具的相关承诺函。

　　二、备置地点

　　本报告书和上述备查文件备置于维维股份办公地，供投资者查阅。

　　投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　徐州市新盛投资控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：林斌

　　二〇二一年七月十二日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（授权代表）：江禹

　　财务顾问主办人：姜海洋 朱锋 蒋昱辰

　　华泰联合证券有限责任公司

　　二〇二一年七月十二日

　　徐州市新盛投资控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：林斌

　　二〇二一年七月十二日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　徐州市新盛投资控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：林斌

　　二〇二一年七月十二日