中国证券监督管理委员会：

　　昆山科森科技饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年度非公开发行A股股票项目已于2020年8月10日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核，并于2020年8月19日领取了中国证监会印发的《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1826号）。

　　公司根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））等相关文件的要求，就公司自通过发审会审核日至本说明出具之日发生的重大事项进行了自查，有关情况说明如下：

　　一、发行人2020年经营业绩亏损情况

　　公司已于2021年3月31日公告了《昆山科森科技股份有限公司2020年年度报告》。根据2020年年度报告，公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为-4,762.47万元，较上年同期-18,492.84万元同比回升74.25%。公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,027.90万元，较上年同期-20,236.78万元回升70.21%。公司2020年年度主要财务数据如下所示：

　　（一）简要资产负债表

　　单位：万元

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　　（二）简要利润表

　　单位：万元

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　　注：亏损收窄及扭亏为盈变动幅度取绝对值。

　　（三）简要现金流量表

　　单位：万元

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　　注：亏损收窄及扭亏为盈变动幅度取绝对值。

　　2020年度公司全年实现营业收入34.67亿元，较2019年度增长62.98%，但是，由于部分产品终端销量在四季度不及预期导致出现了较大沉没成本、以及汇兑损失等原因，公司实现的归属于母公司所有者净利润为亏损4,762.47万元，但较2019年度亏损幅度大为收窄。

　　1、国内客户笔记本电脑业务进展顺利，消费电子领域业务结构得到一定优化

　　2020年度公司为国内客户配套的笔记本电脑外壳产品量产顺利，该业务进一步锤炼了公司在精密金属结构外观大件方面的技术实力，为公司贡献了新的收入增量，产品从原材料进料至交付组装厂组装，在压铸、冲压、CNC、表面处理、铝皮塑骨等工艺环节，均由公司独立开发完成。公司在开发过程中顺利解决了外壳表面易变形和划伤等问题，且主要工艺环节已完成自动化改造，为公司笔记本电脑业务的继续快速发展奠定了良好的技术基础。

　　2、疫情叠加下，公司平板电脑业务增长迅速

　　2020年度在“新冠肺炎疫情”冲击下，“在线办公”、“在线教育”迅速升温，刺激了笔记本电脑和平板电脑以及配套智能笔的销量增长，为公司带来较大收入增量。2020年度公司消费电子领域的营收已经基本形成笔记本电脑（含一体机）、平板电脑、智能手机各占约1/3的结构，且随着公司新款笔记本电脑产品（含一体机）的量产，笔记本电脑（含一体机）有望持续提升对公司营收的贡献和占比，智能手机占公司营收比例将趋于降低，在全球智能手机销量增速持续下滑的背景下，公司消费电子板块的业务结构将得到优化。

　　3、受制于部分产品销量大幅低于预期等因素，2020年度业绩有一定亏损，但幅度收窄

　　（1）由于公司前期为某款高端智能手机的开发储备了大量技术、人力、设备等资源，开发成本较高，但由于该款手机于第四季度上市后销量不佳，该部分业务订单量在第四季度大幅减少，产生较大沉没成本，导致该项目在第四季度出现了较大亏损。

　　（2）受国际贸易摩擦和笔记本电脑产业链缺货影响，公司部分笔记本电脑客户供应链受到一定制约，导致公司笔记本电脑外壳产品销量在2020年10月和11月出现了短暂的下滑，该部分产能利用率出现了短期空档，导致该项目在第四季度出现了阶段性亏损。

　　（3）公司为客户配套的新款个人电脑、电子烟等产品开发成本较高，但由于量产时间推迟至2021年第一季度，相应的收入尚未在第四季度体现，导致项目在第四季度出现一定的亏损。

　　（4）受汇率波动影响，2020年度内产生汇兑损失3,928万元。

　　（5）因公司实施限制性股票激励计划，2020年度增加股份支付相关的管理费用3,522万元。

　　（6）随着公司收入的增长，公司资金需求同步扩大，其在银行的融资规模有所扩大，2020年度产生利息支出6,560万元。

　　二、发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险

　　发行人已在本次《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中，保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素做出提示。相关风险提示的主要内容如下：

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　　因此，公司发审会后经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计，发审会前已经充分提示相关风险。

　　三、2020年经营业绩亏损或者其他重大不利变化是否将对公司今年及以后年度经营产生重大不利影响

　　公司已于2021年4月13日公告了《昆山科森科技股份有限公司2021年第一季度报告》。根据公司2021年一季报，公司2021年第一季度扣非前实现归属于上市公司股东的净利润为5,810.71万元，较上年同期的1,396.53万元同比上升316.08%，公司2021年第一季度扣非后实现归属于上市公司股东的净利润为3,748.23万元，较上年同期的1,246.19万元上涨了200.78%。公司2021年一季度主要财务数据如下所示：

　　（一）简要资产负债表

　　单位：万元

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　　（二）简要利润表

　　单位：万元

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　　（三）简要现金流量表

　　单位：万元

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　　公司一季度实现营业收入10.35亿元，同比增长122.83%，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,810.71万元，同比增长316.08%，盈利能力明显改善。

　　随着公司新款笔记本电脑（含一体机）和电子烟等产品的量产，因部分产品销量不及预期、汇率波动、股份支付等事件影响的减弱，以及公司持续优化资产质量和业务结构，公司盈利能力得到进一步增强。2020年经营业绩亏损不会对公司今年及以后年度经营产生重大不利影响。

　　四、经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次募投项目主要聚焦于高精密模具、微创手术器械零部件以及智能穿戴、智能家居类产品部件制造领域。上述募投项目符合企业的经营发展计划，具有建设必要性和可行性，受公司2020年度亏损因素影响较小。

　　其中，高精密模具是公司生产各类精密结构件的重要原材料和基础工艺装备。高精密模具扩建项目可以实现公司模具整体自主化设计与生产，以弥补公司现有模具开发能力不足问题，提高公司各类消费电子、医疗器械和其他精密金属结构件的研发、生产与检验需求。

　　微创手术器械零部件生产项目主要产品包括能量吻合器、超声电刀、疝气手术吻合器、高值耗材、手动吻合器、吻合器械零部件等微创手术零部件。当前，公司医疗器械产品盈利能力较强，2018年、2019年、2020年公司医疗器械类产品毛利率均在40%以上。随着社会老龄化加剧及公司与国际著名医疗器械企业合作力度持续扩大，该项目将拥有较强的盈利能力。

　　智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目拟聚焦于以智能穿戴设备、智能家居产品为代表的新兴消费电子类产品市场。根据IDC公布数据显示，2020年全球智能穿戴设备出货量为4.45亿台，相较于2018年的1.78亿台，年均复合增长率达到58.11%。根据STATISTA公布数据显示，2019年全球智能家居市场规模已达到737.19亿美元，2017年至2019年年均复合增长率达到30.21%。上述市场需求较为旺盛，前景较为广阔，公司的积极布局可以有效提高公司在该新兴品类的竞争力。

　　因此，本次募投项目不会因公司2020年经营业绩亏损发生重大不利变化，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。

　　特此说明。

　　昆山科森科技股份有限公司

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