况，涉及的银行账户或资产冻结情况，是否计提相应预计负债（包括利息、罚息、违约金等）及本期计提金额（如适用），是否存在可能导致你公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常、主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　回复：

　　截至2021年6月18日，公司已到期未归还的借款为444.91亿元，具体明细如下：

　　■

　　截至2021年6月18日因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细情况如下：

　　■

　　目前，公司及各借款主体正在积极与相关债权人进行沟通，通过融资置换、债务展期、延期、分批还款等方式，针对逐笔债务协商出妥善的解决方案。上述事项被冻结的货币资金合计2.49亿元，占公司货币资金总额比例为8.49%；被冻结的资产合计107.18亿元，占公司总资产比例为4.94%；被冻结的净资产合计49.52亿元，占公司净资产比例为24.68%。我公司认为，上述被冻结的资产和净资产与集团总体量相比较小，不存在主要银行账户被冻结的情况，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常等《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形。（2）截至目前涉及的诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼发生时间、涉案金额、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展、被列为被执行人的情况，结合预计负债计提金额等，说明是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响，你公司是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　截至目前，公司涉及的重大诉讼、仲裁的进展如下：

　　■

　　根据企业会计准则，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务；

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。

　　我公司结合企业会计准则和上述诉讼、仲裁案件目前的状态，已计提了相应的预计负债，符合企业会计准则相关规定。

　　（3）前期公告显示，截至2020年10月23日，你公司已到期未归还借款金额为487.10亿元，尚未支付的利息为64.76亿元。请说明2020年以来已到期未归还借款的变动情况及主要原因，你公司针对未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿等重大风险已采取的解决措施及实际进展。

　　回复：

　　2020年以来公司已到期未归还借款情况如下：截至2020年10月23日，公司已到期未归还借款金额为487.10亿元；截至2020年12月31日，公司已到期未归还借款金额为398.50亿元；截至2021年3月31日，公司已到期未归还借款金额为455.94亿元；截至2021年4月30日，公司已到期未归还借款金额为431.55亿元。公司已到期未归还借款发生变动的主要原因如下：（1）公司与部分债权人签署框架协议、债务重组协议及展期续贷协议导致已到期未归还借款金额下降；（2）截至相关时间节点，公司尚有部分新增到期债务未与相关债权人达成展期协议导致已到期未归还借款金额有所增加。

　　截至目前，我公司针对未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿等重大风险已采取如下解决措施：

　　1、综合各方意见，形成解决方案。

　　为积极稳妥化解公司债务风险，公司已成立专项工作小组，并聘请了多方专业机构开展债务重组工作，协助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求，并就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。公司将综合各方意见形成全面债务重组解决方案，实现公司长远价值，以最大程度保障债权人的利益。

　　截至目前，公司与各方债权人取得了直接或间接联系，展开了线上及线下多种形式的沟通，完成了多轮多次沟通，公司将持续了解债权人诉求，通过不断协商，推动债务重组工作进展，以期尽快达成债权人认可的解决方案、维护持有人利益。

　　2、综合债权人意见，同时结合公司目前状况及未来发展规划，尽快形成可实施的后续债务解决方案。

　　首先，公司通过与各方债权人的多轮多次沟通，不断了解各方债权人诉求及意见，同时结合公司目前状况及未来三到五年的发展规划，积极制定可实施、可落地的后续债务解决方案。其次，公司同时积极与监管机构进行主动沟通，了解监管机构及相关政策要求对后续债务重组具体方案的影响。再者，为使后续债务解决方案更为全面，公司聘请了专业机构协助公司组织协调债权人意见沟通和测算整理工作，同时就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。

　　截至目前，公司的债务重组方案正在沟通确定中，公司将尽快形成全面债务重组方案，维护债权人及公司各方权益，实现公司长远价值。

　　截至目前，公司债务重组工作取得了较大进展，公司已与部分主要债权人达成了对已到期未归还借款的和解，和解的主要方式是延长借款的还款期限、对资金成本给予一定的优惠以及豁免违约金。

　　3、通过优化股权结构，推动债务重组工作进程。

　　2020年7月30日，公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）、公司实际控制人黄其森先生与海南万益管理服务有限公司（以下简称“海南万益”）签署了《股份转让框架协议》，泰禾投资拟将其持有公司的19.9%股份转让给海南万益（详见公司2020-067号公告）。海南万益为万科企业股份有限公司（以下简称“万科”，股票代码：000002.SZ）的全资子公司，截至2020年12月31日，万科总资产为18,691.77亿元，归母净资产为2,245.11亿元，万科2020年度营业收入为4,191.12亿元，归母净利润为415.16亿元。

　　公司认为，公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，将有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，同时有助于优化公司股权结构，帮助公司不断完善公司治理，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。

　　公司控股股东此次股份转让框架协议中设置了股份转让的先决条件：需要公司制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持公司恢复正常经营，能支持公司可持续经营，并且该债务重组方案的上述作用能得到泰禾投资和海南万益的一致认可。截至目前，上述协议中的相关先决条件尚未全部满足。

　　4、积极推进项目复工复产复销，增强各方信心。

　　公司正在积极推进项目的复工复产工作，紧密跟踪项目情况，动态调整全年运营计划，并协调各项目监理机构配合上述工作，最大限度的保障项目施工建设的有序进行。同时，公司也在积极推进项目的销售工作，通过拓展销售渠道等方式盘活存量资产，加速销售回款。截至目前，公司项目复工复产工作有序组织，复销工作初见起色。

　　综上，公司将综合各方意见积极沟通债务解决方案，实现公司长远价值，以最大程度保证债权人的利益。公司将按照相关法律法规的要求，履行后续信息披露义务，披露进展情况。

　　（4）今年内到期债务的情况，包括涉及债务类型、到期时间（含提前回售安排）和金额，并结合可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产处置变现能力、可用融资额度等，说明你公司主要偿债资金来源，分析你公司是否存在流动性风险，债务偿付是否存在重大不确定性，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响，以及你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司2021年内到期债务为318.66亿元，具体分类如下：

　　■

　　截止2020年12月31日，公司尚未支付的应付利息为75.98亿元。

　　针对2021年到期债务情况，公司计划从不同渠道多种方式应对到期债务还款资金的归集，努力降低偿债风险：

　　（1）公司偿债资金主要来源于公司所开发地产项目的销售回款。在公司资产流动性方面，存货占公司总资产的比例约70%，主要为地产开发项目，截至2021年5月底，公司持有的土地储备中可开发建筑面积约923.87万平方米，集中分布在深圳、杭州、南京、苏州、福州等一二线核心城市，主要业态为院子系、府系、园系、大院系等，能够满足客户多样性住宅需求。公司正在加大施工人员数量，全力推进项目供货，以保障公司的营销计划可以较好开展。

　　（2）其次，公司偿债资金来源于公司的自持物业项目的变现。公司自持物业项目共计18个，涉及购物中心、LOFT、底商、写字楼、车库车位、地下商业、室外步行街等多种业态，截至2020年12月31日，公允价值共计约251亿元，建筑面积约89万平米；公司正在运营中的酒店有凯宾斯基、铂尔曼、洲际酒店，截至2020年12月31日，账面价值共计约28亿元。上述自持物业也均分布在城市核心地段，周边有成熟的配套设施，在市场环境好转的情况下，可根据公司战略部署需要，考虑出售变现或作为债务重组资产置换相应贷款以缓解偿债风险。

　　（3）公司与多家大型金融机构建立了稳定的战略合作关系，并保持着紧密合作。针对已到期或接近到期负债，我公司正在积极与相关金融机构协商将到期负债展期，以保障项目有足够的建设资金用于供货销售，预计经营现金流入在满足日常经营现金支出的基础上，剩余部分可用于偿还到期有息负债。

　　（4）目前，公司管理团队稳定，经营正常，针对已经发生的实质性逾期情况，为积极稳妥化解公司债务风险，公司已聘请专业机构开展沟通工作，协助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求，并就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。

　　综上所述，2020年度因新冠肺炎疫情的影响和公司处于特殊的债务重组时期，公司偿付到期债务存在一定流动性风险。公司将综合各方意见积极沟通债务解决方案，实现公司长远价值，以最大程度保证债权人的利益。公司将根据相关工作的进展情况按规定履行信息披露义务。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师的核查程序及结论：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解与评价泰禾集团重大诉讼、仲裁相关的内部控制制度。查阅相关文件、制度，评估相关的内部控制设计与执行的有效性。

　　（2）向泰禾集团管理层了解未来经营计划的改善方案及应对措施。

　　（3）向泰禾集团管理层及其债务重组小组进行访谈，了解债务违约整体情况，并获取相关债务清单及相关情况说明。向管理层了解截止审计报告日已实质性签署的债务重组方案（或意向书）的情况。

　　（4）获取借款合同等资料，梳理公司逾期借款情况，复核逾期利息和预计负债金额。

　　（5）获取泰禾集团担保事项清单，重点关注对外担保事项，并对被担保公司的财务状况及偿还能力进行调查。

　　（6）向泰禾集团管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，以及相关的起诉书、法律意见书、和解协议、民事判决书或裁定书等。

　　（7）通过公开信息查询泰禾集团重大诉讼、仲裁事项的相关信息，了解进展情况，核对查询结果与泰禾集团提供的涉诉清单是否一致。

　　（8）获取企业征信报告，结合银行函证对借款、担保及银行账户冻结情况进行核对。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为泰禾集团对于已到期未偿付债务计提的预计负债金额合理。泰禾集团因资金周转困难存在大额债务违约的情况，并涉及多起诉讼事项，虽已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

　　5．年报显示，你公司对第一大供应商采购金额为15.48亿元，占年度采购金额的16.60%，远高于报告期内向其他供应商采购金额。

　　（1）请说明报告期内第一大供应商名称、与你公司是否存在关联关系，你公司与该名供应商最近三年交易金额、主要交易内容及占同类交易金额比例，公司向其进行长期、大额采购的必要性和合理性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，是否公允，业务上是否对其存在重大依赖。

　　回复：

　　报告期内公司第一大供应商为中城建设有限责任公司，其为公司的总包施工单位，与公司无关联方关系。公司与该供应商最近三年的交易金额从2020年到2018年分别为15.48亿、46.67亿和117.79亿，占同类交易金额的比例分别为16.60%、29.18%和55.66%。

　　公司与该供应商一直存在长期战略合作关系，该供应商具有国家住建部颁发的房屋建筑工程施工总承包一级资质，在以往交付的项目中，该供应商已展现出过硬的质量管控能力，为公司在市场上赢得了良好的口碑。总包供方强大的施工技术实力、丰富的施工管理经验、优秀的项目管理团队，先进科学的管理理念，将有利于双方共同打造出更多优质工程。长期与固定的总包方合作在行业内普遍存在，有利于通过强强联合，在工程质量、工程进度等方面更好的协调资源，为客户打造更有价值的产品。

　　公司向其采购的项目为施工总承包合同。范围一般包括如下内容：地基与基础、主体结构、建筑装饰装修、建筑屋面、给水、排水及采暖、通风与空调、建筑电气、电梯工程、智能建筑与室外工程（不含绿化）等设计图纸显示的全部工程。根据不同项目的需要，总包施工单位也会对在施工场地或者附近实施与合同工程有关的其他工作的独立承包人履行管理、协调、配合、照管和服务义务。

　　公司在2020年度对该总包施工单位采购金额，系依据施工总承包合同的金额和相应的工程项目建设进度确认得出。施工总承包合同价格的制定与建设项目的业态、总承包合同的工作范围、现场复杂程度和项目所在地的物价水平有关。公司对该供应商采购的施工总承包合同单方建安成本与上年相比变化不大，符合同期市场价格的平均水平，不存在价格不公允的情况。

　　公司与该供应商近三年的交易金额占同类交易金额的比例分别为16.60%、29.18%和55.66%，占比属于行业合理水平，且各项目根据项目所在地的实际请款，也会通过招标等方式选定其他施工单位，并不存在过于依赖的问题。

　　（2）请核实并说明该供应商与你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面的联系，业务往来是否具有商业实质，是否存在为你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　回复：

　　该供应商与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面均无关联关系，该供应商与公司控股股东、实际控制人及其下属公司无业务往来。公司与该供应商的业务往来按照工程建设进度确认得出，每月各项目根据签订的总包合同核实合同造价金额，确定当月应支付的进度款，业务结算符合商业实质与市场公允性，不存为公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师的核查程序及结论：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解泰禾集团与采购业务相关的内部控制。

　　（2）对该供应商进行关联方核查，获取并查阅该供应商的公司章程及高管构成情况，并通过公开信息查询该供应商的股东及高管构成等相关情况，以核实是否与泰禾集团、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面存在关联关系。

　　（3）对泰禾集团内不同项目相同区域及业态的供应商交易价格进行对比分析。

　　（4）了解泰禾集团与该供应商长期进行交易的业务背景和商业理由是否合理。

　　（5）获取泰禾集团与该供应商的建造合同，复核工程项目建设进度，检查预付工程款的合理性，发现款项支付进度与合同约定不符。

　　（6）执行函证程序，以确认相关往来金额是否正确。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为中城建与泰禾集团以及控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。中城建作为总包建设单位与泰禾集团存在长期合作关系具备合理性，支付大额项目工程款是合理且必要的。但由于预付中城建大额款项与建造合同支付条款不相符，与此相关的资金支付业务是否存在商业实质，是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形未能获取充分适当的审计证据。为此我们在保留事项中对预付中城建大额款项的合理性及资金性质、债权债务对冲的合理性问题出具了保留意见。

　　6．年报显示，你公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款合计金额为7.21亿元，占预付账款年末余额合计数的55.52%。请你公司说明预付账款前五名对象具体名称、与你公司的关联关系、预付时间、账龄、预付款项具体用途、预计结算安排，并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质。

　　回复：

　　预付账款前五名详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述预付账款均为公司根据合同条款约定支付的款项，在达到合同约定的交付状态并办理完相应手续后，将形成相应项目的开发成本。相应合同的签订均基于公司实际经营业务需求，并严格执行公司采购程序，具有商业实质。合同付款条件等相关约定符合行业惯例，合理合法。

　　7．年报显示，你公司其他应收款中“合营联营企业及合作方往来款”余额59.68亿元，与2019年末相比未有变化，“往来款”余额22.99亿元，同比基本持平。报告期内，你公司计提其他应收款坏账准备7.34亿元。请你公司说明前述往来款涉及的交易对手方、与你公司的关联关系、往来款项性质、账龄、结算安排，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务，并进一步分析“合营联营企业及合作方往来款”未发生变动的主要原因，其他应收款坏账准备大幅增加的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　年报披露的其他应收款“合营联营企业及合作方往来款”因排版数字粘贴错误，错误的使用了年初数，造成“合营联营企业及合作方往来款”与“往来款”两项数字错误，正确的分类应如下表所列：

　　■

　　公司为参股公司按持股比例提供财务资助主要用于参股公司项目开发建设，有利于推动参股公司业务开展，提升公司经济效益，其他股东按股权比例提供同等条件的财务资助，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的情况。公司为项目公司少数股东按股权比例提供财务资助主要为解决项目公司建设开发资金需求，有利于加快项目建设进度。上述财务资助有助于提升资金的使用效率，加快公司的项目开发建设进度，促进资金回笼，对公司发展有着积极的影响。风险管控方面，公司直接运营和管理部分项目公司的具体生产经营，非公司直接运营的项目由合作方股东依照内控制度进行管理，均可有效控制和防范风险。公司对外提供财务资助均需经董事会或股东大会审议通过，并提请股东大会同意授权公司经营管理层在已授权范围内对实际发生的财务资助事项进行决策并签署相关协议。公司董事会及股东大会就上述财务资助事项进行审议时，独立董事就对财务资助额度发生的合规性、合理性、必要性发表独立意见。此外，公司定期就财务资助情况进行检查，积极防范风险，充分保护上市公司、公司股东以及中小股东的利益。公司已就上述财务资助履行了相应的决策及审议程序，符合公司内部控制制度的管理规范。

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　组合1、采用账龄作为信用风险特征计提坏账准备的组合计提方法：

　　■

　　组合2不计提坏账准备。

　　根据公司会计政策规定，对关联方款项、并购意向金等不计提坏账准备。本报告期，因终止上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目合作，根据终止协议的相关约定，对深圳信润房地产开发有限公司其他应收款中无法收回部分计提了0.9亿的坏账准备，对已确定无法收回的对上海坤安置业有限公司、上海泰瓴置业有限公司的其他应收款全额计提了坏账准备共计4.8亿，由此造成公司本报告期其他应收款坏账准备大幅增加。

　　对于股权交易类确认的应收款项，由于此类交易有明确协议支持，且公司已做了充分的公告披露。同时考虑到交易对手杭州傲润企业管理有限公司、漳州嘉广企业管理有限公司、厦门悦衡企业管理有限公司、厦门傲祺企业管理有限公司均为世茂集团旗下公司，财务状况良好，与我公司在其他项目也有合作，因此未提坏账。应收河南悦嘉置业有限公司股权转让款，我公司也将于2021年度回收。基于以上原因，我公司认为也可以参照组合2的坏账计提方法。

　　合营联营企业及合作方往来款明细情况如下：

　　■

　　往来款明细情况如下：

　　■

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师的核查程序及结论：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解与评价泰禾集团货币资金相关的内部控制，对泰禾集团及重要子公司的资金活动进行内控测试。

　　（2）了解与评价泰禾集团的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，获取泰禾集团的关联方清单及关联交易记录。

　　（3）检查本期是否与关联方发生交易，如发生，分析交易的类型、定价政策和目的是否合理。

　　（4）检查证实资金往来的支持性文件，分析相关交易是否具有商业合理性。

　　（5）执行函证程序及替代测试程序，确认相关往来金额是否正确。

　　（6）检查应收款项期后款项收回情况。

　　（7）检查和评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收款项坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；分析应收款项坏账计提政策的合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，泰禾集团应收款项的预期信用损失政策合理。其他应收款坏账准备大幅增加主要由于泰禾集团终止与信达集团的上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村合作项目计提信用减值损失导致，我们认为其他应收款坏账准备大幅增加存在合理性。

　　通过执行上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团上述往来款交易合理，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用。

　　8．年报显示，你公司存货账面余额1,544亿元，存货跌价准备期末余额26.47亿元，2020年计提存货跌价损失18.03亿元，同比增长113.11%，其中北京金府项目计提存货跌价损失13.77亿元。请说明：

　　（1）报告期末各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，你公司对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等，是否与以前年度存在较大差异及其合理性。

　　回复：

　　报告期末，我公司对各项开发成本和开发产品进行减值测试，将开发成本和开发产品可变现净值与账面价值进行比较，确定相应的存货跌价准备金额。

　　可变现净值等于存货完工时估计的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　在确定可变现净值时使用的参数主要包括存货估计的售价，估计的销售费用以及相关的税费。其中，在确定存货的售价时，已签约的存货按2020年全年的平均售价确认，未售出存货的估计售价以相同项目2020年全年的平均售价为基础，参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边楼盘的成交价格得出；估计的销售费用首先根据历史数据计算得出不同地区的销售费用占收入的百分比，再按销售费用占收入百分比乘以未售出的存货估计的售价计算得出；相关税费依据税法规定按估计的售价计算得出。

　　主要项目减值测试结果如下：

　　单位：元

　　■

　　注：东二环西区、东区的存货可变现净值依据相关资产评估报告评估结果。

　　我公司对存货采取的减值测试方式、测试过程符合减值测试会计准则相关规定，与以前年度保持一致；存货估计的售价，估计的销售费用以及相关的税费等重要参数与以前年度不存在较大差异，相应得出的存货跌价准备结果合理。

　　（2）结合相关项目所处区域的房地产市场情况及变化趋势、周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售情况等信息，分析说明公司2020年存货跌价准备计提同比大幅增加的原因，存货跌价准备计提是否合理。

　　回复：

　　我公司2020年存货跌价准备计提情况如下：

　　■

　　2020年存货跌价准备计提同比大幅增加的主要原因是项目工期延长，人工成本、利息等增加，此外部分项目为回笼资金降价销售。其中，东二环西区、东区项目本年计提减值，主要原因为公司考虑到新冠病毒肺炎疫情的影响，为了加速销售回款，积极推进项目的销售工作，公司通过降低销售价格、拓展销售渠道等方式盘活存量资产，促进资产快速周转，加速回笼销售资金。公司在报告期末结合相关资产评估报告结果对项目进行减值测试，合计计提减值金额3.75亿元；北京金府大院计提减值的主要原因为，公司在资产负债表日计算该项目的存货跌价准备时，考虑到该项目受到新冠病毒肺炎疫情的负面冲击，工程进度受到一定影响，工期延长，该项目由原计划2020年11月底前完工，预计延迟至2021年9月底，导致预计将要发生的人工成本、利息等相关成本的增加。公司于报告期末结合北京金府大院的存货盘点结果、施工方工程进度报告及监理报告，对存货目前的状态、预计未来的销售价格和预计未来发生成本进行了梳理，计提增加该项目减值准备金额13.09亿元。

　　我公司在每个资产负债表日，均对存货进行减值测试，其中2018年和2019年分别计提存货跌价准备2.21亿元和8.46亿元。2020年计提存货跌价准备17.35亿元，是基于对项目延期竣工和降价促销回笼现金的运营计划，结果合理。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师的核查程序及结论：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、开发成本和开发产品可变净值的具体确定过程如下：

　　（1）开发成本：按照预计的销售收入扣除销售费用、相关税费及预计完工时发生的成本作为可变现净值的依据。

　　（2）开发产品：按照预计的销售收入扣除销售费用、相关税费作为可变现净值的依据。

　　2、针对存货跌价准备计提事项，我们执行了以下主要程序：

　　（1）了解、评价与房地产开发项目开发成本和开发产品管理、存货可变现净值估计的关键内部控制的设计和运行有效性。

　　（2）与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择及预测未来收入等的合理性。

　　（3）在抽样的基础上对房地产开发项目（包括完工项目和在建开发项目）进行实地观察，并询问管理层房地产开发项目的开发施工进度和各项目最新预计所反映的总开发成本是否发生变化，并观察是否存在长期未予开发的土地或长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形。

　　（4）复核管理层所采用的存货减值估值方法，检查与前期存货减值估值方法是否保持一致性，并将管理层采用的关键估计，包括预售价格、平均销售价格等，与公司实际成交数据、市场获取数据抽样比较，同时结合项目所在城市房地产调控政策，对在售项目的实际销售情况进行分析。

　　（5）将各房地产开发项目的估计建造成本与泰禾集团的最新预算进行比较，并将实际发生的累计成本与上年同期预算进行比较，分析其变动的合理性。

　　（6）重点关注公司以前年度已竣工但去化率较低的业态的存货跌价准备测试情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为泰禾集团对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等，与以前年度不存在较大差异。但由于部分未完工项目工期延长，人工成本及利息等相关成本增加，部分已完工项目急于回笼资金、降价销售等原因，导致泰禾集团2020年度的存货跌价准备计提同比大幅增加，存货跌价准备计提合理。

　　9．年报显示，2020年末，你公司对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西部信托·瑞鑫汇富集合资金信托计划投资余额分别为20.40亿元、7.09亿元。2020年度，你公司就终止上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目合作事项计提5.67亿元损失。请说明前述投资及合作项目的具体情况、投资合作进展，相关投资是否存在收回风险，终止相关合作项目事项的主要考虑，计提损失金额、依据及合理性。

　　回复：

　　1、2017年3月29日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业的议案》，同意公司以基石投资者的身份使用自有资金出资人民币20亿元（有限合伙人）参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（详见公司2017-48号公告）。截至2017年8月15日，公司已足额缴清出资额。（详见公司2017-153号公告）。

　　2020年末，公司基于坤元资产评估有限公司出具的《浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）拟了解企业价值涉及的该企业所有者权益价值评估项目》（坤元评报[2021]333号）资产评估报告对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资余额进行了重估，评估报告显示产融合伙企业所有者权益的评估价值为315.43亿（评估基准日为2020年12月31日），公司按照实缴出资比例6.466%计算得出该笔投资在期末的评估价值为20.4亿。产融合伙企业由宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江盾安实业有限公司、保亿集团有限公司、南京高精传动设备制造集团有限公司等30余家企业出资设立，并通过下设一家控股子公司浙江浙商产融控股有限公司（实缴出资比例99.997%）从事资产管理、股权投资、投资咨询等业务，并获取投资收益。浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）经营良好，评估报告中显示其2018-2020年度连续盈利，且公司收到过来自该投资的利润分红，我公司认为不存在收回风险或形成损失。

　　2、2017年泰禾集团股份有限公司与西部信托有限公司签订《西部信托·瑞鑫汇富集合资金信托计划借款合同》，借款期限5年，借款本金17.49亿元，该借款用于公司受让北京科技园建设（集团）股份有限公司23.32%股权交易的对价。同时根据合同约定由公司子公司北京泰禾置业有限公司出资7.09亿认购信托计划的劣后级份额，公司将其在其他流动资产列示。北京科技园建设（集团）股份有限公司经营良好，公司基于权益法核算，已累计确认3.25亿投资收益，并收到6,343万的现金分红。该笔劣后级份额将随2022年8月借款到期后由信托计划清算分配返回或直接用以冲抵泰禾集团应偿还的借款本金，我公司认为不存在收回风险或形成损失。

　　3、终止上海新江湾、深圳坪山及上海顾村项目合作情况

　　上海新江湾项目情况：

　　公司于2016年1月5日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于与信达地产合作开发新江湾项目的议案》（详见公司2016-01号公告）。

　　2016年1月5日，公司及全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”）及其下属子公司上海信达银泰置业有限公司（以下简称“信达银泰”）、上海坤瓴投资有限公司（以下简称“坤瓴投资”）等签署了《新江湾项目合作开发协议》，根据相关交易安排，公司合计投资11.3625亿元参与上海新江湾项目开发、销售等运营管理工作，间接持有新江湾项目公司上海泰瓴置业有限公司（以下简称“泰瓴置业”）45%股权（详见公司2016-02号公告）。经公司第八届董事会第十次会议、2016年第十二次临时股东大会、第八届董事会第五十七次会议、2017 年度股东大会、公司第八届董事会第九十二次会议、2018年度股东大会及第九届董事会第十一次会议、2019年度股东大会审议通过，同意为泰瓴置业提供财务资助10亿元（详见公司2016-190号、2018-88号、2019-039号、2020-050号公告）

　　深圳坪山项目情况：

　　2016年9月13日，公司及下属子公司深圳泰禾房地产开发有限公司（以下简称“深圳泰禾”）与深圳信达置业有限公司（以下简称“深圳信达”）、深圳坤润投资有限公司（以下简称“深圳坤润”）、深圳信润房地产开发有限公司（以下简称“深圳信润”）签署了《关于深圳坪山项目之委托建设合作协议》，深圳泰禾接受委托为深圳坪山新区G11337-0101项目提供代建、销售管理等服务，并提供相应的建设资金。经公司第八届董事会第十次会议、2016年第十二次临时股东大会和第八届董事会第五十七次会议、2017年度股东大会审议通过，同意为深圳信润提供财务资助11亿元（详见公司2016-190号、2018-88号公告）。

　　上海顾村项目情况：

　　2017年11月15日，公司及下属公司福州泰禾丽创置业有限公司（以下简称“泰禾丽创”）与信达银泰、上海坤安投资有限公司（以下简称“坤安投资”）、上海坤安置业有限公司（以下简称“坤安置业”）、信达地产签署了《关于顾村项目之合作框架协议》，泰禾丽创接受坤安置业委托就上海宝山区顾村项目提供技术与管理服务，并提供相应的建设资金。经公司第八届董事会第四十二次会议、2017年第十六次临时股东大会、第八届董事会第五十七次会议、2017年度股东大会、公司第八届董事会第九十二次会议、2018年度股东大会及第九届董事会第十一次会议、2019年度股东大会审议通过，同意为坤安置业提供财务资助14亿元。（详见公司2017-227号、2018-88号、2019-039号、2020-050号公告）。

　　现因房地产行业政策调控持续深入和市场环境的不断变化，上述合作项目的开发、销售进度受到一定影响，运营效果未达预期，经营风险增加。在双方充分沟通、协商一致的前提下，同意终止上述项目的合作。本次终止项目合作事项系公司根据战略发展及市场变化而主动采取的战略退出，有利于盘活资金、引导公司资源进一步向自有项目配置，提高经营效率，保障公司的可持续发展。因房地产行业政策调控持续深入和市场环境的不断变化，导致合作项目的运营状况不达预期。公司前期已向上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目分别提供财务资助2.29亿、6.76亿及2.54亿，共计11.59亿，根据协议约定，在各方债权债务抵销后，公司从信达方可收回5.9亿，因公司提供的财务资助未全额收回，由此产生5.75亿的信用减值损失，报告期因权益法核算持有的上海坤瓴长期股权投资确认0.08万的投资收益，综上，公司因终止上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目合作事项共计提5.67亿元损失（详见公司2021-015号公告）。

　　10．你公司2020年汇兑损益为6.88亿元，相比2019年亏损0.34亿元变动较大。请结合持有外币货币性项目及汇率变化等情况，分析汇兑损益变动的主要原因及合理性。

　　回复：

　　2020年公司产生汇兑收益的主要原因是人民币对美元升值，而公司持有以美元计价的债券。美元对人民币的汇率从2020年1月1日的6.9762下降为2020年12月31日的6.5249，而公司持有的美元债券2020年度的平均余额约15.20亿美元，由此产生汇兑收益。

　　11．你公司2020年管理费用-工资薪酬4.53亿元，同比增长194.54%，领取薪酬员工总人数同比下降27.05%，财务总监变动较为频繁，公司董事长自2019年12月以来一直代行董事会秘书职责。请你公司说明：

　　（1）员工总人数持续下降而管理费用-工资薪酬却大幅增长的主要原因及合理性。

　　回复：

　　从公司整体层面来看，2020年度计提工资薪酬20.64亿元，相比2019年度计提工资薪酬31.09亿元，下降33%左右。公司计提的工资薪酬按不同员工的职能，分别计入管理费用、销售费用及开发成本，其中管理费列支的工资薪酬相较上年增加，主要有以下两个原因：1、2020年度，公司对部分人员的岗位职能进行调整，从营销、设计、工程成本岗转至管理岗，由此导致核算工资的分类与上年有所不同，造成管理费用中的工资薪酬有所增加；2、2020年度内离职员工较多，公司针对离职员工计提了相应的补偿。

　　（2）财务总监连续四年在年报披露前离职的原因，是否在财务处理上与公司管理层、年审会计师存在重大分歧。

　　回复：

　　自2017年以来，房地产行业整体的发展变化较快，历任财务总监在任职期间恪尽职守，认真履行职责，在公司发展的各阶段中都发挥了自己的重大作用。各年的继任财务总监均在本公司其他岗位有所历练，对公司的运营和财务状况有充分的认识和理解，与前任财务总监在公司日常管理中也有充分的沟通。前任财务总监由于个人原因离职，在财务处理上与公司管理层、年审会计师不存在重大分歧。

　　（3）董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务，对董事会秘书的后续聘任安排，并请你公司按照本所《股票上市规则》相关规定，尽快选聘符合任职资格的董事会秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。

　　回复：

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会正式聘任董事会秘书之前，暂由公司董事长黄其森先生代行董事会秘书职责的事项进行了披露（详见公司2019-161号公告）。在董事长代行董事会秘书职责期间，上市公司及时履行信息披露义务，进行投资者关系维护和管理，切实保护投资者的知情权及各项利益。公司将按《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，尽快确定董事会秘书候选人并尽快完成董事会秘书的聘任工作。同时，我公司将继续严格履行信息披露义务，并积极开展投资者关系管理相关工作。

　　12．2019年10月，经你公司2019年第六次临时股东大会审议通过，年审会计机构由瑞华会计师事务所变更为大华会计师事务所，2019年度财务审计和内部控制审计费用共350万元。2021年1月15日，经2021年第一次临时股东大会审议，你公司年审会计机构变更为中兴华会计师事务所，2020年度财务审计和内部控制审计费用共400万元。请说明你公司连续两年变更年审会计机构的主要考虑及合理性，是否存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况，与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面是否存在分歧，前后任年审会计师是否充分做好相关审计沟通工作，前后任会计师事务所审计收费同比差异及原因。请前后任会计师就前述问题发表明确意见。

　　回复：

　　我公司在2019年度以前与瑞华会计师事务所有长期合作关系，2018年度支付瑞华会计师事务所审计费400万元。后变更为大华会计师事务所是由于前者在客观上已无法继续为我公司提供2019年度的审计服务，在2020年度变更为中兴华会计师事务所也是经过多家事务所竞争谈判后，对收费和服务综合评判后确定的结果。

　　我公司在2019年度审计结束后，并未聘任事务所开展2020年度审计，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后，解聘前任会计师事务所的情况，与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。后任会计师接受我司聘用后，已致函前任会计师针对上述情形进行书面沟通，并已得到回复。

　　我司属于在国内各地均有经营的集团公司，根据2020年度聘任会计师的过程中取得的信息，前后任会计师事务所审计收费差异的原因主要与事务所团队人员构成、对当年工作量的预判有关，2020年度招投标过程中各方的报价基本一致。

　　中兴华会计师事务所回复：

　　我所2020年度通过竞争谈判的形式承接泰禾集团2020年度财务审计和内部控制审计业务。泰禾集团与我所根据审计工作预计的时间投入、人员投入、工作量大小，协商确定审计收费。我所认为2020年审计收费同比差异较小，其原因主要与事务所团队人员构成及当年工作量的判断有关。

　　关于前后任年审会计师沟通问题，我们已按照《中国注册会计师审计准则第1152号——前后任注册会计师的沟通》的相关要求致函大华会计师事务所进行书面沟通，并已得到回复。沟通函的复函显示：未发现管理层不诚信的情况；审计期间的意见和分析，已做审计调整并经公司确认；未发现管理层舞弊、违反法规的行为以及内控控制的重大缺陷。我所与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧，我们与前任会计师执行了充分必要的沟通程序。

　　大华会计师事务所回复：

　　泰禾集团在2018年度审计结束后，并未聘任瑞华会计师事务所开展2019年度审计。我所2019年度通过竞争谈判的形式承接泰禾集团2019年度财务审计和内部控制审计业务，泰禾集团不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后，解聘前任会计师事务所的情况，我所也未开展泰禾集团2020年度审计工作。

　　我所接受泰禾集团聘用后，已致函前任会计师针对包括上述情形的问题进行书面沟通，并已得到回复。沟通函的复函显示：未发现管理层不诚信的情况；审计期间的意见和分析，已做审计调整并经公司确认；未发现管理层舞弊、违反法规的行为以及内控控制的重大缺陷。我们询问了泰禾集团变更会计师事务所的原因，公司介绍与该所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。

　　2019年度财务审计和内部控制审计费用共350万元，2018年度财务审计和内部控制审计费用共400万元，审计收费变化不大。2019年度前后任会计师事务所审计收费差异的原因主要与事务所团队人员构成、对当年工作量的预判有关。

　　公司独立董事根据要求对相关事项进行了核查，并发表了独立意见。

　　公司2020年度年审会计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据要求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详见中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于泰禾集团股份有限公司2020年年报问询函的专项说明》（中兴华报字（2021）第010680号）。

　　公司2019年度年审会计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据要求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰禾集团股份有限公司关于2020年年度报告的问询函中有关财务事项的专项说明》（大华核字[2021]009354号）。

　　福建君立律师事务所根据要求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详见福建君立律师事务所出具的《关于泰禾集团股份有限公司年报问询函中所涉嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）相关事项的法律意见书》（〔2021〕君立非字第033号）。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月八日