证券代码：601369            证券简称：陕鼓动力       公告编号：临2021-064

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于向六安秦风气体有限公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：西安陕鼓动力股份有限公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司的全资子公司六安秦风气体有限公司

　　●委托贷款金额：26200万元

　　●委托贷款期限：不超过1年

　　●委托贷款利率：不超过4.57%

　　为满足气体项目公司经营发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子公司六安秦风气体有限公司（以下简称“六安气体”）发放委托贷款26200万元，期限不超过1年。

　　一、委托贷款基本信息

　　1、借款人：六安秦风气体有限公司

　　2、委托贷款金额：26200万元

　　3、委托贷款用途：偿还银行借款

　　4、委托贷款利率：不超过4.57%

　　5、委托贷款期限：不超过1年

　　6、还本付息方式：到期一次还本付息

　　二、委托贷款协议主体基本情况

　　1、名称：六安秦风气体有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：肆仟贰佰万圆整

　　4、住所：安徽省六安市霍邱经济开发区环山村

　　5、法定代表人：贾小虎

　　6、经营范围：气体应用技术开发、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、六安气体最近一年（经审计）和最近一期（未经审计）的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年3月31日和2021年1-3月的数据未经审计。

　　三、委托贷款对公司的影响

　　1、本次委托贷款用于偿还银行借款；

　　2、本次委托贷款使用公司自有资金，不会对生产经营产生不利影响。

　　四、风险及防范措施

　　该笔委托贷款风险主要为六安气体的流动性风险，即六安气体自有资金不足，无法按期偿还委托贷款本息的风险。针对该风险，主要采取以下风险防范措施：

　　1、持续强化气体项目公司安全高效管理，保障六安气体安全稳定运营。

　　2、与六安气体客户持续稳定合作，保障六安气体回款顺利。

　　五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款（合并）余额为 0元。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月七日

　　证券代码：601369            证券简称：陕鼓动力       公告编号：临2021-065

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于向六安秦风气体有限公司银行借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：西安陕鼓动力股份有限公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司的全资子公司六安秦风气体有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币26200万元；已实际为其提供的担保余额为人民币28000万元。

　　●本次担保存在反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，无逾期对外担保。

　　为满足气体项目公司经营发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过26200万元银行授信额度，通过资产池、转授权等方式切分给控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子公司六安秦风气体有限公司（以下简称“六安气体”）。六安气体拟使用上述授信额度，向银行申请总额不超过26200万元的借款，用于日常经营周转。该笔借款由公司提供连带责任担保，秦风气体和六安气体向公司提供反担保。

　　依据《公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司对外担保管理办法》规定，本次担保事项已经公司第八届董事第二次会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。

　　一、 借款事项相关内容

　　六安气体拟向银行申请总额不超过26200万元的借款，利率不超过4.35%，期限不超过1年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：六安秦风气体有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：肆仟贰佰万圆整

　　4、住所：安徽省六安市霍邱经济开发区环山村

　　5、法定代表人：贾小虎

　　6、经营范围：气体应用技术开发、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、六安气体最近一年（经审计）和最近一期（未经审计）的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年3月31日和2021年1-3月的数据未经审计。

　　三、担保事项具体情况

　　1、担保方：西安陕鼓动力股份有限公司

　　2、担保金额：不超过26200万元

　　3、担保方式：公司向六安气体提供连带责任担保

　　4、担保期限：1年

　　5、反担保：秦风气体和六安气体向公司提供反担保

　　6、反担保期限：1年

　　四、风险分析及应对措施

　　1、风险分析

　　借款风险：本次借款主要用于六安气体日常经营，还款来源为六安气体营业收入，主要风险为六安气体的流动性风险，即六安气体经营结余不足以按期偿还借款本息的风险。

　　担保风险：本次借款由公司提供担保，存在六安气体未能及时偿还金融机构借款的可能，公司存在对此承担连带责任的风险。

　　2、应对措施

　　针对上述风险，主要采取以下防范措施：

　　（1）持续强化六安气体安全高效管理，保障六安气体安全稳定运营。

　　（2）与六安气体客户持续稳定合作，保障六安气体回款顺利。

　　（3）秦风气体和六安气体向公司提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　公司为六安气体提供担保，有利于六安气体的业务发展，本议案决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意《关于公司向六安秦风气体有限公司银行借款提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币1,277,572,800元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.35%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币933,572,800.00元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.68%，逾期担保累计数量为0元。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月七日

　　证券代码：601369   证券简称：陕鼓动力   公告编号：临2021-067

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年7月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月23日14 点0 分

　　召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月23日

　　至2021年7月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事冯根福作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、2项议案于2021年7月6日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并于2021年7月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

　　上述第3、4、5项议案于2021年1月29日经公司第七届董事会第三十次会议、第七监事会第十八次会议审议通过，并于2021年1月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

　　2、 特别决议议案：议案2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5

　　应回避表决的关联股东名称：议案2应回避的关联股东为陕西鼓风机（集团）有限公司、西安工业投资集团有限公司；议案3、4、5应回避的关联股东为持有公司股份的激励对象。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年7月16日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

　　3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

　　5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　6、参加股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系电话：029-81871035

　　传 真：029-81871038

　　3、联系人：刘红卫

　　4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安陕鼓动力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月23日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601369            证券简称：陕鼓动力       公告编号：临2021-068

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第一次会议于2021年7月6日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场表决方式召开。会议通知及资料已于2021年7月1日以书面方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，经出席会议的监事一致推举由罗克军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，同意选举罗克军先生为公司第八届监事会主席。

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司监事会

　　二〇二一年七月七日

　　附件：

　　罗克军先生简历

　　罗克军先生，1980年1月出生，汉族，中共党员，高级会计师、陕西省会计领军人才，现任陕西鼓风机（集团）有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席，西安工业投资集团有限公司纪委委员。1999年7月参加工作，历任陕西鼓风机（集团）有限公司投资运营部副部长，风险控制部部长，西安陕鼓动力股份有限公司审计监察室主任，西安陕鼓工程技术有限公司财务总监，陕西秦风气体股份有限公司财务总监，西仪集团有限责任公司监事等职务。

　　证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力          公告编号：临2021-063

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2021年7月6日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2021年7月5日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

　　同意公司聘任刘海军先生为常务副总经理，聘任李付俊先生、蔡新平先生、李广友先生、陈余平先生为副总经理，聘任赵甲文先生为财务总监，聘任柴进先生为董事会秘书。（简历附后）

　　独立董事意见：经认真审阅刘海军、李付俊、蔡新平、李广友、陈余平、赵甲文、柴进的履历表、学历和职称等相关资料，认为其具备了与行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。其提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意董事会聘任刘海军为公司常务副总经理，李付俊、蔡新平、李广友、陈余平为公司副总经理，赵甲文为公司财务总监，柴进为公司董事会秘书，我们同意《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　二、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司向六安秦风气体有限公司提供委托贷款的议案》。

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于向六安秦风气体有限公司提供委托贷款的公告》（临2021-064）。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　三、审议通过《关于公司向六安秦风气体有限公司银行借款提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于向六安秦风气体有限公司银行借款提供担保的公告》（临2021-065）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　四、审议通过《关于公司向徐州陕鼓工业气体有限公司银行借款提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于向徐州陕鼓工业气体有限公司银行借款提供担保的公告》（临2021-066）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　五、审议通过并同意向股东大会提交《关于增加国有独享资本公积的议案》。

　　根据财政部《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》（财预[2017]32号）、西安市财政局下发的《关于印发〈西安市市级国有资本经营预算支出管理办法〉的通知》（市财函[2020]2489号），以资本性支出支持公司发展或项目的资金所形成的权益为国家独享资本公积，由公司国有控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司享有。如公司未来发行新增股份，陕西鼓风机（集团）有限公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，适时以上述国家独享资本公积增加其国有法人资本。

　　独立董事意见：该议案所涉事项，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，交易公平合理，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意《关于增加国有独享资本公积的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

　　此议案关联董事李宏安先生、陈党民先生、牛东儒先生、王建轩先生回避对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

　　六、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（临2021-067）。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二一年七月七日

　　附：

　　1、刘海军先生简历

　　刘海军先生，1977年3月出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学动力工程专业工程硕士，西北工业大学EMBA毕业。现任西安陕鼓动力股份有限公司常务副总经理，西安陕鼓动力股份有限公司工程技术分公司总经理，西安陕鼓工程技术有限公司执行董事、总经理，EKOL,spol.sr.o.汽轮机公司董事长，陕西鼓风机（集团）有限公司纪委委员。1998年7月参加工作，历任陕西鼓风机（集团）有限公司办公室副主任、主任，党委办主任，行政机关支部书记，西安陕鼓通风设备有限公司执行董事、总经理，西安达刚路面机械股份有限公司董事、总经理等职务。

　　2、李付俊先生简历

　　李付俊先生，1967年5月出生，西安交通大学流体机械专业本科毕业，天津大学MBA，教授级高级工程师。现任西安陕鼓动力股份有限公司董事、副总经理，山西信恒翔股权投资合伙企业（有限合伙）专家顾问委员会委员。1989年7月毕业于西安交通大学流体机械专业，同年进入河钢集团邯钢公司工作，曾任河钢集团邯钢公司热力厂主任工程师、邯钢设备动力部副部长、邯钢副总动力师，河钢集团邯钢邯宝公司（与宝钢集团合资）董事、设备动力部部长，河钢集团宣钢公司董事、副总经理等职务。

　　3、蔡新平先生简历

　　蔡新平先生，1964年10月出生，中共党员。西安理工大学机制工艺专业毕业，本科学历，西北大学EMBA，教授级高级工程师，西安市突出贡献专家。现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理，陕西鼓风机（集团）有限公司党委委员，兼任西安标准工业股份有限公司董事，西安智能再制造研究院有限公司董事。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司工艺处副处长、技改处处长、工艺处处长、总工艺师、生产制造部副部长、部长、生产制造中心主任、副总经理，西安陕鼓节能服务科技有限公司执行董事等职务；长期致力于企业制造技术研究与应用、生产经营组织与管理、制造服务产业开拓工作。

　　4、李广友先生简历

　　李广友先生，1965年8月出生，高级工程师。西安理工大学（原陕西机械学院）机械制造及工艺专业本科毕业。现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理。曾任陕鼓西安分厂技术科任技术员；通达透平机械成套技术有限公司以及西安陕鼓工程成套技术有限公司销售员；陕西鼓风机（集团）有限公司石化销售处副处长、副总工程师、成套销售部副部长；西安陕鼓动力股份有限公司市场发展部部长、成套销售部副部长、销售副总监等职务。

　　5、陈余平先生简历

　　陈余平先生，1962年12月出生，中共党员，教授级高级工程师。1983年7月毕业于西安交通大学机械制造专业。现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理、总工程师，西安陕鼓通风设备有限公司监事。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司工艺处副处长、生产处处长、质检处处长、总质量师、副总经理，西安陕鼓动力股份有限公司工艺部部长、总工艺师、副总工程师、售后服务部部长等职务。长期从事企业技术研发与管理、质量管理、产品技术服务等工作。

　　6、赵甲文先生简历

　　赵甲文先生，1972年9月出生，中共党员，会计师，审计师，注册会计师资格。现任西安陕鼓动力股份有限公司财务总监，陕鼓动力（香港）有限公司执行董事，北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）投资顾问委员会委员。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司财务处主任会计师、财务处副处长、会计核算中心副主任、审计处处长、财务管理处处长、财务副总监，陕鼓动力（卢森堡）有限公司执行董事，陕西秦风气体股份有限公司董事，EKOL,spol.sr.o.汽轮机公司监事等职务。

　　7、柴进先生简历

　　柴进先生，1979年8月出生，中共党员，审计师。现任西安陕鼓动力股份有限公司投资副总监、董事会秘书、证券投资部部长，兼任长安国际信托股份有限公司董事，西安鑫源产业投资中心（有限合伙）投资决策委员会委员。2002年7月参加工作，历任北大方正集团总务部，财务部财务主管，北京北大方正电子有限公司运营管理部运营主管，西安陕鼓动力股份有限公司融资服务部部长助理、副部长，陕西鼓风机（集团）有限公司专业投资副总监等职务。

　　证券代码：601369            证券简称：陕鼓动力       公告编号：临2021-066

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于向徐州陕鼓工业气体有限公司

　　银行借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：西安陕鼓动力股份有限公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司的全资子公司徐州陕鼓工业气体有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币25000万元；已实际为其提供的担保余额为人民币0元。

　　●本次担保存在反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，无逾期对外担保。

　　为满足气体项目公司经营发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过25000万元银行授信额度，通过资产池、转授权等方式切分给控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子公司徐州陕鼓工业气体有限公司（以下简称“徐州气体”）。徐州气体拟使用上述授信额度，向银行申请总额不超过25000万元的借款，用于日常经营周转。该笔借款由公司提供连带责任担保，秦风气体和六安气体向公司提供反担保。

　　依据《公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司对外担保管理办法》规定，本次担保事项已经公司第八届董事第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、 借款事项相关内容

　　徐州气体拟向银行申请总额不超过25000万元的借款，利率不超过4.35%，期限不超过1年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：徐州陕鼓工业气体有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册资本：5000万元整

　　4、住所：铜山区利国马山钢铁城

　　5、法定代表人：程卫江

　　6、经营范围：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]生产、销售；工业气体应用技术研发及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、徐州气体最近一年（经审计）和最近一期（未经审计）的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年3月31日和2021年1-3月的数据未经审计。

　　三、担保事项具体情况

　　1、担保方：西安陕鼓动力股份有限公司

　　2、担保金额：不超过25000万元

　　3、担保方式：公司向徐州气体提供连带责任担保

　　4、担保期限：1年

　　5、反担保：秦风气体和徐州气体向公司提供反担保

　　6、反担保期限：1年

　　四、风险分析及应对措施

　　1、风险分析

　　借款风险：本次借款主要用于徐州气体日常经营，还款来源为徐州气体营业收入，主要风险为徐州气体的流动性风险，即徐州气体经营结余不足以按期偿还借款本息的风险。

　　担保风险：本次借款由公司提供担保，存在徐州气体未能及时偿还金融机构借款的可能，公司存在对此承担连带责任的风险。

　　2、应对措施

　　针对上述风险，主要采取以下防范措施：

　　（1）持续强化徐州气体安全高效管理，保障徐州气体安全稳定运营。

　　（2）与徐州气体客户持续稳定合作，保障徐州气体回款顺利。

　　（3）秦风气体和徐州气体向公司提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　公司为徐州气体提供担保，有利于徐州气体的业务发展，本议案决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意《关于公司向徐州陕鼓工业气体有限公司银行借款提供担保的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币1,277,572,800元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.35%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币933,572,800.00元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.68%，逾期担保累计数量为0元。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月七日

　　证券代码：601369           证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2021-069

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2021年7月16日至7月19日工作日内（8:30—11:30，13:30—17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事冯根福先生作为征集人，就公司拟于2021年7月23日召开的2021年第三次临时股东大会审议的《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事冯根福先生，基本情况如下:

　　冯根福先生，1957年出生，经济学博士。自1982年7月至2000年4月任职陕西财经学院，曾任学报编辑部主任、主编，工商学院院长；自2000年8月至今任职西安交通大学，2000年8月至2016年1月曾任经济与金融学院院长，现任西安交通大学中国金融市场与企业发展研究中心主任、二级教授、博士生导师，西安交通大学领军人才。现任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事、华仁药业股份有限公司独立董事。主要研究方向为资本市场与公司治理、公司战略与产业发展等。冯根福先生1992年11月荣获国家有突出贡献专家称号，1993年起享受国务院特殊津贴。

　　（二）征集人冯根福先生作为公司的独立董事，未持有公司股票，对公司第七届董事会第三十次会议所审议的《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。表决理由：公司2021年限制性股票激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，有效提升企业价值创造力和长远竞争力。公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。

　　二、公司2021年第三次临时股东大会基本情况

　　（一）现场会议召开的日期、时间

　　召开的日期时间：2021 年7月23日14:00

　　网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

　　（三）征集委托投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露的《西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-067）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2021年7月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年7月16日至7月19日工作日内（8:30—11:30，13:30—17:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　　④法人股东账户卡复印件。

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号

　　收件人：刘红卫   邮编：710075

　　电话：029-81871035

　　传真：029-81871038

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：冯根福

　　2021年7月7日

　　附件：征集投票权授权委托书

　　附件:

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西安陕鼓动力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西安陕鼓动力股份有限公司独立董事冯根福先生作为本人/本公司的代理人，出席西安陕鼓动力股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）:

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第三次临时股东大会结束。