证券代码：000732       证券简称：泰禾集团    公告编号：2021-054号

　　泰禾集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知于2021年6月30日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2021年7月7日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　　以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于债权债务抵销的议案》（详见公司2021-055号公告）。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　三、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年七月八日

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团   公告编号：2021-055号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于债权债务抵销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、债务重组概述

　　2020年12月21日，嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）与中城建设有限责任公司（以下简称“中城建设”）签署了《债权转让协议》。根据协议，中城建设受让嘉兴焜昱对嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）享有的690,000万元的债权。2020年12月21日，嘉兴焜昱向嘉兴晟昱发出《债权转让通知书》，通知嘉兴晟昱其已将享有的嘉兴晟昱的全部债权转让给中城建设，中城建设为嘉兴晟昱的合法债权人。

　　中城建设为泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）的总包施工单位，截至2020年12月31日，公司对中城建设有预付债权638,042.10万元。

　　2020年12月31日，公司与嘉兴晟昱、中城建设签署《债权债务转让协议书》，三方同意中城建设对公司的债务638,042.10万元与公司应付给中城建设的690,000万元予以等额抵销638,042.10万元，剩余51,957.90万元由公司继续向中城建设履行清偿义务。截至目前，公司尚未偿还剩余的51,957.90万元。

　　上述事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了独立意见：本次债务重组能有效缓解公司债务压力，有利于降低公司财务流动性风险，不会对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此我们同意本次债权债务抵销暨债务重组事项。

　　本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次债务重组无需提交公司股东大会审议。本次债务重组事项已事先征得相关当事人同意。

　　二、债务重组对方的基本情况

　　1、嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼127室-31

　　成立日期：2018年06月22日

　　经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　执行事务合伙人：嘉兴晟昰投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330402MA2BAKBL1E

　　有限合伙人情况：嘉兴焜昱出资占比80%、泰禾集团出资占比20%（泰禾集团合并报表）

　　基本财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、中城建设有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：林礼钦

　　住所：福建省闽清县梅城镇南北大街122号

　　成立日期：1994年06月27日

　　注册资本：150,000万人民币

　　统一社会信用代码：9135012415478387XW

　　经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包、地基与基础工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；园林古建筑工程专业承包；房地产开发

　　股东情况：福州正同投资有限公司持股100%

　　基本财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　中城建设与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。

　　三、债务重组方案

　　2020年12月21日，嘉兴晟昱全体合伙人签署《合伙人决议》，依据该决议，嘉兴晟昱应付有限合伙人嘉兴焜昱690,000万元减资款。

　　2020年12月21日，嘉兴焜昱与中城建设签署了《债权转让协议》，双方同意将嘉兴焜昱对嘉兴晟昱的债权690,000万元转让给中城建设，由此嘉兴晟昱对中城建设形成应付债务690,000万元。

　　嘉兴晟昱自成立以来，收到各合伙人的注资款862,578.125万元，已全部划转至公司，由此公司对嘉兴晟昱有应付债务862,578.125万元。

　　2020年12月31日，公司与中城建设按2020年度实际工程量进行总体结算，对中城建设尚未结算的预付账款为638,042.10万元，中城建设同意向公司归还。

　　2020年12月31日，公司与嘉兴晟昱、中城建设签署《债权债务转让协议书》，三方同意嘉兴晟昱应付中城建设的690,000万元，由公司在应付嘉兴晟昱的减资款中向中城建设支付690,000万元；中城建设对公司的债务638,042.10万元与公司应付给中城建设的690,000万元予以等额抵销638,042.10万元，剩余51,957.90万元由公司继续向中城建设履行清偿义务。截至目前，公司尚未偿还剩余的51,957.90万元。

　　四、债务重组协议的主要内容

　　甲方：嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）

　　乙方：中城建设有限责任公司（以下简称“中城建设”）

　　丙方：泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）

　　1、嘉兴晟昱应付中城建设的人民币690,000万元，三方同意由泰禾集团在应付嘉兴晟昱的减资款中向中城建设支付人民币690,000万元。

　　2、中城建设对泰禾集团的债务638,042.10万元与泰禾集团上述应付给中城建设的690,000万元中予以等额抵销638,042.10万元。剩余51,957.90万元由泰禾集团继续向中城建设履行清偿义务。

　　3、泰禾集团依约向中城建设支付剩余51,957.90万元后，嘉兴晟昱应付中城建设的690,000万元款项予以结清，各方对此再无任何争议。

　　五、债务重组目的和对公司的影响

　　本次债务重组是基于公司当前的资金状况做出的合理选择，能有效缓解公司的债务压力，降低公司财务流动性风险。本次债务重组对公司2020年度归属于母公司的净利润不产生影响。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《债权债务转让协议书》。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年七月八日

　　证券代码：000732        证券简称：泰禾集团  公告编号：2021-056号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于2020年年度报告的补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2020年年度报告》。经事后审核发现，公司《2020年年度报告》部分内容未能完整准确披露，现将有关内容补充更正如下：

　　一、“第十二节财务报告七、合并财务报表项目注释7、存货（1）存货分类”

　　更正前：

　　按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况：

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　更正后：

　　按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况：

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　（二）“第十二节财务报告九、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益（3）重要非全资子公司的主要财务信息”嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）是我公司全资子公司，现将该公司披露在重要非全资子公司的主要财务信息里的财务数据予以删除。

　　（三）“第十二节财务报告七、合并财务报表项目注释6、其他应收款（3）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况”

　　更正前：

　　1）其他应收款按款项性质分类情况

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　1）其他应收款按款项性质分类情况

　　单位：元

　　■

　　除上述更正内容之外，公司2020年年度报告其他内容不变。本次更正不影响主要财务数据，对公司财务状况和经营成果不造成影响。更新后的2020年年度报告详见在巨潮资讯网披露的《2020年年度报告（更新后）》。今后公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，避免类似情况再次出现。公司董事会对于上述更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年七月八日

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团  公告编号：2021-057号

　　泰禾集团股份有限公司关于对深圳证券

　　交易所《2020年年报问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对泰禾集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第246号）（以下简称“年报问询函”），经核查，公司现就相关事项回复如下：

　　1．你公司2020年财务报告被出具保留意见的审计报告（中兴华审字（2021）第012374号），形成保留意见的基础包括利息资本化的影响和大额预付款及债权债务对冲的合理性等。审计报告显示，你公司2020年融资借款利息费用99.13亿元，其中，资本化金额83.88亿元，费用化金额15.25亿元。因你公司资金周转困难部分工程停工缓建，年审会计师无法获取充分适当的审计证据判断利息资本化和费用化金额的准确性。

　　（1）请你公司补充披露“开发成本”主要项目、重要在建工程项目等利息资本化情况，包括利息资本化累计金额、本期借款费用资本化期间和利息资本化金额。

　　回复：

　　我公司主要项目开发成本中的利息资本化情况如下：

　　单位：元

　　■

　　我公司在建工程科目核算的项目资金来源均为自有资金，并未归集资本化利息。

　　（2）请结合你公司借款费用资本化确认原则、报告期内工程项目停工缓建情况等，说明报告期内借款利息资本化金额是否准确，与借款发生额及项目施工进度等是否匹配，是否将已到期未归还借款费用（含利息、罚息、违约金等）作资本化处理，是否存在工程项目停工缓建、尚未开工或已完工但进行利息资本化的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并分析本期借款费用资本化金额及借款利息资本化率变动的主要原因及合理性。

　　回复：

　　本公司按照企业会计准则相关规定，在计算借款利息资本化金额时，根据借款合同约定的借款用途是否符合资本化条件，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

　　专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

　　根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

　　2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司响应各地政府的防疫要求，对部分在建项目暂停施工，其后在确保防疫安全情况下，对项目实施封闭管理，控制现场施工人员数量，施工进度放缓，致使部分项目建设周期延长。根据企业会计准则中对借款费用资本化暂停的规定，符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。我公司综合考虑了项目的实际情况和施工进度，对于在建项目，停工缓建时间连续超过三个月且未发生实质性复工的项目，未将相关利息资本化；对停工缓建时间未连续超过三个月，由于施工进度不够密集而导致建设周期延长的项目，继续进行利息资本化处理。由于项目停工缓建的情况在客观上造成无法收集完整的监理月报，我公司在判断停工缓建时间是否超过三个月主要依据工地管理人员的反馈信息，与第三方出具的监理月报相比，在信息收集的频次和精细程度方面有所欠缺。对于已完工项目，我公司不存在对利息资本化的情形。

　　我公司对于已到期未归还借款相关的利息、罚息、违约金的处理，依据相关借款协议的约定。对于利息的计算，参照协议中的本金、利率和2020年占用资金的天数计算得出；对于罚息的计算参照协议中的约定，将其视同借款利息予以资本化；对于因为违反协议约定而应支付的一次性违约金，计入当期费用。

　　本年借款费用资本化金额为83.88亿元（上年为125.20亿元），本年利息资本化率为8.38%（上年为10.03%），借款费用资本化金额和利息资本化率均较上年下降，主要原因是2019年度和2020年度公司偿还相关金融机构借款，本年平均有息债务为957.97亿元，较上年平均有息债务1,172.70亿元下降214.73亿元，降幅为18.31%，同时公司与相关金融机构进行了债务展期，展期后相应融资利率也有一定幅度下降，综合影响导致本年资本化利息及利息资本化率均较上年有所降低。

　　我公司认为按上述原则计算的借款利息资本化金额具有合理性。为消除该保留事项，我公司正在逐步增加驻场施工人员的数量，全面梳理项目停工缓建情况，并协调各项目监理机构配合上述工作，夯实停工缓建对融资费用资本化和费用化的影响金额。

　　（3）请年审会计师说明对利息资本化事项所执行的审计程序和获取的审计证据，相比2019年，本报告期无法获取充分适当审计证据的具体原因，是否存在审计范围受限的情形，前后任年审会计师是否充分做好审计沟通工作，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

　　年审会计师的核查程序及结论：

　　（一）针对利息资本化事项所执行的审计程序和获取的审计证据

　　（1）获取各项目的借款合同，将借款合同信息与利息资本化计算表中的借款本金、利率、期限、借款用途等信息进行核对。

　　（2）对比分析项目的资金投入与计算利息资本化本金的匹配情况是否合理。

　　（3）复核借款利息资本化金额，检查借款费用利息资本化依据是否充分。发现存在停工缓建情况，且无法提供相关时点依据资料。

　　（二）本报告期无法获取充分适当审计证据亦无法采取替代程序的原因

　　2020年年报审计时，泰禾集团因资金周转困难部分项目停工缓建，但无法提供记录停工缓建的相关资料，也无法完整提供监理月报，且部分监理公司已撤场也未配合会计师访谈问询，因此我们无法判断资本化事项的准确性，亦无法采取其他替代程序。

　　（三）前后任年审会计师审计沟通工作

　　我们已就泰禾集团资本化利息事项与前任会计师沟通，前任会计师回复：“基于我们所实施的核查程序和获取的相关证据，借款利息资本化金额准确，与借款发生额匹配，借款利息资本化率是合理的。我们未发现2019年泰禾集团存在因资金周转困难，部分工程连续停工三个月以上或停工缓建的情况。”

　　2．审计报告“形成保留意见的基础”显示，你公司控股子公司嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）依据合伙人决议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）对其实缴出资69亿元单独减资计入其他应付款。截至审计报告日，减资事项工商变更手续尚未完成。同时，你公司将对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建”）的预付款项与嘉兴晟昱上述其他应付款，依据嘉兴晟昱、中城建和你公司三方签署的相关协议书进行了对冲，最终形成你公司对中城建的债务6.33亿元。年审会计师对于你公司预付中城建大额款项的合理性及资金性质、债权债务对冲的合理性未能获取充分适当的审计证据。

　　根据2020年报和你公司2021年5月26日披露的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》，嘉兴晟昱注册资本为200.25亿元，你公司实缴出资17.25亿元，嘉兴焜昱实缴出资69亿元，合计出资86.25亿元。嘉兴晟昱并未实际开展并购或股权投资业务，全部资本金已逐步投入到你公司建设的项目或用于归还项目借款。2020年12月21日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，同意有限合伙人嘉兴焜昱减资69亿元，嘉兴焜昱为你公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简“泰禾投资”）的全资子公司。近期，你公司作为嘉兴晟昱有限合伙人拟参照嘉兴焜昱进行减资17.25亿元，你公司对嘉兴焜昱减资事项尚需提交股东大会审议。此外，你公司持有嘉兴晟昱的合伙份额被冻结，冻结数额40亿元，可能影响减资事项的实施。

　　（1）请说明你公司控股子公司嘉兴晟昱的有限合伙人嘉兴焜昱对其实缴出资69亿元进行减资事项是否及时履行信息披露义务，是否恰当、及时履行上市公司层面相关审议程序。

　　回复：

　　2018年6月22日，公司及公司全资子公司嘉兴晟昰投资管理有限公司与泰禾投资全资子公司嘉兴焜昱共同签署了《嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据《合伙协议》第十二条约定：合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。2020年12月21日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，全体合伙人依据嘉兴晟昱的合伙协议作出决定，同意有限合伙人嘉兴焜昱减资69亿元。上述减资行为系有限合伙人嘉兴焜昱依据合伙协议的相关约定做出的单方面减资，另一有限合伙人泰禾集团未参照比例同步减资。后续因考虑到嘉兴晟昱当前的经营状况、行业投资环境以及有限合伙人双方的对等权益，经全体合伙人讨论研究，同意将有限合伙人泰禾集团和嘉兴焜昱同比例减资事项提交泰禾集团董事会及股东大会审议。公司第九届董事会第二十次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》，同意有限合伙人泰禾集团参照嘉兴焜昱相同的比例进行减资，减资金额为17.25亿元，具体内容详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045号）。

　　（2）请你公司结合嘉兴晟昱实际投资项目和嘉兴晟昱合伙份额质押、冻结等权利受限情况，说明对嘉兴晟昱全部实缴出资进行减资的主要考虑、必要性及合理性，减资所需履行和已履行的程序、合法合规性，减资的具体方式和安排，是否具有可操作性，后续办理工商变更手续是否存在障碍，减资后嘉兴晟昱实际投资项目的相关安排，可能对你公司生产经营产生的影响。请你公司独立董事和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及公司新设全资子公司与公司控股股东泰禾投资新设下属公司共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）”，并购基金总规模不超过200.05亿元（详见公司2018-115号公告）。2018年6月27日，泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）完成工商登记并取得营业执照，泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）注册名称为嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”），其中普通合伙人为公司全资子公司嘉兴晟昰投资管理有限公司（以下简称“嘉兴晟昰”），有限合伙人分别为泰禾集团、泰禾投资下属公司嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）（详见公司2018-147号公告）。

　　根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人分别于2018年6月29日、2018年9月11日、2019年3月27日完成了三期缴款，出资金额共计86.25亿元，其中，各合伙人合计出资情况为：普通合伙人嘉兴晟昰出资78.125万元，有限合伙人泰禾集团出资17.25亿元（持股比例约20%，已被冻结），有限合伙人嘉兴焜昱出资69亿元（持股比例约80%）（详见公司2018-147号、2018-186号、2019-027号公告）。

　　公司根据合作协议中关于基金设立目的、基金决策权、可变回报的影响以及决策权的关系、退出机制的约定，将该基金纳入上市公司合并财务报表的合并范围，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就此出具专项核查意见。

　　根据合伙企业初始设立时的公告，即本次投资旨在通过获取控股股东的支持及资金优势，借助合伙企业搭建灵活创新的股权投资与并购的平台，为上市公司的战略及产业孵化优质地产项目，提升公司综合竞争能力，实现公司的快速健康发展。自嘉兴晟昱成立以来，考虑到行业的市场环境和投资风险，嘉兴晟昱并未将资本金用于新项目的并购或投资，而是转入上市公司，已逐步投入到上市公司建设的项目中或用于归还项目借款，具体说明如下。

　　2018年度，嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱注资34亿元，泰禾集团注资8.5亿元，合计42.5亿元。其后，合伙企业以往来款形式将上述资金转入泰禾集团统一调配使用，泰禾集团2018年度的经营活动、投资活动和筹资活动的现金流出分别534.07亿元，27.93亿元和365.54亿元。

　　2019年度，嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱注资35亿元，泰禾集团注资8.75亿元，合计43.75亿元。其后，合伙企业以往来款形式将上述资金转入泰禾集团统一调配使用，泰禾集团2019年度的经营活动、投资活动和筹资活动的现金流出分别450.54元，8.79亿元和316.18亿元。

　　在合伙企业平台的层面，由于收到的全部资本金以往来款形式转入泰禾集团，实质上已形成对泰禾集团的债权。

　　由于合伙企业设立的目的和后期的资金使用方向已发生较大偏差，已经无法实现原设定的经营方向和经营目标，嘉兴焜昱透过合伙企业与泰禾集团已形成实质性的债权和债务关系，经各合伙人协商一致，决定将已投入的资本金部分进行减资。2020年12月21日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，全体合伙人依据嘉兴晟昱设立时的合伙协议第十二条，即“经全体合伙人决定，可以增加或减少对合伙企业的出资”，表决通过并签署了合伙人决议，主要条款如下：1、确认合伙企业有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司对合伙企业的实缴出资额为人民币69亿元，同意向其减资人民币69亿元，减资方式包括不限于现金、债权或其他等值资产；2、合伙企业应以上述合伙人认可的减资方式支付减资金额，且减资金额的支付无固定期限，尚未支付的部分视为向合伙企业提供的财务资助。上述减资行为系有限合伙人嘉兴焜昱依据合伙协议的相关约定做出的单方面减资，另一有限合伙人泰禾集团未参照比例同步减资。后续因考虑到嘉兴晟昱当前的经营状况、行业投资环境以及有限合伙人双方的对等权益，经全体合伙人讨论研究，同意将有限合伙人泰禾集团和嘉兴焜昱同比例减资事项提交泰禾集团董事会及股东大会审议。公司第九届董事会第二十次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》，同意有限合伙人泰禾集团参照嘉兴焜昱相同的比例进行减资，减资金额为17.25亿元，具体内容详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045号）。在工商变更手续办理方面，嘉兴焜昱持有合伙企业股权的份额不存在权利被限制的情况，其减资的工商变更手续不存在障碍。根据民事裁定书（2020）沪0151 财保35号，上海市崇明区人民法院裁定：准许上海中城联盟投资管理有限公司向上海仲裁委员会申请的财产保全，查封、扣押、冻结被申请人福州泰屿房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司名下价值217,652,642.96元的财产。上述冻结被申请人名下银行存款的期限不得超过一年，查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。泰禾集团持有合伙企业股权的份额在上述申请冻结的资产清单中，在办理工商变更手续方面存在一定障碍，我公司会积极与申请冻结方做好解释和沟通，推进工商变更手续的完成。如合伙决议的约定，即减资方式包括不限于现金、债权或其他等值资产，且减资金额的支付无固定期限，尚未支付的部分视为向合伙企业提供的财务资助。合伙人各方在决议时，已经考虑了公司的实际资金情况，上述减资的后续操作会在不影响公司的生产经营的前提下进行。在后续的处理上，公司以三方抵账的形式完成对减资款的支付也符合上述原则。上述减资事项完成后，对我公司归母利润及归母净资产不会造成影响。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，我们认为嘉兴晟昱本次减资事项是根据实际经营情况而做出的决定，鉴于嘉兴晟昱并未实际开展投资业务，本次嘉兴晟昱减资事项不会对其经营活动产生影响，各有限合伙人进行同比例减资，公平对等；减资完成后嘉兴晟昱仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围；本次减资不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。

　　律师核查意见：

　　1、从本所律师于全国企业信用信息公示提供查询，嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）未对外投资成立或参与投资经营主体。

　　2、根据网络核查，嘉兴晟昱合伙份额中泰禾集团股份有限公司持有的400000万合伙份额已被上海市崇明区人民法院冻结（执行裁定文书：（2020）沪0151财保35号）。

　　3、根据嘉兴晟昱初始设立时的公告及公司介绍，嘉兴晟昱并未将资本金用于新项目的并购或投资，资金转入上市公司的资金池统一调配，已逐步投入到上市公司建设的项目中或用于归还项目借款，收到的全部资本金已转入上市公司，实质上形成了对上市公司的债权。

　　4、关于嘉兴晟昱的减资程序，2020年12月21日嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，全体合伙人依据嘉兴晟昱设立时的合伙协议，表决通过并签署了合伙人决议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司减资69亿元，上述决定符合嘉兴晟昱合伙协议中的约定，相关手续合法。

　　5、涉及嘉兴晟昱减资的操作可行性，虽泰禾集团所持合伙份额被司法冻结，但本次减资的嘉兴焜昱所持合伙份额未受到权利限制，因此其减资的工商变更手续应当不存在障碍。

　　6、据嘉兴晟昱和公司介绍，嘉兴晟昱于减资后未有实际投资项目的安排。

　　（3）截至审计报告日，嘉兴焜昱减资事项工商变更手续尚未完成，你公司将嘉兴焜昱单独减资计入其他应付款。请你公司结合问题（1）（2）和工商变更手续完成情况，说明将嘉兴焜昱减资事项视为已完成的判断依据及具体会计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定，你公司年报“企业集团的构成”部分将嘉兴晟昱视为100%设立的全资子公司的主要考虑及合理性，并在“重要非全资子公司”部分补充嘉兴晟昱主要财务指标期末余额。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　我公司认为，嘉兴焜昱为有限责任公司，其行为对其股东会负责，故嘉兴焜昱可根据其股东会决议决定对外投资的事项。如问题（1）和（2）中的回复，嘉兴焜昱单方减资已经过全体合伙人表决通过并签署了合伙人决议，符合嘉兴晟昱合伙协议的相关规定，相关手续有法律文书支持，且单方减资的工商变更手续不存在障碍，截止目前嘉兴焜昱单方减资的工商变更资料已提交相关部门审核，尚在办理中。嘉兴焜昱减资后，在其对嘉兴晟昱的减资范围内，享有对嘉兴晟昱的债权。

　　嘉兴焜昱通过协议的方式，将其对嘉兴晟昱的债权转让给中城建设有限责任公司，并向嘉兴晟昱发出了债权转让通知，各方对此并无异议。公司依据上述协议安排，按嘉兴焜昱单方减资后不再享有少数股东权益，对嘉兴晟昱的账务进行了相关的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。

　　嘉兴晟昱的主要财务指标如下：

　　■

　　年审会计师的核查程序及结论：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）2020年12月21日召开的全体合伙人会议决议。

　　（2）检查嘉兴晟昱减资的会计凭证。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为基于泰禾集团提供的上述资料显示嘉兴晟昱截止审计报告日已召开合伙人会议通过减资事项，但减资事项工商变更手续尚未完成。泰禾集团持有嘉兴晟昱股权因已质押给债权人且涉及诉讼被冻结，是否可以完成减资存在重大不确定性，且无法采取替代审计程序，我们对此出具了保留意见。

　　（4）请你公司说明对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建”）预付款项的具体情况，包括但不限于预付时间、预付金额、资金来源、预付款项具体用途、账龄、预计结算安排，中城建与你公司的关联关系、业务交易和往来情况，并分析预付中城建大额款项的合理性，是否具有商业实质，是否构成对外提供财务资助。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　我公司制定的2020年度运营计划，全年供货1,078亿元，签约883亿元，回款760亿元。为了完成运营计划，全面推进各项目的抢工供货，尽早达到预售节点，同时为了顺利交付已达时间节点的项目，我公司于2020年1月2日预付总包单位中城建设55亿元，用于当年的总包工程款支付，资金来源为运营资金。我公司预付中城建设工程款的主要原因，一方面是参考2019和2018年度向中城建设的采购额，分别为46.67亿和117.79亿元；另一方面，我公司截止2019年12月31日，对中城建设应付账款余额为19.7亿元，依据与中城建设签订的总包合同，已签约未完成产值的工程量约163亿元，为达成抢工供货和项目交付的资金需求较大。截止2020年12月31日的预付工程款项账龄在一年以内。

　　2020年1月末，受随之而来的新冠肺炎疫情影响，各项目建设进度放缓，抢工供货无法推进，公司销售回款大幅减少。且公司出现了到期债务无法偿还的情况，个别金融机构向公司提出保全措施，进而又影响了项目的工程进度。

　　按照房地产行业的惯例，随着项目建设进度的推进和结算，相应预付账款将形成项目的开发成本。2020年12月，公司与中城建设按2020年度实际工程量进行总体结算，于2020年度内按双方确认的工程进度结算的金额约15.48亿元，与工程进度不符的预付工程款约63.8亿元，经与中城建设协商后，双方同意对尚未结算的预付账款形成的债权进行回收。

　　中城建设为公司的总包施工单位，与公司无关联关系。通常公司与总包施工单位签署总包合同，由其负责协调和管理项目的整体建设，根据总包合同和实际施工进度向总包单位支付相关的工程款。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，我们认为中城建设为公司的总包施工单位，公司向中城建设支付预付款事项是为了尽快推进项目建设进度，以期尽早达到预售条件，实现项目销售回款，该交易具备商业实质，符合公司整体利益。

　　（5）请说明你公司与嘉兴晟昱、中城建三方签署的相关协议书的具体情况，包括签署背景、签署时间、协议书主要内容、债权债务对冲的结果及后续安排，签署相关协议书的主要考虑及合理性，是否具有商业实质，相关协议签署是否及时、恰当履行审议程序和披露义务，并结合相关协议的实际履行情况，说明债权债务对冲的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　合伙企业减资后，嘉兴焜昱对嘉兴晟昱的投资款69亿元变成了债权，但嘉兴晟昱已经将这些资金投入公司的项目中，变成了嘉兴晟昱对公司的债权，上述减资款应由公司偿付给嘉兴晟昱。为缓解公司的债务压力，同时考虑到上述提及的公司由于抢工供货对中城建设有预付债权，各方有意愿对上述债权债务进行清理。于2020年12月31日，公司与中城建设、嘉兴晟昱签署三方协议，协议主要内容如下：

　　鉴于：

　　1、根据嘉兴晟昱合伙企业于2020年12月21日在上海召开全体合伙人会议形成的合伙人决议的相关内容，各方确认并一致通过嘉兴焜昱向嘉兴晟昱合伙企业减资人民币690,000万元决议。于减资当日，泰禾集团应付嘉兴晟昱合伙企业人民币690,000万元，嘉兴晟昱合伙企业应付嘉兴焜昱人民币690,000万元。

　　2、2020年12月21日，嘉兴焜昱将其对嘉兴晟昱合伙企业的690,000万元的债权转让给中城建设，并履行了相关债权转让通知义务，嘉兴晟昱合伙企业予以确认。嘉兴晟昱合伙企业应向中城建设履行690,000万元债权的清偿义务。

　　3、2020年12月31日，泰禾集团对中城建设的预付债权人民币638,042.10万元。

　　三方达成约定：

　　1、嘉兴晟昱应付中城建设的人民币690,000万元，三方同意由泰禾集团在应付嘉兴晟昱的减资款中向中城建设支付人民币690,000万元。

　　2、中城建设对泰禾集团的债务638,042.10万元与泰禾集团上述应付给中城建设的690,000万元中予以等额抵销638,042.10万元。

　　在账务处理方面的过程如下：

　　1、嘉兴晟昱依据签署的合伙人决议，账面确认对嘉兴焜昱的69亿元其他应付款，同时减少实收资本69亿元。

　　2、嘉兴晟昱依据嘉兴焜昱与中城建设签署的债权转让协议及债权转让通知书，将账面记录的其他应付款-嘉兴焜昱69亿元转为其他应付款-中城建设69亿元。

　　3、于2020年12月31日，泰禾集团账面其他应付款-嘉兴晟昱86.25亿元，其中69亿元为嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱的注资款69亿元后转入泰禾集团。依据三方抵账协议，泰禾集团将账面其他应付款-嘉兴晟昱69亿元转为其他应付款-中城建设后，与预付中城建设63.8亿元进行抵销。

　　我公司认为，上述债权债务的产生是基于协议，且得到协议各方认可，具有法律效力和商业实质。将上述债权债务进行抵账处理，是公司基于目前的资金状况做出合理的选择，具有可操作性，如三方协议约定所述，对债权债务集中抵销，依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　本次债权债务对冲事项属于债务重组事项，涉及金额为638,042.10万元，占公司2019年度经审计净资产的43.56%，根据《深圳证券交易所股票上市公规则》及《公司章程》的有关规定，该事项需履行董事会审议程序及临时信息披露义务。因上述债务重组事项在实际交易发生时，公司管理层未能有效识别，导致上述事项未及时履行相关审议程序及信息披露义务。公司对上述不规范事项向广大投资者致以诚恳的歉意。公司已于2021年7月7日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于债权债务抵销的议案》，同意公司与嘉兴晟昱、中城建设签署《债权债务转让协议书》，进行债务重组。独立董事发表独立意见。本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次债务重组无需提交公司股东大会审议（详见公司2021-055号公告）。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，我们认为本次债权债务对冲事项是公司基于当前的资金状况做出的合理选择，具备商业实质及可操作性。本次债权债务集中抵销，依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　（6）请年审会计师说明对大额预付款及债权债务对冲事项所执行的审计程序和获取的审计证据，详细分析无法获取充分适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

　　年审会计师的核查程序及结论：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）2020年12月21日召开的全体合伙人会议决议。

　　（2）获取嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）与中城建设有限责任公司（以下简称“中城建”）签署的债权转让协议、债权转让通知书。

　　（3）获取中城建、泰禾集团、嘉兴晟昱签订的债权债务转让协议书。

　　（4）获取泰禾集团与中城建的重要项目的建造合同，检查预付工程款的合理性，发现款项支付进度与合同约定不符。

　　（二）核查结论

　　经核查，泰禾集团向中城建支付大额款项与实际工程进度及合同约定的付款进度不符，我们无法实施进一步审计程序检查中城建的相关银行流水及账务处理，我们对于预付中城建的大额款项的合理性及资金性质未能获取充分适当的审计证据，亦无法执行替代程序。针对泰禾集团债权债务对冲事项，由于嘉兴晟昱减资工商变更手续尚未完成，泰禾集团持有嘉兴晟昱股权因已质押给债权人且涉及诉讼被冻结，是否可以完成减资存在重大不确定性，因此我们对大额预付款及债权债务对冲事项无法获取充分适当审计证据，亦无法采取其他替代程序。

　　3．请年审会计师进一步结合前述保留意见涉及事项对公司2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果可能产生的具体影响，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，说明判断前述事项不具有广泛性的原因及合理性，以及出具的审计意见的合规性。

　　年审会计师回复：

　　（一）保留意见涉及事项对公司2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果可能产生的具体影响

　　由于审计范围受限，具体影响无法确认。

　　（二）前述事项不具有广泛性的原因及合理性

　　上述导致保留意见事项不会改变公司2020年度的盈亏性质。会计师综合考虑上述因素后，判断认为这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性。

　　（三）出具审计意见的合规性

　　根据《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的相关规定：“一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》规定：无法对相关事项获取充分、适当的审计证据，相关事项的错报或未发现的错报对财务报表产生或可能产生的影响重大但不具有广泛性应当出具保留意见报告。

　　我们认为：导致保留事项（一）、（二）的事项仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，且上述事项可能产生的影响不会改变公司2020年度的盈亏性质，不具有广泛性。

　　4．年报显示，你公司2020年营业收入36.15亿元，归属于上市公司股东的净利润-49.99亿元，同比分别大幅下降84.70%、1,171.83%。2020年末资产负债率由2019年末的84.95%上升至90.75%，现金及现金等价物期末余额16.54亿元，短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债和其他流动负债（以下合称“短期有息负债”）期末余额合计394.64亿元，现金与短期有息债务的比例较低。截至2021年3月31日，你公司已到期未归还借款金额为455.94亿元，截至2021年4月30日降至431.55亿元，因诉讼纠纷被司法冻结的银行存款由2019年末的2.39亿元上升至7.93亿元。因你公司资金周转困难存在大额债务违约、逾期交房的情况，并涉及多起诉讼等相关事项，年审会计师对你公司2020年度财务报表出具带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的保留审计意见，对你公司财务报告内部控制出具带强调事项段的无保留意见。请你公司说明：

　　（1）截至目前你公司已到期未归还的债务明细，因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的具体情