证券代码：600745    证券简称：闻泰科技     公告编号：临2021-084

　　闻泰科技股份有限公司

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次注销的股票期权数量为1,240,622份，回购注销的限制性股票数量为49,389股；●

　　●限制性股票的回购价格按照原授予价格执行，首次授予部分回购价格为55.87元/股，预留授予部分回购价格为61.33元/股。公司将在2020年年度权益分派实施完毕后，根据相关规定对回购价格进行相应的调整。

　　闻泰科技股份有限公司（下称“公司”）于2021年7月7日召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1,240,622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票49,389股进行回购注销（下称“本次注销及回购注销”），具体情况如下：

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。

　　2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法”》），并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，公司董事会召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。

　　2020年7月7日，公司监事会召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。

　　2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整，激励计划激励对象人数由288名调整为283名，其中股票期权授予人数由280人调整为275人，限制性股票授予人数由69人调整为65人；授予的股票期权数量由119.72万份调整为115.45万份，授予的限制性股票数量由15.13万股调整为14.13万股。

　　2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。

　　截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明

　　（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因

　　1、因激励对象离职而注销股票期权/回购注销限制性股票

　　根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

　　原股票期权激励对象中310人因个人原因离职，原限制性股票激励对象中14人因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、因激励对象担任职工监事而注销股票期权

　　公司职工代表大会选举闻延琴女士为公司第十届监事会职工代表监事，根据《上市公司股权激励管理办法》，激励对象不应当包括独立董事和监事。闻延琴女士因担任公司职工监事职务而不再具备激励对象的资格，公司对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量

　　公司拟根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，注销311名激励对象（含闻延琴）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,240,622份（含首期授予股票期权1,179,312份、预留授予股票期权61,310份），并回购注销14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,389股（含首期授予限制性股票45,304股、预留授予限制性股票4,085股）。

　　（三）限制性股票的回购价格及资金来源

　　限制性股票的回购价格均按照原授予价格执行，首次授予部分回购价格为55.87元/股，预留授予部分回购价格为61.33元/股。根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十五次会议以及公司2020年年度股东大会分别审议通过了《2020年年度利润分配方案》，公司向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至本公告日，2020年年度权益分派尚未完成实施，公司将在权益分派实施完毕后，根据相关规定对回购价格进行相应的调整。

　　本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票49,389股后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：

　　《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过，审议及表决程序符合有关规定。

　　公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《闻泰科技股份有限公司章程》《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1,240,622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,389股进行回购注销，限制性股票的回购价格按照原授予价格执行；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《闻泰科技股份有限公司章程》《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1,240,622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票49,389股进行回购注销，限制性股票的回购价格按照原授予价格执行。

　　七、法律意见书结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次注销及回购注销的原因、依据以及数量、价格等情况符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议》

　　2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第二十七次会议决议》

　　3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》

　　4、《闻泰科技股份有限公司监事会关于第十届监事会第二十七次会议相关事项的核查意见》

　　5、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月八日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2021-085

　　闻泰科技股份有限公司

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合股票期权行权条件的激励对象为1,228人，符合限制性股票解除限售条件的激励对象为119人；

　　●股票期权可行权数量为3,888,893份，限制性股票拟解除限售数量共计2,763,724股；

　　●期权行权股票来源为闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。本次股票期权行权与限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关手续。

　　根据《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。2021年7月7日，公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量为3,888,893份；本次符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量为2,763,724股。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划主要内容

　　2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。

　　2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”），并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，公司董事会召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。

　　2020年7月7日，公司监事会召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。

　　2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整，激励计划激励对象人数由288名调整为283名，其中股票期权授予人数由280人调整为275人，限制性股票授予人数由69人调整为65人；授予的股票期权数量由119.72万份调整为115.45万份，授予的限制性股票数量由15.13万股调整为14.13万股。

　　2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。

　　截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　（二）股权激励计划授予情况

　　1、股票期权授予情况

　　■

　　2、限制性股票授予情况

　　■

　　二、股权激励计划激励对象行权及限售解除条件说明

　　（一）股票期权的行权条件说明

　　■

　　（二）限制性股票的解除限售条件说明

　　■

　　三、本次行权及限售解除的具体情况

　　（一）本次股票期权行权的具体情况

　　1、授予日：2020年7月7日

　　2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量约为388.89万份。

　　3、行权人数：本次股票期权符合条件的行权人数为1,228人。

　　4、行权价格：111.89元/份。公司将在2020年年度权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行相应的调整。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　7、行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次股票期权行权尚需公司向有关机构申请办理相应手续。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　9、关于本次股票期权行权价格说明

　　根据《激励计划》的规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十五次会议以及公司2020年年度股东大会分别审议通过了《2020年年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至本公告日，2020年年度权益分派尚未完成实施，公司将在权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行相应的调整。

　　（二）本次限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排

　　1、授予日：2020年7月7日

　　2、解除限售数量：本次实际解除限售数量约为276.37万股。

　　3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为119人。

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　■

　　注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　四、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：

　　《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第十届董事会第四十一次会议分项审议通过，关联董事已回避表决，会议审议及表决程序符合有关规定。

　　经审议，我们认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量为3,888,893份；本次符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量为2,763,724股。本次行权及解除限售符合《激励计划》以及《考核管理办法》中规定的行权或解除限售相关条件。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　五、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。本次行权及解除限售符合《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权或解除限售的相关条件。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

　　八、备查文件

　　1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议》

　　2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第二十七次会议决议》

　　3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》

　　4、《闻泰科技股份有限公司监事会关于第十届监事会第二十七次会议相关事项的核查意见》

　　5、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月八日