本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 195 号）。公司对此高度重视，并已按照问询函中的要求，对问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查。现将回复内容公告如下：

　　1. 年报显示，你公司前五大客户销售金额合计占当年销售总额的46.75%，其中关联方销售占比为38.38%，第一大客户为你公司关联方。你公司前五大供应商采购额合计占当年采购总额的30.85%，其中关联方采购占比为19.49%。

　　你公司披露2021年4月30日《关于2021年日常关联交易预计的公告》显示，你公司2020年向控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）销售商品金额为3.02亿元，与年报第一大客户销售金额相同。2021年，你公司与如意科技发生关联销售的合同签订金额或预计金额为2亿元，较报告期实际关联销售金额有所下降。

　　你公司2020年9月30日披露《关于公司2019年保留意见审计报告涉及事项的进展公告》称，“关联方应收账款的形成原因：一是2016 年公司通过非公开发行股票向如意科技购买了服装资产，该资产在注入公司之前为如意科技独立核算的非法人实体，对外参与职业装竞标均以如意科技为主体。由于公司注册资本较小不具备招投标资质且既往客户中标服务周期长，该资产注入公司后，公司无法变更交易主体，仍需由如意科技履行相关合同，公司因此与如意科技产生关联交易。二是如意科技运营32个国际知名纺织服装品牌，在全球 80 个国家和地区拥有6000 多家品牌销售网络。公司为扩大营销规模，借助如意科技及其关联企业强大的终端销售网络来销售产品，从而公司与如意科技产生服装销售关联交易。……公司目前正与客户沟通，将直接与职业装客户签订合同，后续将逐步减少关联交易。”

　　请你公司：

　　（1）补充披露你公司收购如意科技服装资产后各年度关联销售金额、对应年度销售回款情况及各期末应收款项余额，对该等关联交易金额、回款和应收账款的变动趋势进行详细分析，并解释原因及合理性；

　　回复：

　　2016年8月，公司完成非公开发行，收购如意科技服装资产，收购后公司与关联方关联交易情况：

　　单位：元

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　　由上表可知，公司关联交易金额、回款和应收账款呈逐年上升趋势，造成上述情况的原因如下：

　　关联交易金额及回款增加原因：

　　①自公司实现面料服装产业链一体化后，生产周期延长，对包括关联方在内的大客户的信用周期也适当增加。

　　②关联方运营多个国际知名纺织服装品牌，在全球 80 个国家和地区拥有6000 多家品牌销售网络。近年来，随着关联方营销规模的逐渐扩大，与公司产生的关联交易也随之增加。

　　应收账款增加原因：近两年以来，受国内国际经济形势多变、金融政策趋紧等不利因素叠加影响，纺织服装行业面临较大的运行压力，终端客户受到不同程度的影响，出现阶段性困难，部分客户无法按预定计划支付关联方货款。同时，如意科技等关联方因集中偿付债务导致现金大量流出、疫情持续等因素，面临暂时流动性压力。鉴于上述国内外严峻的形势，公司将业务量大的关联客户信用政策给予适当调整，同时持续关注关联客户货款回收情况。

　　目前，如意科技主营业务稳定，正加快引入战略投资者及推动优质资产上市工作，流动性将得到缓解。公司认为，给予一定的信用政策，适当延长收款期限是合理的。

　　（2）结合关联交易品类、发生的必要性，说明关联交易业务模式，销售收入确认的依据以及是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：

　　公司与关联方发生的日常关联交易包括向关联人销售商品、采购原料、采购燃料动力及租赁业务。

　　①销售商品的必要性、业务模式、收入确认依据及合规性

　　必要性：

　　A、近年来随着如意科技时尚品牌业务的发展壮大，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系，为发挥产业与品牌的协同效应，如意科技向公司采购商品。而公司则认为向关联方销售商品是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义。

　　B、公司服装业务资产原属于如意科技，2016年8月向如意科技购买了该服装资产及相关业务。该资产在注入公司之前为如意科技独立核算的非法人实体，对外参与职业装竞标均以如意科技为主体，如意科技与各职业装客户签订长期合作协议，公司无法变更交易主体，仍以如意科技作为合同主体继续履行合约。由于招标企业对竞标公司的注册资本、资产规模等资质有硬性要求，公司为争取市场订单，以如意科技为平台进行投标、竞标等工作。在销售订单执行过程中，公司除使用如意科技资质以外，其他流程均由公司业务人员进行实际操作。公司通过如意科技进行招标销售的产品主要为职业装，销售价格是由公司业务人员根据市场行情直接与客户协商确定。因资质及以往职业装业绩等原因，公司仍需通过如意科技作为竞标平台。

　　2016年以来，公司通过科技作为竞标平台新增的主要客户明细如下：

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　　业务模式：一是如意科技根据自身市场及销售情况向公司下订单，公司根据订单进行生产。二是公司通过如意科技作为竞标渠道，如意科技以其与交易对手方签订的合约向公司采购并支付货款，不赚取任何差价。

　　销售收入确认依据及合规性：

　　上述销售收入确认依据为公司根据约定的交货方式将货物发给客户或由客户自行提货，同时客户对产品数量与质量无异议后确认收入的实现。上述销售收入确认符合企业会计准则的有关规定。

　　②采购原料的必要性、业务模式

　　必要性：在纺织原材料市场竞争激烈的形势下，关联方可以按合同要求稳定地向公司提供所需的原料，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，实现资源的有效配置，保证公司高效、稳定地满足客户需求。

　　业务模式：公司根据订单生产的需要，参考以往采购价格及市场行情向关联方采购原料。

　　③采购燃料动力的必要性、业务模式

　　必要性：公司与如意科技及其关联公司同在如意工业园区内，国家电网山东省电力公司济宁供电公司按照最先在工业园区入驻的如意科技开户，根据国家电网规定无法单独给后入驻的公司再办理开户，故公司使用的电费通过如意科技进行结算。

　　业务模式：如意科技每月根据公司使用实际电量按照国家统一定价开具电费发票分割单给公司进行结算，如意科技不加收任何费用。上述交易主要为代收代付行为。

　　④租赁业务的必要性、业务模式

　　必要性：

　　公司将处于闲置的房屋对外进行租赁，不会影响公司的日常经营运作及资产的独立性。闲置房屋租赁可有效盘活资产，提高资产的利用效率，增加公司收益。

　　业务模式：该项闲置房屋租赁遵循公平、公正、公允的原则，租赁价格是参考签订房屋租赁合同时租赁房屋周边租赁市场价格协商确定。公司根据租赁合同提供相应租赁服务并收取租金。

　　（3）补充披露服装资产在注入你公司前与如意科技既往客户所签订的合同履约期限，履约期限延续至今的，对比合同条款具体说明无法变更交易主体的原因；

　　回复：

　　服装资产在注入公司前与如意科技既往客户所签订的合同情况如下：

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　　由上表可知，无法变更交易主体主要包括以下原因：

　　①如意科技注册资本40.54亿元，很好地满足职业装招投标的注册资金基本条件要求。一般情况下，招投标机构对注册资金的基本要求在3-5亿元，公司注册资金2.62亿元，未能满足部分招投标基本条件；专利及荣誉方面，服装方面多数以“山东如意科技集团有限公司”为主体进行申报，公司的服装类奖项支撑较少。

　　②公司业绩情况影响招标评分，降低重新中标可能性。（1）招投标机构要求提供单个合同金额在2000万及以上的西装销售合同，因该资产在注入公司之前为如意科技独立核算的非法人实体，如意科技与各职业装客户签订长期合作协议。公司在之前未从事过职业装订单，影响中标。（2）年纳税额如意科技纳税额大于5000 万元，中标概率大。（3）员工人数：如意科技在编人数3万多人，中标机率大。

　　③已中标及签订合同项目，部分客户经协商不同意变更交易主体。

　　（4）补充披露你公司自收购控股股东服装资产以来，各年度与终端客户（如意科技既往客户）重新签订直销合同的情况，包括合同金额及与当期关联销售金额的比例情况，说明你公司是否持续积极解决大额关联交易问题，2021年预计关联销售金额下降是否与你公司直接与终端客户签订合同有关，你公司是否计划通过整合销售渠道等方式进一步降低关联销售比例；

　　回复：

　　单位：元

　　■

　　公司近年来积极与职业装客户进行商谈将接单主体变更为公司，目前已陆续与部分客户直接签订合同，预计2021年关联销售金额会逐步下降。今后，公司将计划通过整合销售渠道等方式进一步降低关联销售比例，减少关联交易。

　　（5）说明你公司长期通过控股股东完成最终销售过程中关联销售的定价方式，关联销售定价与控股股东再次对外销售的交易定价是否存在差异，如是，具体说明差异情况及其原因，同时说明是否存在通过关联销售调节利润或损害上市公司利益的情形；

　　回复：

　　公司以如意科技作为竞标渠道，如意科技以其与交易对方签订的合约价格向公司采购并支付货款，公司关联销售定价与控股股东对外销售的交易定价不存在差异。

　　（6）结合如意科技服装业务开展情况，包括不限于经营范围、业务模式、主要客户及目标市场、细分产品、销售区域等，说明你公司与如意科技是否存在同业竞争，控股股东是否违反其出具的关于避免同业竞争的承诺；

　　回复：

　　公司与如意科技业务开展情况如下：

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　　公司与如意科技的经营范围、业务模式、主要客户及目标市场、细分产品、销售区域均有较大差异，双方从事不同的纺织行业。如意科技服装板块以品牌运营为主，有近40个国内外知名品牌，包括法国SMCP集团、香港利邦、日本瑞纳，品牌运营收入占到板块收入的90%以上，销售区域主要以国外为主。因此，公司与如意科技不存在同业竞争。控股股东未违反其出具的关于避免同业竞争的承诺。

　　（7）结合关联采购的具体内容、关联采购价格与你公司向无关联第三方采购价格的差异（如有）等情况，说明关联采购的原因、必要性，关联采购价格的公允性，是否影响你公司经营独立性，是否存在转嫁成本费用或损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　2020年公司关联采购的情况如下：

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　　①向伦普利澳大利亚有限公司采购羊毛、毛条

　　伦普利澳大利亚有限公司的总体生产规模较大，产品供应稳定，可以满足公司订单增加而带来的原材料的需求，减少公司物料短缺风险；双方合作以来，伦普利澳大利亚有限公司一直保持着较高的售后服务水平，供货的总体质量较高，且能够及时响应公司的退换货需求。公司与伦普利羊毛的交易定价，均基于双方独立的商业谈判所确定，经对比，报告期内公司向伦普利澳大利亚有限公司的采购价与其他供应商的采购价无明显偏差。

　　②向山东如意科技集团有限公司、温州庄吉集团工业园区有限公司采购电费

　　因供如意工业园建厂时铺设专线引到园区，供园区内各个产业共用，园区各个产业每月根据各自产生的电费往共用电费账户（国家电网山东省电力公司济宁供电公司）缴纳各自的电费，但电力公司只向山东如意科技集团有限公司开具发票，如意科技根据当月电费总额及电费分割单进行分配。因如意科技开具发票电费的采购价格与供电公司电费采购价无差别，故公司不存在转嫁电费成本损害上市公司利益的情形。

　　温州庄吉集团工业园区有限公司采购电费与上述情形相同。

　　③向新疆鲁意纺织科技有限公司采购面料

　　新疆鲁意纺织科技有限公司采购金额占年度采购总额比例0.21%，采购面料单价为22.12元/米，与公司供应商1采购单价约为29.91元/米，供应商2采购单价约为27.97元/米对比，同等质量条件下，价格优势较为明显。

　　④向银川滨河如意服装有限公司采购加工费

　　银川滨河如意服装有限公司加工费108.31元/套，公司与银川滨河加工费交易定价，均参考同类市场价格及双方独立商业谈判确定。

　　⑤向银川瑞纳服饰有限公司采购毛织物

　　银川瑞纳服饰有限公司采购毛织物采购单价119.26元/件，与公司其它供应商1采购单价为122.12元/件，供应商2采购单价123.89元/件对比，在同等质量条件下，银川瑞纳采购价格具有优势。

　　综上所述，公司向关联方的关联采购定价公允，未影响公司经营独立性，不存在转嫁成本费用或损害上市公司利益的情形。

　　请年审会计师就上述问题（2）（5）（7）、你公司独立董事对上述问题（1）（3）（4）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

　　公司独立董事核查意见详见《山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事关于2020年年报的问询函相关事项的独立意见》。

　　2. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了保留意见的审计报告，主要为你公司对关联方的应收账款期末余额为6.45亿元，计提了5,207.36万元的坏账准备，年审会计师未能就可回收金额获取充分、适当的审计证据，无法判断上述关联方应收账款的坏账准备是否已充分计提。针对上述应收账款保留意见，你公司董事会提供的消除影响措施为督促如意科技等关联方结合自身资金情况通过支付现金方式解决应收账款问题。

　　年报显示，你公司期末应收账款余额为10.66亿元，计提坏账准备1.25亿元，账面价值为9.42亿元，较期初增长16.67%。其中，关联方应收账款占比为60.44%，全部按单项计提坏账准备，坏账准备计提比例为8.08%。

　　你公司2020年9月30日披露《关于公司2019年保留意见审计报告涉及事项的进展公告》称，“受新冠肺炎疫情影响，国内外纺织行业受到巨大冲击，公司部分客户受到影响，如意科技将加大欠款催收力度，同时将尽快向本公司支付帐龄相对较长的欠款。”

　　请你公司：

　　（1）说明报告期是否对应收账款计提政策进行了调整，如是，说明调整原因及具体调整情况；

　　回复：

　　报告期公司未对应收账款计提政策进行调整。公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　（2）结合你公司现行应收账款相关会计政策，说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，2020年开始将关联方应收账款按单项计提坏账准备的原因及合理性，以及确定关联方应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性；

　　回复：

　　■

　　公司对如意科技的坏账计提比例是参照同行业2019年情况确定的，具体依据为：

　　单位：元

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　　由上表可知，公司同行可比平均坏账计提比例为5.94%。如意科技期末账面余额为531,578,151.41元，公司参照同行可比平均坏账计提比例计提金额为31,579,212.93元。

　　广州路嘉纳服饰有限公司出于谨慎性原则，计提的方法为：1年以内和1-2年按照行业比例计提，2-3年按照100%计提。

　　其他关联公司参考账龄计提坏账。

　　根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，关联方应收账款同其他按照账龄组合计提坏账准备的应收账款已经不具有共同信用风险特征，为提高信息披露的质量，对关联方应收账款坏账准备进行单独测试及单独列报，更能客观的反应公司的财务状况和经营成果。

　　关联方期末应收账款金额为6.4亿，公司根据对关联方应收账款坏账准备进行单项测试并对可收回性进行评估后计提坏账准备5,207万，同时考虑到关联方如意科技主营业务稳定，正加快引入战略投资者及推动优质资产上市工作，流动性将得到有效缓解，能够解决应收账款问题，故公司对关联方应收账款坏账准备的计提是合理的。

　　（3）补充披露关联方应收账款形成的业务背景、账龄情况，合同约定的付款期限，说明部分款项长期仍未收回的原因和合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有）；

　　回复：

　　单位：元

　　■

　　关联方应收账款形成的业务背景为公司暂时无法变更交易主体，仍需由如意科技履行相关合同，公司因此与如意科技产生关联交易。

　　部分款项长期仍未收回的原因和合理性为新冠肺炎疫情的持续影响，关联方面临流动性压力，暂时无法以现金方式偿还应收账款。

　　目前，如意科技主营业务稳定，正加快引入战略投资者及推动优质资产上市工作，流动性将于年内得到有效缓解。因此，不存在无法收回应收款项的情形。

　　（4）结合报告期末应收账款所对应的合同或订单情况，逐项说明如意科技向终端客户的销售和收款情况，包括但不限于销售时间、销售金额、相关销售订单收款时间、收款金额，以及如意科技在收到相关订单后向你公司回款的间隔时间、金额，是否存在如意科技收到终端客户款项后拖延向你公司支付货款的情形，如是，进一步说明资金用途以及是否导致其非经营性占用你公司资金；

　　回复：

　　截止本报告期，公司对如意科技应收款项余额为53,158万元，如意科技对终端客户应收款项余额为8,036万元，另有部分为履约期限较长的客户质保金约1,726万元。应收款项产生的原因为：如意科技作为竞标平台，一般情况下，公司给予如意科技6个月信用期。自2019年以来，如意科技因归还银行借款但未能续贷、法律诉讼导致资金被冻结等原因，未能及时向公司支付货款，鉴于如意科技当前情况，公司为确保职业装市场、继续开展职业装业务，适当延长账期。如意科技因客观原因造成经营性欠款，其主观上不存在故意拖欠公司货款的情况，目前，如意科技正积极采取措施解决公司应收账款问题，不会导致非经营性占用公司资金。

　　余额在40万以上客户明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（5）说明你公司在督促关联方还款方面已采取的具体措施，你公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　公司目前已采取了一系列应收账款的催款措施，如加强与关联方的定期对账工作，保证应收账款的准确性；成立清欠小组，加大催款力度，并依据该指标对销售人员的实际回款进行考核；公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体应收账款可收回性在可控的范围内。董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面勤勉尽责，不存在损害上市公司利益的情形。

　　请年审会计师就上述问题（1）（2）（4）、你公司独立董事对上述问题（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

　　公司独立董事核查意见详见《山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事关于2020年年报的问询函相关事项的独立意见》。

　　3. 年审会计师对你公司内部控制出具了带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告，其中涉及你公司对供应商重庆市万州区鲁诚商贸有限公司及新疆恒茂纺织有限公司预付货款1.01亿元及3,500万元过程中存在未能合理控制采购与付款的风险，截止2020年12月31日上述预付货款均已收回。年报显示，你公司认为电商渠道已成为品牌服饰销售增长的主引擎，2020年积极发展互联网新零售业务，与供应商签订了采购合同。因你公司对设计、生产周期及交货期均作出了要求，供应商要求支付预付款。但由于疫情原因，供应商未能按时交付订单。

　　请你公司：

　　（1）提供上述涉及供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东，是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；

　　回复：

　　上述涉及供应商的基本情况如下：

　　■

　　重庆市万州区鲁诚商贸有限公司、新疆恒茂纺织有限公司两家公司的控股股东及实际控制人为自然人邓荣和郑振杰。

　　两家公司的实际控制人邓荣、郑振杰与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（2）说明供应商的选取依据、向交易对方采购的具体内容，同时说明预付货款的形成原因、交易背景、账龄情况，以及与对方约定的交付货物或服务的期限等情况、与账龄是否匹配；

　　回复：

　　①供应商的选取依据：通过对比供应商报价和对供应商资质进行评估。

　　②向交易对方采购的具体内容：采购服装、衬衣面料。

　　③预付款形成的原因、交易背景、账龄情况：近两年，在经济放缓的大背景下，整个服饰类商品的销售规模虽保持增长，但增速放缓。而电商渠道销售增速显著超过线下，成为品牌服饰销售增长的主引擎；服饰品牌通过新零售来换道超车已经成为行业大势所趋。2020年公司为顺应时代趋势积极发展互联网新零售业务，与供应商签订了采购合同。因公司对产品设计、生产周期及交货期均作出了要求，供应商要求公司支付预付款。预付款形成的账龄均在1年内。

　　④与对方约定的交付货物或服务的期限、与账龄匹配情况：与对方约定的交付货物的期限为6个月，与预付款形成的账龄相匹配。

　　（3）结合采购合同相关情况，具体说明协议约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例，大额预付的合理性、是否符合行业惯例，供应商收取大额预付款的具体用途，相关订单收取预付金与发货的间隔时间，疫情对订单交付的具体影响，大额预付是否损害上市公司利益，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形；

　　回复：

　　公司贸易类主要产品为服装、衬衣面料，为顺应时代趋势积极发展互联网新零售业务，加大衬衣面料采购力度。因公司对设计、生产周期及交货期均作出了要求，供应商要求公司支付40%预付款，锁定采购价格，降低采购成本。根据采购合同约定的付款时间，供应商应于6个月内向我公司交付面料，但由于疫情原因，供应商未能按时交付订单，报告期内公司依据合同约定收回预付货款，且该供应商已按照银行贷款基准利率向公司支付了利息。大额预付符合行业惯例，不会损害上市公司利益，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　（4）说明你公司内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在财务管理混乱和工作不规范的情形，如是，说明已采取或拟采取的整改措施及效果（如有）。

　　公司内部控制制度健全并有效执行，不存在财务管理混乱和工作不规范的情形。

　　请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司独立董事核查意见详见《山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事关于2020年年报的问询函相关事项的独立意见》。

　　4. 年报显示，你公司报告期末预付款项余额为3.06亿元，其中账龄在1年以内的占比为93.32%，账龄在1至2年的期末余额为1,945.79万元，占比6.35%。

　　请你公司：

　　（1）逐笔列示账龄超过1年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及其是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；

　　回复：

　　预付10万以上明细如下：

　　■

　　目前进展情况、涉及对手方的情况：（1）公司与主要预付款涉及客户由于合同履行过程结算时间较长，任何环节出现问题时都需要与供应商之间反复沟通，并将导致延长最终的结算时间。（2）公司因供货品种、质量等原因未与供应商达成一致，目前预付款涉及货物均未收到。公司目前正积极与供应商沟通协调，督促供应商及时交付货物或退款处理。

　　公司经查询公开信息及相关方自查，公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与上述交易对手方不存在关联关系，亦不存在造成利益倾斜的其他关系。

　　（2）说明部分预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因及合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如有）；

　　回复：

　　账龄1年以上预付账款长期未结转的原因：公司预付原料款后因供货品种、质量等原因未与供应商达成一致，目前预付款涉及货物均未收到。

　　公司已采取及拟采取的保障措施及效果：（1）业务层面从业务源头加强对预付款方式的使用控制，对于通用材料采购，原则上不再进行预付；对于要求必须进行预付款结算方式的，在与供应商进行合同条款谈判时，适当降低预付款的比例，对未能及时交付原料的，要求供应商支付预付款占用利息等其他降低风险的手段，最大化地缩短预付到供货之间的时间间隔，降低资金占用时间。（2）细化所有预付款支付审批过程中的关键控制点，从采购申请、授权审批、账龄跟进和往来对账等方面加强对预付款的管理。通过以上措施，降低了企业风险和资金占用成本。

　　公司于年度终了对预付账款进行全面检查，综合考虑供应商的信用风险、所订购货物的跌价风险等因素后，公司认为上述预付账款发生损失的可能性较小，故不需要计提坏账准备。

　　（3）在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。

　　回复：

　　2020年按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

　　单位：元

　　■

　　请年审会计师就上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

　　公司独立董事核查意见详见《山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事关于2020年年报的问询函相关事项的独立意见》。

　　5. 年报显示，你公司2020年实现营业收入7.86亿元，同比下降31.64%；实现净利润509.32万元，同比下降89.43%，扣非后净利润-7,337.8万元，同比下降550.57%；经营活动产生的现金流量净额为1.45亿元，同比增长162.72%。

　　请你公司：

　　（1）结合纺织服装业务开展情况、行业特征等因素和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司营业收入、净利润、扣非后净利润报告期同比大幅下降，同时经营活动现金流发生大额流入的原因和合理性；

　　回复：

　　报告期内主要经营数据变化情况如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期内收入变化情况如下：

　　单位：元

　　■

　　营业收入、净利润、扣非净利润大幅下降原因如下：

　　①从毛纺、服装板块来看，2020年新冠肺炎疫情爆发，全球实体经济受到巨大冲击，中国宏观经济也受到较大影响，特别是第一季度经济基本停滞，其后中国疫情逐步好转，但是国外疫情持续恶化。公司所在行业竞争加剧，导致公司出口订单量较上期均有所下降。毛纺业营业收入同比下降34.84%，服装业营业收入同比下降31.11%。

　　②2020年计提信用减值5,022.74万元，较2019年度增加2,627.7万元。

　　③2020年非经常性损益主要项目为计入当期损益的政府补助9,638.34万元，2019年度为103.53万元导致扣非净利润较2019年度大幅下降。

　　经营活动现金流发生大额流入的原因和合理性：

　　①新材料公司贸易类收入净额法核算，2020年度营业收入为4,137.92万元，经营活动产生的现金流量净额9,895.74万元，上年同期为0。

　　②公司本报告期收到政府补助9638.34万元，2019年度为103.53万元，经营活动现金流入大于同期。

　　③2020年公司深入开展精细化运营管理，采取有效措施降本增效，对费用进行有效管控，期间费用支出2.25亿，2019年度为2.41亿，较2019年度减少6.65%。

　　（2）结合目前业务经营情况、行业环境，进一步说明你公司改善持续经营能力的具体措施。

　　回复：

　　业务经营情况：

　　①受突如其来的新冠肺炎疫情影响，全球经济萎缩，公司所在行业竞争加剧，导致公司出口订单量较上期均有所下降。公司年销量同比下降15%，致使公司盈利能力下降。

　　②受新冠肺炎疫情影响，公司客户职业装招投标计划延迟，导致职业装整体招投标订单减少。

　　报告期内公司所属行业环境：

　　近年来，中国纺织工业主要的经济指标增速趋于平缓，纺织服装出口份额有所降低。目前，随着互联网和信息技术的深度融入和消费新阶层的逐步崛起，以及体验经济、娱乐经济、共享经济等新经济模式的蓬勃发展，中国纺织工业正处在一个重要的转型调整期，关键是抢抓机遇实现创新与转型。

　　改善持续经营能力的具体措施：

　　①高举“科技创新”旗帜，以“如意纺”技术产业化成果为契机，围绕“科技化、高端化、品牌化、国际化”的战略部署，建成了纺织全产业链智能制造基地，高瞻远瞩的战略规划铸就了企业高质量发展的创新动力。

　　②坚持“精品战略”不动摇，通过国际领先的产品开发水平和技术创新能力，在意大利、英国、日本、韩国建立时尚设计中心，拥有首批国家级企业技术中心和博士后工作站、院士工作站，培养了一支有创新力、有激情、有活力的科技研发队伍，获得了数百项专利技术和创新成果。

　　③坚持以品牌为主线，构筑品牌化如意。公司依靠自主原创技术的国际影响力，不断加大品牌建设，向“微笑曲线”两端延伸，致力于将一个传统制造企业发展成为服务型的品牌企业。

　　④坚持国际化发展路线，不断完善全球营销网络。公司在全球二十多个国家和地区设立办事处、仓储中心和营销机构，覆盖世界六大洲，形成了全球化的立体营销网络。

　　⑤拥有完整产业链，产业联动协同效应明显。公司利用资源整合已逐步形成上下游一体化的产业布局，拥有条染、纺纱、织布、染整、制衣全产业链，发挥互补优势，能够适应消费市场的变化及产品结构的变化，增强公司主营业务抗风险能力，提升公司发展效能，提高竞争力和盈利水平。

　　⑥智能制造、绿色制造及服务型制造成为企业创新驱动的新动力，互联网技术在设计、生产、管理、仓储、物流等各环节的深度应用，年产20万套个性化定制西装的“如意智造”生产线投产运行，使得生产成本降低，生产效率提升10%以上；开发推广了以清洁染色、高效纺纱、数字织造、柔性整理等为代表的先进绿色加工技术，不断提高再生纤维、绿色纤维在产品设计中的使用比例，贯彻绿色发展理念，协同客户建立了绿色供应链；为客户提供个性化产品设计和整体解决方案，发现并挖掘顾客需求，不断向价值链中高端延伸，拓展了价值增长空间。

　　6. 年报显示，你公司2020年第一、二、三、四季度分别实现营业收入1.6亿元、3.29亿元、5.3亿元、-2.33亿元，净利润分别为781.42万元、746.74万元、535.41万元、-1,554.25万元，扣非后净利润分别为-1,027.58万元、-822.9万元、-1,158.17万元、-4,329.15万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.050.63万元、-2,882.03万元、1.05亿元、7,933.55万元。

　　请你公司：

　　（1）说明2020年第四季度是否针对前期已确认收入进行大额冲回的会计处理，涉及收入冲回交易的具体内容，前期收入确认的时点及依据，同时结合公司业务模式说明第四季度收入为负的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　根据财政部发布的《企业会计准则第 14 号—收入》，子公司济宁如意新材料技术有限公司原料贸易业务收入由总额法改为净额法，在第四季度冲减营业收入8.79亿。

　　2020年一、二、三季度收入确认的时点及依据：收入确认时点以货物移交时客户签收的回执单的签收日期作为收入的确认时点。收入确认的依据主要为出库单、签收单。公司主要的海外业务模式为以出口报关并收到运输提单的日期作为收入的确认时点。收入确认的依据主要为出库单、报关单、运输提单。

　　2020年四季度公司根据企业会计准则，济宁如意新材料技术有限公司从供应商处取得提货权后，根据客户的要求直接将货物运输到客户指定的地点，对货物无控制或瞬间控制，货物均存放于第三方仓库，对存货不具有实质控制，认为济宁如意新材料技术有限公司更符合代理人的角色，用净额法核算营业收入更符合企业准则的有关规定，故在第四季度冲减贸易类营业收入8.79亿，造成第四季度收入为负值。

　　（2）结合各季度业务开展情况、主要产品毛利率变化及你公司收入确认、成本费用归集过程等，说明前三季度收入逐季增长，但各季度扣非后净利润均为负，且第三、四季度现金流净额显示大额流入，各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性，是否存在跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　单位：元

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　　主要产品毛利率变化情况：

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　　（1）受新冠肺炎疫情影响，公司所在行业竞争加剧，导致公司出口订单量不足，公司第一季度收入同比下降40%，第二、三季度收入有所反弹，第四季度原料贸易业务收入由总额法改为净额法，第四季度贸易类营业收入冲8.79亿，导致四季度营业收入为负。公司以销售合同、运输单据、验收单、发货单等作为收入的确认依据，成本费用归集按实际发生的成本费用进行分类，月末汇总核算不存在跨期确认收入、跨期转结成本费用的情形。（2）精纺呢绒毛利各季度差异不大，因销售品种不同导致毛利略有差异，服装因第一季度产销量下降使得产品生产中固有成本分摊上升导致毛利低于其他季度。

　　各季度扣非后净利润均为负的原因：（1）2020年，面对全球新冠疫情、需求减弱、贸易摩擦等不利因素，纺织企业面临诸多运营压力，在此严峻形势下，给公司营业收入及业绩造成不利影响。（2）根据《银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于收益分配的条款，公司作为优先级有限合伙人可优先获得实缴出资额在每投资年度9%固定年化收益率，前三季度公司计提维信基金公允价值变动损益5,838.75万元，第四季度公司未收到维信基金分配的收益，基于谨慎性原则，公司不再计提相关收益并冲减前期已计提的公允价值变动损益。另公司第四季度收到政府补助8,000万元。

　　各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性：（1）前三季度收入增长，第四季度收入为负不匹配的原因系原料贸易业务收入由总额法改为净额法。济宁如意新材料技术有限公司从供应商处取得提货权后，根据客户的要求直接将货物运输到客户指定的地点，对货物无控制或瞬间控制，货物均存放于第三方仓库，对存货不具有实质控制，根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”所以济宁如意新材料技术有限公司更符合代理人的角色，贸易类营业收入冲8.79亿，用净额法核算营业收入更符合企业准则的有关规定。（2）利润不匹配原因系年底公司根据要求，对存货重新测算账面价值，由于公司部分产成品库存积压，不再适销或用于生产，基于谨慎性原则，计提资产减值损失388.71万元。报告期重新按照政策计算一并调整信用减值损失，计提信用减值5022.74万元。（3）第三、四季度现金流净额大额流入不匹配的原因及合理性：公司在每年年末会对应收及预付账款加大催收和回款的力度，另年末预付款因供应商无法交货退回公司1.36亿。（4）第四季度收到政府补助8,000万。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

　　7. 年报显示，2020年你公司扣除与主营业务无关的营业收入3,025.06万元，扣除后营业收入7.56亿元。上述扣除的与主营业务无关的收入主要为租赁、技术服务等收入。

　　请你公司：

　　（1）补充披露对外出租和提供技术服务的具体内容、各项业务实现的收入情况、相关收入确认依据；

　　回复：

　　①对外出租的具体内容、实现的收入、相关收入确认依据

　　公司对外出租的为科研大楼的部分区域。对外租赁面积为15000平方米，房屋租金按1.8元/天/平方米计算。

　　公司根据租赁合同约定的服务内容提供相应服务，同时按照合同约定租金的支付期限及支付方式收取租金，2020年公司共确认租金收入892万元。

　　公司以签订的租赁合同、收款单据作为对外出租收入确认依据。

　　②提供技术服务的具体内容、实现的收入、相关收入确认依据

　　公司提供技术服务的具体内容：全流程设备性能诊断报告、设备改造升级方案、辅助设备性能评价及改进方案、技术工艺优化方案、质量管理体系建设和完善方案等，并组织对客户相关人员操作技能培训，满足超高支纱线产业化生产需求，超高支纱线技术指标。

　　公司根据相关技术服务合同约定的服务内容提供相应服务，同时根据合同的支付期限及支付方式收取技术服务费。2020年公司共确认技术服务收入1,981万元。

　　公司以技术服务合同、验收合同、收款单据作为技术服务收入的确认依据。

　　（2）说明技术服务主要收入来源是否为你公司关联方，相关定价依据；

　　回复：

　　技术服务主要收入来源为公司关联方如意科技。相关交易价格根据公司提供的资源（包括但不限于相关数据库、专利、人员等）为基础，以协助对方纺织信息化、智能化建设的成果为参照，由交易双方共同协商确定。

　　（3）核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因。

　　回复：

　　经核查，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

　　8. 年报显示，你公司报告期财务费用8,102.38万元，其中利息支出6,938.97万元，同比增长25.64%，汇兑损失1,345.1万元。短期借款、长期借款期末余额分别为12.4亿元、0，较期初均减少。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期内在短期借款、长期借款余额均减少的同时利息支出增加的原因及合理性；

　　回复：

　　报告期内短期借款减少原因为2020年公司调整银行贷款品种，部分银行融资性应付票据（敞口+保证金）到期后，敞口部分转为短期借款，应付票据保证金部分减少使得2020年短期借款减少，实际银行使用额度并未减少。

　　报告内长期借款减少原因为改长期借款为一年以内到期，将该笔长期借款调整到一年内到期的非流动负债的科目中。

　　利息支出增加的原因：

　　2019年年末，短期借款-票据及信用证融资期末余额521,179,613.69元，贴现的票据未满足金融工具终止确认的条件，与之相关的贴息在金融工具存续期内进行摊销，根据会计准则的规定作为存续期2020年度摊销了发生在2019年的票据贴现利息约1,104万元。

　　（2）结合你公司使用的各类结算外币在报告期的汇率变动情况、外贸收入比例等，说明报告期产生大额汇兑损失的原因，并说明你公司控制汇率风险使用的衍生工具情况（如有），应对汇率变动的相关措施及其有效性。

　　回复：

　　公司报告期汇兑损益与上年度对比增加1,953万元，原因是由于2020年美元汇率发生较大幅度变动所致（2020年初汇率6.9762，年末汇率6.5921）。

　　应对汇率变动的相关措施及其有效性

　　①在与国外客户签定新的经销合同时，按远期预计的汇率计算价格，在汇率不稳定时，与客户先约定汇率，到结算时，再按实际汇率与约定汇率的差额重新再核定最终价格。

　　②与客户沟通采用人民币进行结算，但能接受的客户比较少。

　　③在约定合同价格时，将汇率风险考虑进去，按远期的汇率情况报价。

　　④签定合同后，通过银行进行汇率锁定。

　　⑤对于外币应收账款，公司将密切跟踪美元汇率的波动和走势，及时调整外币应收账款的信用账期及信用额度。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

　　9. 年报显示，你公司2020年非经常性损益主要项目为计入当期损益的政府补助9,638.34万元，2019年为103.53万元。

　　请你公司：

　　（1）结合政府补助项目取得原因、收到时间、确认依据等，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：

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　　其中重点产业振兴和技术改造项目、呢绒生产线改造、电机能效提升改造、10万条羊绒方巾研发项目专项资金补助为与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；其他的政府补助为与收益相关的政府补助，在报告期当期一次性计入其他收益；以上相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　（2）说明2020年计入当期损益的政府补助金额同比大幅增长的原因，以及相关临时信息披露情况（如适用）。

　　回复：

　　2020年计入当期损益的政府补助金额同比增长的原因是由于报告期内公司收到政府纺织服装产业发展基金8,000万，计入其他收益。

　　2021年1月4日，公司已就上述补贴的具体情况于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了信息披露，披露指引为《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2021-001）。

　　请年审会计师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

　　10. 年报显示，你公司报告期末尚未办妥产权证书的房屋及建筑物固定资产账面价值为5.67亿元，占固定资产的48.6%。请你公司说明上述固定资产的初始确认时间，是否已实际使用，是否已开始计提折旧，未办妥产权证书的原因和预计办妥产权证书的时间，并说明未办妥产权证书对你公司生产经营是否造成影响，是否引致相关风险，如是，请及时披露风险提示。

　　回复：

　　■

　　未办妥产权证书未对公司生产经营造成影响，没有涉及相关风险。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　2021年7月7日