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2021年07月07日 星期三 上一期  下一期
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惠州市华阳集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

  证券代码:002906          证券简称:华阳集团        公告编号:2021-040

  惠州市华阳集团股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳集团”)第三届董事会第十二次会议于2021年7月6日以通讯表决方式召开,会议通知于2021年7月1日以邮件方式发出,应参加会议人数9人,实际参加会议人数9人,会议由邹淦荣董事长主持,符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下:

  1、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》;

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的有关规定,以及公司2019年年度股东大会对董事会的授权,公司董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于2021年7月7日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2021-042)。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2021年7月7日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  2、审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;

  鉴于本次激励计划授予限制性股票的14名原激励对象因离职已不具备激励对象资格,根据公司激励计划的相关规定及2019年年度股东大会的授权,公司董事会同意上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,100股予以回购注销,回购价格为6.45元/股。注销完成后,本次激励计划授予的限制性股票数量由2,980,427股调整为2,902,327股,激励对象人数由352人调整为338人。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于2021年7月7日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-043)。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2021年7月7日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  惠州市华阳集团股份有限公司董事会

  二〇二一年七月七日

  证券代码:002906        证券简称:华阳集团        公告编号:2021-041

  惠州市华阳集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2021年7月6日以通讯表决方式召开,会议通知于2021年7月1日以邮件方式发出,应参加会议人数3人,实际参加会议人数3人。会议由监事会主席温惠群女士主持,符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下:

  1、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》;

  监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。因此,我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于2021年7月7日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2021-042)。

  2、审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;

  经审核,监事会认为:公司董事会决定回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定,履行了必要的审议程序,同意公司对已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,100股进行回购注销,回购价格为6.45元/股。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于2021年7月7日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-043)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  惠州市华阳集团股份有限公司监事会

  二〇二一年七月七日

  证券代码:002906         证券简称:华阳集团        公告编号:2021-042

  惠州市华阳集团股份有限公司

  关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳集团”)于2021年7月6日召开的第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2020年4月29日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同日,公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2020年4月30日,在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示,公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止,在公示期间,公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查,具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  3、2020年5月21日,公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年6月12日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。

  5、2020年10月28日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。

  6、2020年10月29日,在公司官网上对拟预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示,公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止,在公示期间,公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟预留授予激励对象相关信息进行了核查,具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  7、2021年6月2日,公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。

  8、2021年7月6日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。

  二、关于激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  (一)第一个限售期即将届满

  根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”或“《激励计划》”)的规定,授予限制性股票第一个解除限售期自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止,可申请解除限售所获总量的30%。授予限制性股票上市日为2020年7月15日,第一个限售期将于2021年7月14日届满。

  (二)满足解除限售条件情况的说明

  ■

  综上所述,董事会认为公司设定的授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  1、公司于2020年6月1日实施2019年度权益分派方案:以公司现有总股本473,100,000股扣减回购证券专用账户3,001,027股后的股份数470,098,973股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元(含税)。根据激励计划相关规定,经2020年6月12日召开的第三届董事会第五次会议审议批准,首次授予股票期权行权价格由13.50元/份调整为13.40元/份,限制性股票授予价格由6.75元/股调整为6.65元/股。

  2、根据激励计划相关规定及激励对象自愿认购的情况,经2020年6月12日召开的第三届董事会第五次会议审议批准,首次授予股票期权激励对象人数由372人调整为369人,授予限制性股票激励对象人数由361人调整为356人,拟授予的权益数量不变;在授予日后,4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其合计授予的4.14万份股票期权和2.06万股限制性股票,故公司实际授予股票期权的激励对象为365名,实际授予的股票期权为445.86万份;实际授予限制性股票的激励对象为352名,实际授予的限制性股票数量为298.0427万股。

  3、公司于2021年5月28日实施2020年度权益分派方案:以公司现有总股本473,100,000股扣减回购证券专用账户20,600股后的股份数473,079,400股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元(含税)。根据激励计划相关规定,经2021年6月2日召开的第三届董事会第十一次会议审议批准,首次授予股票期权行权价格由13.40元/股调整为13.20元/股,预留授予股票期权行权价格由17.51元/份调整为17.31元/份,首次授予限制性股票回购价格由6.65元/股调整为6.45元/股。

  4、公司于2021年6月2日召开的第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》,同意首次授予股票期权的18名原激励对象因离职对应的已获授但尚未行权的股票期权合计17.66万份予以注销。注销完成后,本次激励计划首次授予的股票期权数量由445.86万份调整为428.20万份,激励对象人数由365人调整为347人。

  5、公司于2021年7月6日召开的第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中14名原激励对象因离职已不具备激励对象资格,公司董事会同意上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,100股予以回购注销。注销完成后,本次激励计划授予的限制性股票数量由2,980,427股调整为2,902,327股,激励对象人数由352人调整为338人。

  除上述情况外,本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  四、本次解除限售安排

  1、本次可解除限售的激励对象人数为:338人。

  2、本次可解除限售的限制性股票数量为:870,698股,占截至2021年7月5日公司总股本的0.18%。

  3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下:

  ■

  注:公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定执行。

  五、监事会意见

  监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司激励计划的有关规定,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此,我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

  六、独立董事意见

  根据《管理办法》及公司激励计划等有关规定,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;按照激励计划有关规定,338名激励对象符合解除限售的资格条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为符合解除限售条件的338名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

  七、律师事务所法律意见

  北京市通商(深圳)律师事务所认为:截至法律意见书出具之日,公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准与授权。公司本次激励计划限制性股票第一个限售期于2021年7月14日届满后,限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次解除限售的具体情况符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定,合法有效。公司尚需就前述解锁事宜办理必要手续和履行必要的信息披露义务。

  八、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,华阳集团本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议;

  2、第三届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4、法律意见书;

  5、独立财务顾问报告。

  特此公告。

  惠州市华阳集团股份有限公司董事会

  二〇二一年七月七日

  证券代码:002906         证券简称:华阳集团         公告编号:2021-043

  惠州市华阳集团股份有限公司关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳集团”)于2021年7月6日召开的第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2020年4月29日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同日,公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2020年4月30日,在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示,公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止,在公示期间,公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查,具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  3、2020年5月21日,公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年6月12日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。

  5、2020年10月28日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。

  6、2020年10月29日,在公司官网上对拟预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示,公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止,在公示期间,公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟预留授予激励对象相关信息进行了核查,具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  7、2021年6月2日,公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。

  8、2021年7月6日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销限制性股票的原因和数量

  根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”或“《激励计划》”)相关规定,本次激励计划授予限制性股票的14名原激励对象因离职已不具备激励对象资格,上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,100股将予以回购注销。注销完成后,本次激励计划授予的限制性股票数量由2,980,427股调整为2,902,327股,激励对象人数由352人调整为338人。

  本次拟回购注销限制性股票合计78,100股,占授予限制性股票总量的2.69%,占公司目前总股本的0.02%。

  2、回购价格

  根据公司于2021年6月2日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,公司限制性股票回购价格由6.65元/股调整为6.45元/股。具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》(公告编号:2021-033)。

  根据《激励计划》及其相关规定,本次激励对象因个人原因而离职,因此回购价格为6.45元/股。

  3、回购资金来源

  本次回购限制性股票总金额为503,745.00元,均为公司自有资金。

  上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议并通过,本事项尚需公司股东大会审议。

  三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  公司本次回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

  四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

  2021年6月15日,公司激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权,满足行权条件的股票期权采用自主行权模式。截至2021年7月5日,已行权登记1,059,860份股票期权,公司总股本由473,100,000股增加至474,159,860股。

  本次回购注销完成后,公司总股本将由474,159,860股减少至474,081,760 股,公司股本结构变动如下:

  ■

  注:本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年7月5日公司《发行人股本结构表(按股份性质统计)》数据予以统计。

  公司于2021 年6月11日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》,股票期权采用自主行权模式将会影响公司股本结构,实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。

  本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司董事会决定回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定,履行了必要的审议程序,同意公司对已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,100股进行回购注销,回购价格为6.45元/股。

  六、独立董事意见

  经审核,独立董事认为:公司董事会决定回购注销部分限制性股票,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定,履行了必要的审议程序,且程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,100股进行回购注销,回购价格为6.45元/股。

  七、律师事务所法律意见

  北京市通商(深圳)律师事务所认为:截至法律意见书出具之日,公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权。本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定;公司本次回购注销事宜已经公司董事会批准,尚需股东大会审议通过,公司尚需办理相关变更、注销股份及其他相关手续及履行信息披露义务。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议;

  2、第三届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4、法律意见书。

  特此公告。

  惠州市华阳集团股份有限公司董事会

  二〇二一年七月七日

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