汇信公司、元品化工商定延长盐湖股份化工分公司员工的安置时间，在员工安置工作完成前的过渡期间，该等员工的劳动关系或劳务关系暂时不变，工资、社会保险费用及住房公积金等费用由元品化工承担。请你公司说明：

　　（1）在你公司与该等员工劳动关系或劳务关系不变的情况下，工资等费用并不由你公司继续承担是否存在法律风险，是否存在你公司代付代缴相关费用的情形；

　　（2）对该等员工后续安置方案的具体时间表并论证其可行性，公司是否需要支付相关的安置费用，如有，请详细说明；

　　（3）请保荐机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）在公司与该等员工劳动关系或劳务关系不变的情况下，工资等费用并不由公司继续承担是否存在法律风险，是否存在公司代付代缴相关费用的情形

　　自元品化工承接原化工分公司相关资产之日起至今，元品化工均按时足额承担了该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用，不存在由公司代元品化工垫付该等员工费用的情形。此外，在该等员工的安置工作完成之前，元品化工将持续承担该等员工相关费用。

　　截至回函日，该等员工与元品化工及公司之间均不存在因公司安排其到元品化工工作相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形，元品化工与公司之间亦不存在因该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用承担相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形。

　　（二）对该等员工后续安置方案的具体时间表并论证其可行性，公司是否需要支付相关的安置费用，如有，请详细说明

　　1、职工安置方案推进进展、后续措施和时间安排

　　由于元品化工的控股股股东汇信公司仍未成功引进综合实力较为雄厚的战略投资者，其员工对汇信公司产业发展布局，未来经济效益尚信心不足，目前职工安置工作进展缓慢。公司在党委领导下，制定了《青海盐湖工业股份有限公司司法重整后续工作维稳应急处置方案》，建立了过渡期间职工队伍稳定风险排查与预警制度，成立应急领导小组，组织相关人员组成司法重整维稳专业工作组，加强领导、落实责任，切实做好舆情管控、综治维稳和信访维稳工作，进行专题调研和摸底，对职工进行宣传引导和教育，以增强职工信心，平稳推进职工安置工作。在充分考虑公司现阶段发展要求及职工稳定因素后，按照依法依规的原则，对该等人员制定了职工安置方案，并报青海省国资委以征询其初步意见，后续公司将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并将职工代表大会审议通过的职工安置方案报青海省国资委正式审批，并报青海省人力资源与社会保障厅备案。

　　近期青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。

　　公司将密切关注盐湖镁业和海纳化工重整计划和汇信公司引进战投进展，继续征求相关各方意见，修改完善方案，依法依规安置职工，确保平稳过渡。

　　2、计提员工安置费用

　　公司根据职工安置方案已计提职工安置费用2.04亿元。

　　（三）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　在公司与该等员工劳动关系或劳务关系不变的情况下，工资等费用并不由公司继续承担不存在费用承担相关法律风险，公司不存在为元品化工垫付该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用的情形。截至回函日，该等员工与元品化工及公司之间均不存在因公司安排其到元品化工工作相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形，元品化工与公司之间亦不存在因该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用承担相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形。

　　公司已制定过渡期间的维稳应急处置措施，并依法依规制定了职工安置方案并已计提相关员工安置费用，后续将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并在职工代表大会审议通过后，及时履行应尽的信息披露义务并按照职工安置方案落实执行。目前青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。

　　14.你公司在破产重整中将对原子公司盐湖镁业、海纳化工的全部股权、应收债权全部转让给汇信公司，根据恢复上市核查报告，由于盐湖镁业、海纳化工共用你公司及你公司控股子公司新域资管的社保账户，导致你公司社保账户、新域资管社保账户欠缴的社会保险费用金额包括原子公司盐湖镁业、海纳化工的社保欠缴费用。

　　请你公司：

　　（1）详细列示截至回函日你公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代缴社会保险费用，说明是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，是否影响你公司的独立性；如是，应充分论证是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；

　　（2）列示盐湖镁业、海纳化工重整的具体时间表，说明如盐湖镁业、海纳化工重整失败，你公司对可能无法获得社保欠缴费用偿还的风险应对措施；

　　（3）请保荐机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截至回函日公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代缴社会保险费用的具体情况，是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，是否影响公司的独立性，如是，是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件

　　1、公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代缴社会保险费用的具体情况

　　截至2021年5月末，代垫、代缴社保费用明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2、是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，是否影响你公司的独立性；如是，应充分论证是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件

　　公司原董事及高级管理人员卸任并担任汇信公司的董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，汇信公司及其下属控股子公司盐湖镁业、海纳化工自2020年8月起与公司之间构成关联关系。因此，公司及其子公司新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫、代缴有关社会保险费用构成了关联方非经营性资金占用，但不构成控股股东、实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用。公司根据《资产收购协议》的相关约定和盐湖镁业、海纳化工面临的实际情况，为确保剥离资产工作的顺利完成，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司需要在过渡期内确保相关资产在从公司剥离后仍能够正常运营，故曾为盐湖镁业及海纳化工代垫部分社会保险费用，构成财务资助。

　　结合盐湖镁业、海纳化工实际生产经营情况，在其积极开展生产自救，逐渐恢复正常经营后，公司决定不再为其提前垫付社保费用并停止相关财务资助行为。在盐湖镁业、海纳化工申请设立独立的社保账户之前，公司采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用，代缴行为不构成财务资助。

　　盐湖镁业和海纳化工原系公司的子公司，其均未申请设立独立的社保账户，系共用盐湖股份和其子公司新域资管的社保账户。2020年1月，公司管理人将盐湖股份持有的盐湖镁业及海纳化工的全部股权及债权转让予汇信公司，由于当时盐湖镁业和海纳化工均处于破产重整中，故无法申请设立独立的社保账户，其将在重整完成后申请设立独立的社保账户。因此，上述共用社保账户的情形不会对公司的独立性产生重大不利影响。

　　综上，该事项不会对公司的正常生产经营及独立性构成重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。

　　（二）盐湖镁业、海纳化工重整的具体时间表，如盐湖镁业、海纳化工重整失败，公司对可能无法获得社保欠缴费用偿还的风险应对措施

　　1、盐湖镁业、海纳化工重整的具体安排

　　根据盐湖镁业、海纳化工管理人的复函，盐湖镁业及海纳化工的管理人组织开展了清产核资、债务核定、合同清理、诉讼结案、债权人沟通等各项工作，于法定期限内顺利召开了第一次债权人会议。第一次债权人会议后至今，管理人除持续推进前述未尽事宜外，重点开展了战略投资者招募接洽工作。下一步，管理人将继续广泛招募战略投资者，与战略投资者就重整投资事项进行磋商谈判，并据此形成重整计划草案提交债权人会议表决，力争重整成功，以最大限度保障债权人利益，保障职工利益。

　　2、如盐湖镁业、海纳化工重整失败，公司对可能无法获得社保欠缴费用偿还的风险应对措施

　　根据《企业破产法》第四十三条的规定：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿……”因此，公司及新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫的有关社会保险费用已纳入其共益债务，应以盐湖镁业及海纳化工的财产随时清偿。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年11月30日出具的《青海盐湖工业股份有限公司司法重整项目涉及资产组清算价值所涉及的青海盐湖镁业有限公司资产评估说明》（以下简称“《盐湖镁业资产评估说明》”），在假设清算前提下，截至评估基准日2019年9月30日，盐湖镁业总资产评估价值为2,985,991.98万元。因此，即使盐湖镁业破产清算，其总资产仍能够偿还公司为其垫付有关社会保险费用而形成的共益债务，公司无法获得社保欠缴费用偿还的风险相对较小。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年11月10日出具的《青海盐湖工业股份有限公司司法重整项目涉及资产组清算价值所涉及的青海盐湖海纳化工有限公司资产评估说明》（以下简称“《海纳化工资产评估说明》”），在假设清算前提下，截至评估基准日2019年9月30日，海纳化工总资产评估价值为791,627.43万元。因此，即使海纳化工破产清算，其总资产仍能够偿还新域资管为其垫付有关社会保险费用而形成的共益债务，新域资管无法获得社保欠缴费用偿还的风险相对较小。

　　（三）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司根据《资产收购协议》的相关约定和盐湖镁业、海纳化工面临的实际情况，为确保剥离资产工作的顺利完成，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司需要在过渡期内确保相关资产在从公司剥离后仍能够正常运营，故公司及其子公司新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫、代缴有关社会保险费用构成了关联方非经营性资金占用，其中曾为盐湖镁业及海纳化工代垫部分社会保险费用，构成财务资助。

　　结合盐湖镁业、海纳化工实际生产经营情况，在其积极开展生产自救，逐渐恢复正常经营后，公司决定不再为其提前垫付社保费用，在盐湖镁业、海纳化工申请设立独立的社保账户之前，采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用，故不构成财务资助。

　　公司及子公司新域资管与盐湖镁业及海纳化工共用社保账户的情形不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；公司及新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫的有关社会保险费用已纳入其共益债务，应以盐湖镁业及海纳化工的财产随时清偿。根据《盐湖镁业资产评估说明》及《海纳化工资产评估说明》，即使盐湖镁业及海纳化工破产清算，其总资产仍能够偿还公司及新域资管为其垫付有关社会保险费用而形成的共益债务，公司及新域资管无法获得社保欠缴费用偿还的风险相对较小。

　　五、其他问题

　　15.年报显示，你公司向关联方出售商品、提供劳务金额达46.62亿元，占你公司营业收入的33.26%，其中，盐湖镁业、海纳化工、元品化工同时为你公司客户和供应商。

　　（1）请你公司说明关联交易的主要明细，并结合行业惯例、市场平均价格水平以及你公司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明关联交易的必要性以及交易作价的公允性；

　　（2）说明部分关联方同时为你公司客户和供应商的合理性，说明在破产重整后你公司为规范和减少关联交易的具体措施；

　　（3）请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请公司说明关联交易的主要明细，并结合行业惯例、市场平均价格水平以及你公司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明关联交易的必要性以及交易作价的公允性

　　1、2020年度，公司及子公司关联交易明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、结合行业惯例、市场平均价格水平以及你公司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明关联交易的必要性以及交易作价的公允性

　　（1）关联交易的必要性

　　公司依托柴达木盆地丰富的矿产资源，坚持“以钾为主、综合利用、循环经济”，在做大做强钾肥主业的基础上，相继投资建设盐湖资源综合利用项目、金属镁一体化项目、PVC一体化项目、ADC发泡剂项目等盐湖循环经济项目，在设计之初基于产业链互补、物料统筹平衡等因素考虑，形成各项目间需互供产品及原辅材料，关联程度较高。司法重整后，公司与汇信公司独立运行，在察尔汗工业园区及至柴达木循环经济试验区独特的园区市场供需环境下，互供产品中大部分产品均具有供给的唯一性和销售的唯一性，产品互供不可避免，如因价格制定不合理因素导致供给端萎缩或需求端萎缩，均会对系统协同发展带来不利影响，区域的稳定性对盐湖的积极发展也提供了有力的保障。

　　公司与元品化工（原化工分公司）上下游业务关系紧密。化工一二期项目是国务院确定的西部首批十大重点工程之一“青海100万吨钾肥项目”的延续，在项目可研阶段，充分考虑和依托公司所属钾肥分公司已有的包括原材料、供水、供电、交通、电讯及生活等便利的资源条件。在工艺方面，原化工分公司氯碱装置使用氯化钾为原料生产氢氧化钾。

　　公司与盐湖镁业上下游业务关系密切。盐湖镁业负责的金属镁一体化项目，是国家首批十三个循环经济试验区之一柴达木循环经济试验区的核心项目。以钾肥生产的废液老卤（主要成分为氯化镁，结晶后成水氯镁石）为原料生产金属镁，副产品氯气用于生产PVC，生产PVC过程中所需的原料乙烯由甲醇裂解产出即产出乙烯法PVC，乙炔由电石产出即产出电石法PVC，为补充不足的液氯，又新增一套30万吨钾碱装置，以氯化钾为原料生产钾碱，同时电解产出氯气用于生产PVC。上述金属镁循环工艺生产过程中主要涉及的老卤水需要通过渠道输送，工艺对氯化钾含量要求较高，在项目设计时都是基于从公司采购考虑，所以关联程度较高。

　　察尔汗工业园区地处格尔木市东北方向约60公里处，园区立足察尔汗盐湖并依托柴达木盆地丰富的矿产资源，相继建设了以钾镁锂资源开发为主的生产基地。公司作为园区内最大、最主要的钾肥生产制造企业，园区在水、电、气、交通及排污等方面规划均是以公司为中心进行辐射建设，园区内企业间为节约从格尔木进行短距离物资运输成本或者避免重新铺设线路，基本都是从公司现有的供水、供电、供气线路上分支出去独立计量。因察尔汗处于中国内陆，园区内企业生产的多为钾肥、化工等产品，远离主要市场，为节约铁路等运输资源，各企业都先满足园区内企业供应后，才进行长距离铁路运输，形成了特有的园区供需环境。

　　公司向关联方销售产品及采购原辅材料，是根据企业自身发展需要，充分合理地利用关联方所拥有的资源和优势，满足本公司经营活动的需要，确保公司产品的稳定销售，可有效的降低销售成本；采购产品是与本公司所产产品不同，可更好的满足用户的需要，进一步提高公司业绩，关联交易具有必要性。

　　（2）关联交易作价的公允性

　　公司与所有关联方发生的关联交易，严格按照市场化、法制化的原则进行，合理、公允的确定产品价格，并签订购销合同。双方就关联交易的定价问题进行磋商，同时参照同类产品的交易价格。基本定价思路与原则为：（1）公司对所有下属分子公司产品销售实行统一销售，价格制定由公司专门成立营销委员会，产品价格由营销委员会根据市场状况统一制定，依据市场情况充分、灵活、积极运用相应的价格调整手段，做到“随行就市，随产随销”，公司与客户签订年度框架协议约定优惠返利政策，年度末根据各客商全年采购量差异，实施不同的价格优惠返利政策，实现公司利润最大化的目标。

　　■

　　（2）编织袋、复用水、中低压蒸汽等产品非公司核心主要销售及采购产品，因公司与关联方汇信公司及其子公司在察尔汗工业园区及至柴达木循环经济试验区独特的园区市场供需环境下，以上产品均具有供给的唯一性和销售的唯一性，无同类交易作参考，以成本加利润为定价依据。

　　（3）利用盐湖股份电商平台销售的产品，根据公司子公司四川盐湖化工电商平台《产品购销结算管理办法》的规定，所有平台买卖双方直接签订合同并直接结算，电商平台收取1.2%服务费。公司关联交易作价公允。

　　（二）说明部分关联方同时为公司客户和供应商的合理性，说明在破产重整后公司为规范和减少关联交易的具体措施；

　　1、说明部分关联方同时为公司客户和供应商的合理性

　　目前盐湖镁业、海纳化工与元品化工同时为公司客户和供应商，公司与盐湖镁业、元品化工开展的关联交易主要集中在以下产品，这些产品存在互供的唯一性，具体情况如下：

　　（1）元品化工、盐湖镁业采购盐湖股份氯化钾产品

　　元品化工、盐湖镁业的钾碱装置均需使用氯化钾作为原料进行氢氧化钾生产，主要原因如下：一是格尔木地区内虽然有大量氯化钾生产企业，但能满足元品化工、盐湖镁业用量需求，且生产稳定的企业较少；二是目前其他钾肥生产企业有能力生产氯化钾最高品位为95%含量，不符合元品化工及盐湖镁业装置对原料的要求，不但会降低氢氧化钾产品质量，还会对装置造成一定损坏。只有公司生产的98%品位氯化钾才能满足元品化工及盐湖镁业装置要求；三是如果元品化工、盐湖镁业跨区域或者采购进口氯化钾，受长途运输成本影响，将非常不经济；四是从公司钾肥营销布局分析，元品化工、盐湖镁业作为当地氯化钾主要用户，其不但用量较大，且可以对其直接销售未经烘干的氯化钾散料，不但节约了天然气和长途运输成本，而且可以缓解目前盐湖天然气紧缺的问题，也符合公司自身的利益。

　　因此元品化工、盐湖镁业向盐湖股份采购氯化钾产品不但是其唯一选择，并且公司向元品化工、盐湖镁业出售氯化钾也是自身必要的发展需要。

　　（2）公司采购元品化工、盐湖镁业复用水

　　过去，公司受察尔汗地区冬季寒冷，光卤石分解缓慢等条件限制，导致冬季产量、质量较低。后续经试验证明，元品化工及盐湖镁业产生的复用水，钙、镁等含量降低到PPM级，对氯化钾的质量及回收率有较大的提升作用。

　　如果公司独立建设相应的水处理装置，不仅需要额外进行大额资金投入，且需要使用天然气或者煤炭加热，不符合环保要求，还会对元品化工、盐湖镁业造成水资源和热资源的浪费。

　　公司已将复用水在钾肥生产中的再利用研究成果，成功申报青海省科学技术成果。察尔汗区域内尚无能大规模生产满足盐湖股份钾肥生产所需复用水的其他企业，因此盐湖股份直接采购利用元品化工、盐湖镁业生产的复用水是唯一选择。

　　（3）公司采购元品化工、盐湖镁业淡水

　　经与地方水利局核实，当时政府批给公司东、西水源地取水证及其划拨土地，是统筹考虑元品化工、盐湖镁业项目建设，所以才由元品化工及镁业公司出资建设了该地上资产及核心的两条淡水输出管线。除汇信资产旗下企业外，格尔木区域内没有企业再有能力提供盐湖股份生产所需淡水。

　　盐湖股份独立建设淡水输送管线，不仅造成资源、资金方面的浪费，也存在挤占生态用水，管线铺设会对周边生态环境造成破坏，环保方面存在制约，且目前水资源量是受政府严格控制，原则上不会批准新的取水管线。因此盐湖股份采购元品化工及镁业公司淡水是唯一选择。

　　（4）公司采购元品化工、盐湖镁业蒸汽。

　　在察尔汗园区整体规划和建设中，水电气等公辅工程属于统筹布局，元品化工和盐湖镁业向公司所属单位蒸汽供应管线是早已铺设互通。目前察尔汗地区没有其他企业拥有如此生产规模且可以稳定，足量满足公司蒸汽需求的企业；

　　从格尔木其他企业向距离60公里的察尔汗重新铺设蒸汽管线，不仅需要大量资金投入，且长距离铺设中、高压蒸汽输送管线，在技术方面基本无法实现。因此公司采购元品化工、盐湖镁业蒸汽是唯一选择。

　　报告期内，公司与海纳化工发生的关联交易销售金额为1,372.67万元，关联交易采购金额524.77万元，主要系在其剥离后公司存在短期内为海纳化工提供“集采集销”的采购和销售模式，及公司子公司特立镁由于园区布局，须从海纳采购部分水、电、气所致。

　　2、说明在破产重整后你公司为规范和减少关联交易的具体措施

　　公司一直实行“集采集销”的采购和销售模式，公司下属各分子公司均没有独立的采购和销售体系。公司司法重整后，海纳化工与公司之间的关联交易主要为代采代销，2020年10月之前由于海纳未建立独立的体系，无法自行采购和销售。汇信公司收购了公司持有的盐湖镁业的股权并由其新设子公司元品化工承接了公司化工分公司的相关资产后，其亦无法在短期内建立独立的采购和销售体系。截至目前，汇信公司下属企业已基本实现自采自销。公司为进一步加强关联交易尤其是与已剥离企业间关联交易的管理，制定了更为严谨科学的关联交易专项管理制度及《青海盐湖工业股份有限公司与青海汇信资产管理有限责任公司交易专项管理办法》，尽量避免不必要的关联交易，对必须的关联交易确保交易价格的公允性，履行必要的信息披露义务。

　　（三）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司关联交易具有必要性及定价公允性，盐湖镁业、海纳化工与元品化工同时为公司客户和供应商具有合理性，公司在破产重整后依法依规采取相关措施规范和减少关联交易。

　　16. 根据恢复上市核查报告，2020年10月8日，海西州生态环境损害赔偿制度改革工作领导小组办公室向你公司子公司盐湖能源下发《关于生态环境损害赔偿的告知函》，赔偿涉及的违法行为系盐湖能源于2013年-2015年间在未取得木里聚乎更矿区7号井相应的煤炭资源采矿权、未办理环保、安全生产等各项手续的情况下开展的煤炭资源采矿行为。请你公司说明该事项对你公司已造成和未来可能造成的影响及消除措施，包括但不限于对你公司涉事人员进行处分、对你公司相关资产执行冻结等情形。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）该事项对公司已造成和未来可能造成的影响及消除措施

　　1、该事项对盐湖能源造成的主要影响及消除措施

　　（1）盐湖能源已受到的行政处罚

　　盐湖能源因其在木里煤矿聚乎更7号矿井的违规开采煤炭资源行为共受到了5项行政处罚，具体如下：

　　1）2013年6月17日，因盐湖能源在木里煤矿以采代探的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条和《青海省矿产资源管理条例》第五十八条的规定，天峻县国土资源局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（天国土资执罚字[2013]第04号），决定责令盐湖能源停止违法行为，并处以10万元的罚款。

　　2）2013年12月4日，因盐湖能源无证照（无采矿手续）进行采矿的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《青海省矿产资源管理条例》第五十八条的规定，青海省柴达木循环经济试验区管理委员会木里煤田管理局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（[柴煤管]02号），决定责令盐湖能源停止开采行为，并处以10万元的罚款。

　　3）2014年6月18日，因盐湖能源在木里聚乎更煤矿区无证开采的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条和《青海省矿产资源管理条例》第五十八条等规定，天峻县国土资源局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（天国土资执罚字[2014]010号），决定责令盐湖能源停止违法行为，处以8万元的罚款，并没收300吨原煤。

　　4）2014年10月23日，因盐湖能源在木里聚乎更七号井田内未取得安全生产许可证，从事露天采剥等生产活动，对该井田下部井工煤矿生产建设构成重大安全隐患，违反了《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第五条第一款的规定，根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款的规定，青海煤矿安全监察局向盐湖能源出具了《国家煤矿安全监察行政处罚决定书》（[青]煤安监察处罚字[2014]第[1-5]号），决定对盐湖能源处以100万元的罚款，并对主要负责人处以3万元的罚款。

　　5）2014年10月23日，因盐湖能源在未依法取得用地手续的情况下，非法占用天峻县木里镇天然牧草地250,841.65平方米，进行第四、五、六生活区及矿区公路的建设，不符合《天峻县土地利用总体规划（2006年-2020年）》，违反了《中华人民共和国土地法》第四十三条的规定，天峻县国土资源执法监察大队向盐湖能源出具《行政处罚决定书》（天国土资罚字[2014]30号），决定责令青海盐湖能限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，并处以罚款501,683.30元。

　　上述行政处罚的责任主体均为盐湖能源及其有关负责人，盐湖能源已停止相关违法行为，并在受到上述行政处罚后足额缴纳了罚款，并积极开展了相关生态环境整治工作。

　　（2）盐湖能源退出矿区相关资产处置及影响

　　2020年10月30日，盐湖能源与海西蒙古族藏族自治州天峻县人民政府签订了《木里矿区企业退出协议书》（以下简称“《退出协议》”），盐湖能源退出木里矿区，积极配合司法部门、政府及相关部门对于涉案资产的查处工作，包括没收、处置、变现等，按照司法部门、政府及相关部门的要求，及时拆除非法建筑物及设施，并承担退出木里矿区所产生的所有成本费用等。

　　根据《退出协议》的内容及结合事实进展情况，审慎综合判断，报告期内计提固定资产减值准备5,966.29万元，并将盐湖能源2020年第三季度已全额计提存货跌价准备的库存商品-3.26亿元全部转入营业外支出-罚没支出。根据海西州生态环境损害赔偿制度改革工作领导小组办公室于2020年10月8日向盐湖能源下发的《关于生态环境损害赔偿的告知函》及《退出协议》的有关内容，盐湖能源应当依据生态损害赔偿评估结果承担矿区生态恢复治理费用等。目前相关生态损害评估鉴定工作仍在进行中，待评估鉴定结果出具后，将由海西州人民政府（赔偿权利人）与包括盐湖能源在内的各相关企业开展损害赔偿磋商工作。因此，盐湖能源结合实际情况，依据已使用土地面积计算整治复绿费用、覆土厚度计算购土费用、2020年木里矿区运输车辆运输成本计算运土费用等，合计计提矿山环境治理恢复基金1.33亿元。2020年8月，青海省审计厅委托海西州审计局对盐湖能源生态修复及整治投入资金情况进行了专项审计，初步认定盐湖能源前期合计已投入金额0.49亿元。综上，盐湖能源确认2020年应计提矿山环境治理恢复基金0.84亿元。

　　根据相关主管机构出具证明，盐湖能源已停止相关违法行为，因其具有独立法人资格，将独立承担生态环境损害赔偿责任，不再对盐湖能源在木里煤矿开采的违法行为作出生态环境行政处罚。盐湖能源在2013年-2015年间违规开采煤炭资源行为存在生态恢复治理费用的赔偿和其他可能引起的处罚支出，最终处理结果需以行政主管部门下发的文件为准。

　　2、该事项对公司已造成和未来可能造成的主要影响及消除措施

　　盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源及其有关负责人。因此，公司人员未因此受到刑事处罚、行政处罚或处分等监管措施，公司所有的资产亦未因此被采取查封、冻结等司法措施。

　　另外，鉴于盐湖能源已停止相关违法行为，目前处于停产状态，无实际生产经营业务，且其煤炭开采和销售业务不属于公司的主要业务，同时，截至2020年12月31日，盐湖能源总资产金额占盐湖股份合并报表总资产财务指标的比例为0.20%，且2020年度盐湖能源无营业收入，非上市公司的主要子公司。因此，该事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍。

　　3、风险提示

　　受青海省木里矿区某民营企业非法开采煤矿突发事件影响，盐湖能源已退出木里矿区，停止在木里矿区的一切经营、生产、销售行为。盐湖能源已经按照相关要求并结合公司实际情况计提矿山环境治理恢复基金。盐湖能源历史上违规开采行为存在生态恢复治理费用的赔偿和其他可能引起的赔偿和处罚支出风险，最终处理结果需以行政主管部门下发的文件为准，提请投资者注意风险。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　鉴于：（1）盐湖能源已按照要求全面退出木里矿区，基于谨慎性原则，为真实反映企业的财务状况和经营成果，报告期内计提了固定资产减值准备，并将盐湖能源2020年第三季度已全额计提存货跌价准备的库存商品-3.26亿元全部转入营业外支出-罚没支出，同时计提了矿山环境治理恢复基金；（2）盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源及其有关负责人，盐湖能源在受到有关行政处罚后及时停止了相关违法行为，足额缴纳了罚款，并积极开展了有关的生态环境整治工作；（3）盐湖能源已停止相关违法行为，目前处于停产状态，无实际生产经营业务，且其煤炭开采和销售业务不属于公司的主要业务，同时，盐湖能源非上市公司的主要子公司。盐湖能源历史上违规开采行为存在生态恢复治理费用的赔偿和其他可能引起的赔偿和处罚支出风险，最终处理结果需以行政主管部门下发的文件为准，提请投资者注意风险。该事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：000792    证券简称：*ST盐湖    公告编号：2021-058

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所《关于进一步提交

　　恢复上市补充材料有关事项的函》及相关

　　机构调查核实所提问题的回复公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”、“上市公司”或“公司”）于2021年6月4日收到深交所《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函[2021]第167号）（以下简称《有关事项的函167号》。2021年6月15日，公司接到深圳证券交易所通知，深圳证券交易所委托相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行调查核实。公司根据相关要求，已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“大信事务所”）对相关问题进行了认真核查。

　　现根据《有关事项的函167号》及相关机构调查核实所涉及的有关事项回复如下：

　　一、关联方占款问题

　　《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司2020年期末关联方占用资金余额为17.52亿元，关联占款方为你公司原控股子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、原控股子公司青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）、海纳化工子公司青海海湖水泥制品有限公司（以下简称“海湖水泥”）、原化工分公司资产（剥离后更名为青海元品化工有限责任公司，以下简称“元品化工”）、破产重整资产的承接方青海汇信资产管理有限公司（以下简称“汇信公司”）。请你公司：

　　1.详细列示关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容，说明是否履行了必要的审议和披露程序。

　　2.详细列示关联方占款中各类应收款项的减值情况，说明减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　3.说明2021年以来你公司新增关联方占用的情况。

　　4.结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示。

　　5.充分论证本事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.7条、第14.2.8条规定核查并就相关事项是否对公司申请恢复上市构成实质障碍发表明确意见。

　　回复：

　　（一）详细列示关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容，说明是否履行了必要的审议和披露程序

　　1、关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容

　　2019年10月16日，西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申7号《民事裁定书》，裁定受理海纳化工破产重整案；同日，西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申8号《民事裁定书》，裁定受理盐湖镁业破产重整案。海纳化工与盐湖镁业于2019年10月16日进入重整程序。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海盐湖工业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，截至2020年12月31日，公司关联方占款合计为17.52亿元，该等款项的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■前述款项的主要形成原因如下：

　　（1）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，盐湖股份与关联方之间的款项产生原因主要包括：

　　1）经营性往来：盐湖股份与盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥间存在较为紧密的上下游业务关系，在日常生产经营中产生了盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥的应收货款及车辆租赁费等经营应收账款；

　　2）非经营性往来：盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥均为盐湖股份合并报表范围内的控股子公司，为维护盐湖股份整体信用体系，为体内控股子公司正常经营提供保障，盐湖股份向盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥进行了内部资金拆借或为其代垫银行利息，产生了对前述公司的其他应收款。

　　（2）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，盐湖股份与关联方之间的款项产生原因主要包括：

　　1）根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》第七条的约定，“鉴于盐湖股份资产包所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，为协助汇信公司更好行使权利，保障汇信公司合法权益，盐湖股份管理人将在西宁中院指导下，协助汇信公司形成过渡期的总体方案，包括但不限于人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务，以确保汇信公司可以顺利实现对盐湖股份资产包的管理，依法保障依法合法权益。有关过渡期的详细安排，双方将在西宁中院的指导下另行协商。”

　　鉴于盐湖镁业、海纳化工所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，根据《资产收购协议》，为妥善处理公司在破产重整中剥离盐湖镁业、海纳化工后产生的遗留问题，盐湖股份在过渡期内仍需在人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务方面协助汇信公司实现对剥离资产的管理。

　　2）经营性往来：公司出于利用察尔汗盐湖资源优势，投资建设了综合利用循环项目，虽然公司在司法重整后剥离了盐湖镁业股权及债权、海纳化工股权及债权和化工分公司实物资产等资产（以下简称“剥离资产”），但盐湖股份部分下属分子公司与相关剥离资产仍同处于察尔汗工业园区，存在紧密的上下游业务关系，在独特的园区供需环境和产业链关联情况下，盐湖股份与相关剥离资产之间的产品互供不可避免，由于该等经营性往来与盐湖股份形成了部分新增的应收账款。

　　另外，公司一直实行“集采集销”的采购和销售模式，下属各分子公司均没有自己的采购和销售体系，进入司法重整程序后，相关剥离资产无法短期内建立自身的采购和销售体系，为更好得实现区域协同发展，公司短期内存在为相关剥离资产提供代采、代销业务的经营性往来，与盐湖股份形成了部分新增的应收账款。自2020年9月起，相关剥离资产已基本实现自采自销。

　　3）非经营性往来：根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》的约定，盐湖股份有必要对盐湖镁业、海纳化工重整期间的职工维稳等工作予以支持。在盐湖镁业、海纳化工进入重整后，资金持续紧张，为支持盐湖镁业、海纳化工职工维稳等工作，盐湖股份为盐湖镁业、海纳化工代垫了部分员工工资和社保等费用，形成了盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的新增其他应收款。

　　4）根据盐湖镁业、海纳化工出具的说明，目前盐湖镁业、海纳化工均处于破产重整程序中，资金十分紧张，资金筹措的渠道亦十分有限。一方面，盐湖镁业、海纳化工重整投资人招募工作尚未完成；另一方面，根据《企业破产法》的规定，盐湖镁业、海纳化工在重整程序中处置资产需要债权人会议通过，目前盐湖镁业、海纳化工的第二次债权人会议尚未召开。因此，盐湖镁业、海纳化工无法及时支付前述盐湖股份新增的对盐湖镁业、海纳化工的应收账款、其他应收款。

　　2、是否履行了必要的审议和披露程序

　　（1）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前

　　盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥均为盐湖股份直接或间接持股50%以上的合并报表范围内的控股子公司，因此，公司在盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前与前述公司的相关交易与往来不需要履行关联交易、对外财务资助相关的审议和披露程序。

　　（2）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后

　　盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，自2020年8月开始成为公司新增关联方。

　　1）经营性往来：公司对汇信公司、元品化工、盐湖镁业、海纳化工的经营性往来已履行的审议和披露程序如下：

　　公司于2020年8月28日召开第七届董事会第二十一次会议并于2020年9月28日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，于2020年12月24日召开七届董事会第二十三次（临时）会议并于2021年2月5日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加关联交易额度的议案》，经上述董事会会议、股东大会会议审通过，盐湖股份2020年度日常关联交易包括与汇信公司及其关联方之间产品销售和物资采购等类型，关联交易额度合计约12.1亿元。公司均按照相关规定对前述关联交易额度履行了相应的审议和披露程序，具体详见巨潮资讯网公司《关于日常关联交易预计的公告》（2020-091）及《关于增加关联交易额度的议案的公告》（2020-112）。

　　2）非经营性往来：盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，公司对汇信公司、盐湖镁业、海纳化工的非经营性往来主要为公司为其代垫员工工资、社保、天然气费用，截至2020年12月31日，公司对汇信公司、盐湖镁业、海纳化工的其他应收款余额合计为32,479.88万元，该等往来未另行履行相应的关联交易、财务资助审议和披露程序，原因如下：

　　一方面，如上文所述，鉴于盐湖镁业、海纳化工所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，根据《资产收购协议》的约定，为妥善处理公司在破产重整中剥离盐湖镁业、海纳化工后产生的遗留问题，盐湖股份在过渡期内仍需在人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务方面协助汇信公司实现对剥离资产的管理，以确保公司将剥离资产转让给承接方汇信公司后能够正常运营。

　　2019年11月6日，公司破产重整案第一次债权人会议表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）。根据该方案，公司管理人依法将盐湖股份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货及所持对控股子公司盐湖镁业、海纳化工的全部股权、应收债权进行公开处置。2020年1月17日，公司管理人与汇信公司就上述资产处置签署了《资产收购协议》。上述《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》依法签署并及时披露，上述协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序。

　　另一方面，本着“好坏分离”的原则，自盐湖镁业、海纳化工从盐湖股份体系中剥离，但由于长期以来设备、工艺等问题未解决，外部供应环境未得到改善，加之2020年受新冠疫情的影响，生产经营形势困难加剧，面临着六千多人的职工队伍维稳的压力。且汇信公司及其下属公司与盐湖股份同为盐湖循环经济产业基地产业链的重要组成部分，存在紧密的上下游业务关系，在独特的园区供需环境和产业链关联情况下，汇信公司及其下属公司的经营情况直接关系到盐湖循环经济产业链的正常运转与当地社会整体稳定发展。因此，公司依据《资产收购协议》、结合盐湖镁业和海纳化工的实际情况，为解决破产重整中资产处置遗留问题，确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司为汇信公司及其下属公司在一定过渡期间内代垫了部分工资、社保费用。

　　综上，《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》所依法签署并及时披露，该协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序，在上述非经营性资金占用形成的过程中，公司未另行履行相应的关联交易、财务资助相关审议和进行信息披露程序；上述非经营性资金占用是公司为了妥善处理破产重整中剥离资产事项所产生遗留问题的过渡性措施导致的，目的是为了确保剥离工作的顺利完成，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响。截至2021年5月31日，公司对上述关联方的其他应收款余额较2020年末减少2,296.86万元；上述在盐湖镁业、海纳化工进入破产重整程序后至2020年底新增占款均已分别纳入到盐湖镁业、海纳化工共益债务中并已取得盐湖镁业、海纳化工出具关于共益债务的书面还款计划，尽快归还占用资金，维护全体股东权益。公司已建立相关的内部管理制度及相应的内部控制流程，以严格控制、规范公司非经营性资金占用情形的发生。公司未来将进一步完善内控管理制度，加强公司管控力度，严格按照相关制度执行，防止非经营性资金占用的情况发生，及时履行信息披露义务。

　　（二）详细列示关联方占款中各类应收款项的减值情况，说明减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见

　　上述关联方占款中各类应收款项的计提的坏账准备金额请见上表，具体的计提依据如下：

　　1、破产重整形成的应收款项按90%计提坏账准备

　　按照破产清算状态下测算盐湖镁业和海纳化工清偿率如下：

　　（1）盐湖镁业

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2021年1月14日出具的《青海盐湖镁业有限公司司法重整项目偿债能力分析报告》（北方亚事咨评字[2021]第004号），对盐湖镁业假定在2020年10月16日破产清算条件下普通债权的偿债能力进行了分析并出具了本报告。若盐湖镁业公司破产清算，假定其财产均能够按清算评估价值1,208,890.03万元变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还建设工程优先权201,312.87万元，剩余其他财产的变现所得在支付破产费用约120,409.97万元，共益债务约162,392.90万元，全额清偿职工债权及解除全部劳动合同而产生的经济补偿金约93,211.86万元、税款债权2,027.51万元后，剩余资产629,534.91万元用于向3,926,163.48万元普通债权分配，普通债权受偿率约为16.03%。

　　（2）海纳化工

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2021年1月14日出具的《青海盐湖海纳化工有限公司司法重整项目偿债能力分析报告》（北方亚事咨评字[2021]第003号），对海纳化工假定在2020年10月16日破产清算条件下普通债权的偿债能力进行了分析并出具了本报告。若海纳化工破产清算，扣减融资租赁物清算评估价值后，假定其财产均能够按清算评估价值328,361.06万元变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还优先债权（含建设工程优先权及有财产担保债权）21,173.56万元，剩余其他财产的变现所得在支付破产费用约51,706.19万元，共益债务约7,800.00万元，全额清偿职工债权及解除全部劳动合同而产生的经济补偿金约24,248.92万元、税款债权2,266.72万元后，剩余资产221,165.67万元用于向773,398.01万元普通债权分配，普通债权受偿率约为28.60%。

　　综上所述，按照在破产清算假设状态下测算盐湖镁业和海纳化工在评估基准日2020年10月16日的普通债权受偿率分别为16.30%、28.60%。考虑一旦进入破产清偿程序，清偿时间具有一定的不确定性，资产质量可能会有变化，相关费用等也可能会有变化，如在资产处置过程中仍需继续支付管理维护费等，综合判断对盐湖镁业和海纳化工的应收款项按90%计提坏账准备。

　　2、共益债形成的应收款项按5%计提坏账准备

　　自2019年10月16日，公司原子公司盐湖镁业、海纳化工被西宁中院裁定进入重整程序，截至2020年12月31日，公司新增对盐湖镁业、海纳化工的应收账款分别为6.45亿元、0.16亿元，新增其他应收款分别为2.59亿元、0.64亿元，均已分别纳入到盐湖镁业、海纳化工共益债务中。

　　公司对盐湖镁业、海纳化工自进入重整程序起形成的应收账款、其他应收款按单项评估计提坏账准备，情况如下：

　　■

　　根据《企业破产法》规定，共益债务由债务人财产随时清偿。预期信用损失，是指企业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值。根据现值的定义，即使企业能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间也会产生信用损失。公司结合共益债在破产财产中具有优先清偿性，盐湖镁业与海纳化工在破产重整期间，其重整时间进程存在一定的不确定性、且面临资金时间价值的损失风险等综合考虑，公司基于谨慎性原则对盐湖镁业、海纳化工前述款项按照5%比例计提。

　　3、元品化工、海湖水泥、汇信公司应收款项按预期信用损失计提坏账准备

　　元品化工、海湖水泥、汇信公司为正常生产经营往来单位，公司按照会计政策应收款项预期信用损失计提坏账准备。其中：元品化工和汇信公司应收款项系2020年发生，公司按1%计提坏账准备，截至本回函日，应收款项已收回；海湖水泥应收款项系2019年发生，公司按5%计提坏账准备。

　　公司预期信用损失的测算过程如下：

　　（1）计算平均迁徙率

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，因为计算期第1年末（2017年）五年以上的100%计提坏账准备的应收款项余额与2018年12月31日及以后年度的余额无关联故剔除。剔除相关干扰项后的逾期账龄情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据剔除干扰项后应收账款余额计算每个时间段的迁徙率

　　■

　　（2）根据计算的迁徙率计算历史损失率

　　■

　　（3）以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。

　　（4）测算预期信用损失率与公司应收账款计提坏账准备比例比较如下：

　　■

　　测算的预期信用损失率除1年以内的略高于公司应收款项计提坏账比例外，1-2年、2-3年、3-4年、4-5年预期信用损失率均低于公司应收款项计提坏账准备比例。元品化工和汇信公司应收款项系2020年发生，公司按预期信用损失率1%计提坏账准备；海湖水泥应收款项系2019年发生，公司按预期信用损失率5%计提坏账准备符合公司会计政策的规定。

　　综上，年审会计师认为，盐湖股份对前述关联方占款中各类应收款项的计提坏账准备测算合理、充分，并符合会计准则的相关规定。

　　（三）说明2021年以来你公司新增关联方占用的情况

　　2021年以来，截止2021年5月31日，公司上述关联方占款中各类应收款项余额较2020年末均未有新增，合计减少10,452.11万元。

　　（四）结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示

　　1、盐湖镁业、海纳化工重整前形成的款项的解决措施及时间安排

　　（1）对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款

　　对于2019年10月16日前形成的盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款67,646.73万元，公司已依法分别向盐湖镁业管理人、海纳化工管理人申报了债权，目前前述债权已分别经盐湖镁业管理人、海纳化工管理人初步确认，债权性质为普通债权。公司下一步将密切关注盐湖镁业、海纳化工的重整进展情况，与管理人、法院沟通公司债权的裁定确认情况，并在重整程序中依法积极行使公司作为债权人享有的表决权、监督权等权利，以最大程度地维护上市公司及中小股东的合法权益。

　　（2）对海湖水泥的应收账款与其他应收款

　　对于2019年10月16日前形成的盐湖股份对海湖水泥的应收账款与其他应收款合计8,200.21万元，截至本回函出具之日，海湖水泥已偿还相关款项2,646.64万元，剩余待偿还款项5,553.57万元，根据海湖水泥于2021年6月出具的关于债务的书面还款计划，海湖水泥根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，十二个月内分三期偿还完毕上述款项，其中2021年10月31日前偿还第一期500万元；2022年2月28日前偿还第二期2,000万元；2022年6月30日前偿还第三期3,053.57万元。

　　2、盐湖镁业、海纳化工重整后形成的款项的解决措施及时间安排

　　（1）对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款

　　截至2020年12月31日，盐湖镁业、海纳化工重整后形成的盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款合计98,367.46万元，按照《企业破产法》的相关规定属于盐湖镁业、海纳化工破产重整中的共益债务，其中，公司对盐湖镁业的共益债务为90,422.82万元，对海纳化工的共益债务为7,944.64万元。

　　2021年6月，盐湖镁业在管理人的监督下出具了关于共益债务的书面还款计划，对于截至2020年12月31日盐湖镁业欠付公司的90,422.82万元共益债务，盐湖镁业根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，分三期偿还完毕上述款项，其中2021年12月31日前偿还第一期5,000万元；2022年12月31日前偿还第二期43,000万元；2023年12月31日前偿还第三期42,422.82万元。

　　2021年6月，海纳化工在管理人监督下出具了关于共益债务的书面还款计划，对于截至2020年12月31日海纳化工欠付公司的7,944.64万元共益债务，海纳化工根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，分三期偿还完毕上述款项，其中2021年12月31日前偿还第一期500万元；2022年12月31日前偿还第二期3,500万元；2023年12月31日前偿还第三期3,944.64万元。

　　根据《企业破产法》的规定，共益债务具有法定优先性，应以债务人财产随时清偿，但考虑到盐湖镁业与海纳化工仍在重整程序中，尚未锁定战略投资者，重整资金尚未到位，关于共益债务的还款计划未来履行情况仍具有一定的不确定性。公司将密切关注盐湖镁业、海纳化工重整程序的推动进展，积极督促盐湖镁业、海纳化工按照《企业破产法》的规定优先清偿上述共益债务，逐步减轻非经营性资金占用问题对公司的不利影响，如盐湖镁业、海纳化工未按照上述计划及时清偿导致公司遭受损失的，公司将采取要求对方赔偿延期清偿期间的财务费用、必要时采取司法途径等可行方式维护公司的利益。

　　（2）对汇信公司、元品化工的应收账款与其他应收款

　　截至2020年12月31日，盐湖镁业、海纳化工重整后形成的盐湖股份对汇信公司与元品化工的应收账款与其他应收款合计1,024.38万元，截至2021年5月31日，已全部偿还。

　　公司将依法积极进行催收，维护上市公司及中小股东的合法权益，并依规及时履行后续相关信息披露义务。

　　3、风险提示

　　如未来盐湖镁业、海纳化工重整资金未及时到位、重整进程和结果存在重大不确定性，或未来盐湖镁业、海纳化工及海湖水泥经营情况、行业形势发生重大不利变化、财务状况出现恶化等，将可能导致盐湖镁业、海纳化工及海湖水泥无法按照其出具的还款计划履行还款义务、普通债权的实际清偿比例较预期较低。因此公司对盐湖镁业、海纳化工及海湖水泥的应收账款和其他应收款存在回收金额和回收时间的不确定性，将可能导致公司无法及时收回款项、计提大额坏账准备对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意风险。

　　（五）充分论证本事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.7条、第14.2.8条规定核查并就相关事项是否对公司申请恢复上市构成实质障碍发表明确意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司与关联方在2020年度业务经营过程中形成了经营性往来；在盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，公司在剥离相关资产前为控股子公司正常经营提供保障形成了内部资金拆借或为其代垫银行利息；在盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》，为解决破产重整中资产处置遗留问题，确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡等原因形成了非经营性往来。《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》所依法签署并及时披露，该协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序。公司为了妥善处理破产重整中剥离资产事项所产生遗留问题的过渡性措施导致新增了部分非经营性资金占用，在该非经营性资金占用形成的过程中，公司未另行履行相应的关联交易、财务资助事项相关审议程序和进行信息披露程序。截至2021年5月31日，公司对上述关联方的其他应收款余额较2020年末减少2,296.86万元，公司将积极督促盐湖镁业、海纳化工按照《企业破产法》的规定优先清偿对公司的共益债务，逐步减轻上述非经营性资金占用对公司的不利影响。

　　公司对关联方占款中各类应收款项计提坏账准备较充分，符合会计准则的规定。公司已取得盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥出具的书面说明以明确还款计划，公司将依法积极进行催收，维护上市公司及中小股东的合法权益，并依规及时履行后续相关信息披露义务。公司未来将进一步完善内控管理制度，加强公司管控力度，严格按照相关制度执行，防止非经营性资金占用的情况发生，及时履行信息披露义务。

　　根据《企业破产法》的规定，共益债务具有法定优先性，应以债务人财产随时清偿，但考虑到盐湖镁业与海纳化工仍在重整程序中，尚未锁定战略投资者，重整资金尚未到位，关于共益债务的还款计划未来履行情况仍具有一定的不确定性。公司对上述关联方的应收款项存在一定的回收金额和回收时间的不确定性，将可能导致公司无法及时收回款项、计提大额坏账准备对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意风险。

　　综上，上述事项未对公司的规范性运作产生重大不利影响，不构成重大内控缺陷，不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。

　　二、员工安置问题

　　保荐机构出具的《恢复上市核查报告》显示，你公司存在安排原化工分公司员工在关联方元品化工工作的情形，涉及员工人数约2,500人，经你公司与汇信公司、元品化工友好协商，该等员工与你公司的劳动关系或劳务关系暂时不变。此外，盐湖镁业、海纳化工至今未申请设立独立的社保账户，其部分员工通过你公司及你公司控股子公司新域资管的社保账户缴纳社保费用，导致你公司存在为盐湖镁业、海纳化工员工代垫、代缴社保费用的情形。请你公司：

　　1.结合元品化工的生产经营及财务状况，说明其员工劳动关系或劳务关系仍在你公司的必要性及合理性，并说明你公司解决相关员工安置问题的具体措施和时间安排。

　　2.结合你公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代垫、代缴社保费用的实际情况，分阶段详细列示截至回函日的具体金额，说明是否履行了必要的审议和披露程序，并说明你公司解决共用社保账户问题的具体措施和时间安排。

　　3.说明本事项是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，如是，说明你公司解决资金占用或财务资助的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　4.充分论证本事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.7条规定核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合元品化工的生产经营及财务状况，说明其员工劳动关系或劳务关系仍在你公司的必要性及合理性，并说明公司解决相关员工安置问题的具体措施和时间安排。

　　1、结合元品化工的生产经营及财务状况，员工劳动关系或劳务关系仍在公司的必要性及合理性

　　盐湖股份在破产重整程序中将其持有的原盐湖股份化工分公司资产全部转让给汇信公司，根据公司管理人与汇信公司于2020年1月签署的《资产收购协议》第四条及第六条的约定，盐湖股份化工分公司的员工安置作为资产交割的必要条件，且员工安置仍未完成，因此前述资产尚未交割完毕，目前仍属于交割过渡期。根据《资产收购协议》，自该协议签署日起至前述资产交割完成日止的过渡期间内，公司管理人有义务确保前述资产在转让后生产正常、不停产和减产，同时，公司管理人应当负责和做好职工安置工作，确保职工队伍稳定，如因员工安置或员工身份转换等问题而引发不稳定事件或群体性事件的，由公司管理人负责解决。

　　公司原化工分公司属于循环经济一体化大型化工企业，装置运行对操作人员具有较高的专业领域知识及实操经验要求，如果出现大量生产技术人员和专业管理人员集中离职的情形，元品化工无法在短时间内招聘足够的技术和管理人员，将造成元品化工短期内装置瘫痪，无法正常运行。元品化工与公司上下游业务关系紧密，元品化工的生产经营稳定性也有利于盐湖的发展。鉴于元品化工的股东汇信公司尚未成功引进综合实力较为雄厚的战略投资者，该等员工对元品化工未来经济效益等信心不足，现阶段不愿意将其劳动关系或劳务关系转移至元品化工。为确保前述资产在转让后生产正常、不停产和减产，同时兼顾职工的合法诉求与权益，确保职工队伍稳定并避免引发群体不稳定事件，在该等员工的劳动关系或劳务关系不变的情况下，公司协调该等员工在元品化工工作并由元品化工承担其工资、社会保险费用及住房公积金等费用，以保障元品化工在过渡期间的正常生产经营。

　　综上，公司安排原化工分公司员工在元品化工工作，系解决公司破产重整期间资产处置遗留问题的过渡性措施，符合《资产收购协议》的约定，同时也是维持公司和元品化工人员和经营稳定性的客观需要，因此，现阶段该等员工的劳动关系或劳务关系仍在公司具备一定的必要性和合理性。

　　2、公司解决相关员工安置问题的具体措施和时间安排

　　公司在党委领导下，制定了《青海盐湖工业股份有限公司司法重整后续工作维稳应急处置方案》，建立了过渡期间职工队伍稳定风险排查与预警制度，成立应急领导小组，组织相关人员组成司法重整维稳专业工作组，加强领导、落实责任，切实做好舆情管控、综治维稳和信访维稳工作，进行专题调研和摸底，对职工进行宣传引导和教育，以增强职工信心，平稳推进职工安置工作。在充分考虑公司现阶段发展要求及职工稳定因素后，按照依法依规的原则，对该等人员制定了职工安置方案，并报青海省国资委以征询其初步意见，后续公司将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并将职工代表大会审议通过的职工安置方案报青海省国资委正式审批，并报青海省人力资源与社会保障厅备案。

　　近期青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。

　　公司将密切关注盐湖镁业和海纳化工重整计划和汇信公司引进战投进展，继续征求相关各方意见，修改完善方案，依法依规安置职工，确保平稳过渡。

　　（二）结合公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代垫、代缴社保费用的实际情况，分阶段详细列示截至回函日的具体金额，说明是否履行了必要的审议和披露程序，并说明公司解决共用社保账户问题的具体措施和时间安排

　　1、分阶段详细列示截至回函日的具体金额，说明是否履行了必要的审议和披露程序

　　（1）截至2021年5月末，代垫、代缴社保费用明细如下：

　　单位：元

　　■

　　根据《资产收购协议》，为确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司为盐湖镁业、海纳化工维持重整过程中职工的稳定，在一定过渡期间内代垫了部分工资、社保费用。因盐湖镁业和海纳化工尚处于破产重整中未能申请设立独立的社保账户，公司之后采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用。该代垫、代缴行为未另行履行审议和披露程序，原因请详见“一、关联方占款问题”之“（一）详细列示关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容，说明是否履行了必要的审议和披露程序。”之“2、是否履行了必要的审议和披露程序”之“（2）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后”之“2）非经营性往来”。

　　2、共用社保账户问题的解决措施与时间安排

　　根据盐湖镁业出具的《情况说明》，鉴于西宁中院于2019年10月16日裁定受理盐湖镁业重整案，盐湖镁业进入重整程序后，管理人将盐湖镁业2018年6月-2019年9月期间欠缴的社会保险费用9,571.84万元依法全额纳入盐湖镁业破产重整职工债权，盐湖镁业在重整后将按照《企业破产法》规定及时清偿该等职工债权并申请设立独立的社保账户。

　　根据海纳化工出具的《情况说明》，鉴于西宁中院于2019年10月16日裁定受理海纳化工重整案，海纳化工进入重整程序后，管理人将海纳化工2018年4月-2019年9月期间欠缴的社会保险费用3,764.71万元（不包括罚息、滞纳金）依法全额纳入海纳化工破产重整职工债权，将海纳化工2019年10月-2019年12月期间欠缴的社会保险费用539.74万元（不包括罚息、滞纳金）依法全额属于海纳化工破产重整共益债务，海纳化工在重整后将按照经法院裁定批准的海纳化工《重整计划》与《企业破产法》的规定及时清偿该等职工债权、共益债务并申请设立独立的社保账户。

　　公司将密切关注盐湖镁业与海纳化工的重整工作推进情况，督促盐湖镁业与海纳化工在完成重整并及时清偿该等职工债权后申请设立独立的社保账户。

　　（三）说明本事项是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，如是，说明你公司解决资金占用或财务资助的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示。请年审会计师核查并发表明确意见

　　公司原董事及高级管理人员卸任并担任汇信公司的董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，汇信公司及其下属控股子公司盐湖镁业、海纳化工自2020年8月起与公司之间构成关联关系。因此，公司及其子公司新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫、代缴有关社会保险费用构成了关联方非经营性资金占用，但不构成控股股东、实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用。公司根据《资产收购协议》的相关约定和盐湖镁业、海纳化工面临的实际情况，为确保剥离资产工作的顺利完成，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司需要在过渡期内确保相关资产在从公司剥离后仍能够正常运营，故曾为盐湖镁业及海纳化工代垫部分社会保险费用，构成财务资助。

　　结合盐湖镁业、海纳化工实际生产经营情况，在其积极开展生产自救，逐渐恢复正常经营后，公司决定不再为其提前垫付社保费用并停止相关财务资助行为。在盐湖镁业、海纳化工申请设立独立的社保账户之前，公司采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用，代缴行为不构成财务资助。

　　公司及新域资管为盐湖镁业及海纳化工垫付的有关社会保险费用均已纳入其共益债务，关于盐湖镁业及海纳化工的共益债务偿还计划、相应的风险提示请详见“一、关联方占款问题”之“（四）结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示”。

　　（四）充分论证本事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.7条规定核查并发表明确意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司安排原化工分公司员工在品化工工作，系解决公司破产重整期间资产处置遗留问题的过渡性措施，符合《资产收购协议》的约定，同时也是确保职工队伍稳定、避免引发群体不稳定事件、维持公司和元品化工人员经营稳定性的客观需要。在该等员工的劳动关系或劳务关系不变的情况下，公司协调该等员工在元品化工工作并由元品化工承担其工资、社会保险费用及住房公积金等费用，以保障元品化工在过渡期间的正常生产经营。因此，现阶段该等员工的劳动关系或劳务关系仍在公司具备一定的必要性和合理性。

　　公司已制定过渡期间的维稳应急处置措施，并依法依规制定了职工安置方案，后续将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并在职工代表大会审议通过后，及时履行应尽的信息披露义务并按照职工安置方案落实执行。目前青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。

　　根据《资产收购协议》，为确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司为盐湖镁业、海纳化工维持重整过程中职工的稳定，公司及其子公司新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫、代缴有关社会保险费用构成了关联方非经营性资金占用，其中在一定过渡期间内代垫了部分工资、社保费用。盐湖镁业、海纳化工积极开展生产自救，逐渐恢复正常经营后，公司决定不再为其提前垫付社保费用并停止相关财务资助行为。因盐湖镁业和海纳化工尚处于破产重整中未能申请设立独立的社保账户，公司之后采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用，该代垫、代缴行为未履行审议和披露程序。

　　就盐湖镁业及海纳化工共用公司及子公司新域资管社保账户导致公司为其代垫、代缴有关社会保险费用事宜，公司将积极督促盐湖镁业及海纳化工及时设立独立的社保账户，在其独立社保账户设立后，杜绝后续代缴有关社会保险费用的发生。同时，盐湖镁业及海纳化工进入破产重整程序后，公司及新域资管截至2021年5月31日为盐湖镁业、海纳化工代垫的社会保险费用属于其破产重整程序中的共益债务（共益债务金额最终以实际发生为准）。

　　综上，上述事项未对公司的人员、资产、财务的独立性及公司的规范性运作产生重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。

　　三、破产重整相关问题

　　你公司及原控股子公司盐湖镁业、海纳化工于2019年10月被法院裁定进入破产重整程序，你公司重整计划已于2020年4月执行完毕，截至发函日盐湖镁业、海纳化工仍未完成重整。根据《恢复上市核查报告》，你公司将对盐湖镁业、海纳化工进入破产重整以来发生的债权申请纳入共益债务，并得到了管理人的确认。请你公司：

　　1.逐项比对公司重整计划的各项条款，说明仍存在未收回款项的具体进展情况、你公司拟采取的后续收回措施，包括但不仅限于税款债权返还、转增股票处置价款等可能给你公司带来经济利益流入的事项，并说明对相关事项确认的会计处理是否符合会计准则的规定。

　　2.结合《破产法》相关规定及盐湖镁业、海纳化工的财务状况，详细评估你公司在盐湖镁业、海纳化工申报的普通债权、职工债权及共益债权的收回比例，预计你公司因无法全额收回债权所确认的最大损失，并进行必要的风险提示。

　　3.在问题2的基础上，详细论证盐湖镁业、海纳化工未来执行破产重整计划可能对你公司财务报表产生的其他影响，包括但不限于你公司通过股抵债的方式重新成为盐湖镁业、海纳化工股东等情形。

　　4.分别就问题1及问题2、3论证前述事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构和年审会计师核查并分别就前述事项是否对公司申请恢复上市构成实质障碍发表明确意见。

　　回复：

　　（一）逐项比对公司重整计划的各项条款，说明仍存在未收回款项的具体进展情况、你公司拟采取的后续收回措施，包括但不仅限于税款债权返还、转增股票处置价款等可能给你公司带来经济利益流入的事项，并说明对相关事项确认的会计处理是否符合会计准则的规定

　　1、重整计划涉及带来经济利益流入事项

　　经比对公司重整计划的条款，公司重整计划中涉及给公司带来经济利益流入的事项包括税款债权返还与转增股票处置价款，具体规定如下：

　　■

　　综上所述，上述事项的账务处理符合企业会计准则的规定，对报告期内公司财务报表的损益未产生影响，公允反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、未收回款项的具体进展与后续收回措施

　　（1）税款债权返还

　　截至本回函之日，前述税款未以税款债权专项返还的形式直接向公司发放。西宁市中级人民法院已于2020年4月20日裁定《重整计划》执行完毕。根据《企业破产法》的相关规定，前述税款返还并不构成《重整计划》执行完毕的必要条件，不影响《重整计划》的执行效力及结果，《重整计划》中的相关内容可能为公司的发展经营争取到一定的支持政策，但不具有法律约束力，税收优惠、政府补助等支持政策需要在符合法律法规规定的基础上落实，公司未来将在满足法律法规规定的条件下依法依规申请。

　　政府相关部门将依法依规对公司重整后的发展给予支持，积极支持盐湖产业加快发展。公司会继续按照相关法规要求，及时履行税收优惠、政府补助方面的信息披露义务，敬请投资者注意。

　　（2）转增股票处置价款

　　截至本回函出具日，公司管理人尚未收到汇信公司支付的转增股票处置价款。2021年6月3日，公司管理人与汇信公司签订了《资产收购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），约定汇信公司应当于该协议签订后的12个月内向公司管理人支付受让股票的对价59,502.26万元，并应及时向公司管理人提供受领股票的证券账户，公司管理人应在收到汇信公司提供的证券账户且汇信公司向公司管理人支付全部受让股票对价之日起十五个工作日内，完成受让股票的过户登记。该协议同时约定，如汇信公司未按照该协议约定支付受让股票对价的，公司管理人有权解除《资产收购协议》及《补充协议一》中7,075.18万股股票处置所涉条款以及该协议，并有权自行处置该等7,075.18万股转增股票。根据公司管理人的说明，如出现汇信公司未按照该协议约定支付受让股票对价的情形，公司管理人将按照价值最大化的原则，通过司法公开拍卖、变卖或协议转让、集中竞价、大宗交易等方式对该等股票进行处置，处置价款在支付必要的税、费之后，归还公司用于补充流动资金。

　　公司将积极督促汇信公司按照《补充协议二》的约定按时履行支付转增股票处置价款的义务，积极维护上市公司及中小股东的合法权益。

　　（二）结合《破产法》相关规定及盐湖镁业、海纳化工的财务状况，详细评估你公司在盐湖镁业、海纳化工申报的普通债权、职工债权及共益债权的收回比例，预计你公司因无法全额收回债权所确认的最大损失，并进行必要的风险提示。

　　公司对盐湖镁业、海纳化工进入破产重整前形成的普通债权的计提测算过程及充分性内容请详见“一、关联方占款问题”之“（二）详细列示关联方占款中各类应收款项的减值情况，说明减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。”之“1、破产重整形成的应收款项按90%计提坏账准备”。报告期内，公司已经对盐湖镁业、海纳化工的普通债权按90%计提坏账损失，审慎判断预计可收回比例为10%，预计未来无法收回普通债权所导致对盐湖股份造成的最大损失合计约为6,764.67万元。

　　盐湖镁业、海纳化工进入重整程序以来，在法院指导下、管理人监督下自行管理财产和营业事务，生产经营工作稳步推进，截至目前，均已实现盈利。目前，盐湖镁业、海纳化工的重整工作在有序推进过程中，管理人将继续广泛招募战略投资者，与战略投资者就重整投资事项进行磋商谈判，并据此形成重整计划草案提交债权人会议表决。

　　根据《企业破产法》规定，共益债务具有法定优先性，应以债务人财产随时清偿。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别对盐湖镁业、海纳化工假定在2020年10月16日破产清算条件下出具了偿债能力分析报告，盐湖镁业、海纳化工清算状态下的资产足以覆盖破产费用和共益债务。盐湖镁业、海纳化工已分别出具关于对公司共益债务的书面还款计划，详请见“一、关联方占款问题”之“（四）结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示”。

　　综上，公司预计对盐湖镁业、海纳化工依法纳入的共益债务在未来可以全额收回。但考虑到盐湖镁业与海纳化工仍在重整程序中，尚未锁定战略投资者，重整资金尚未到位，关于共益债务的还款计划未来履行情况和对共益债回收时间仍具有一定的不确定性。相应的风险提示请见“一、关联方占款问题”之“（四）结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示”。

　　（三）在问题2的基础上，详细论证盐湖镁业、海纳化工未来执行破产重整计划可能对你公司财务报表产生的其他影响，包括但不限于你公司通过股抵债的方式重新成为盐湖镁业、海纳化工股东等情形。

　　根据盐湖镁业管理人、海纳化工管理人出具的说明，在第一次债权人会议后至今，管理人将继续广泛招募战略投资者，与战略投资者就重整投资事项进行磋商谈判，并据此形成重整计划草案提交债权人会议表决，力争重整成功，以最大限度保障债权人利益，保障职工利益。在盐湖镁业、海纳化工重整成功的情形下，对普通类破产债权的清偿安排，通常会结合战略投资者的投资对价及持股比例、为盐湖镁业、海纳化工未来发展合理减轻包袱以及平衡债权人、债务人、投资人、职工等众多利益主体的切身权益等维度，综合采取包括但不限于现金偿付、打折留债、债转股等方式予以清偿。最终债权清偿方案以经法院裁定批准的盐湖镁业重整计划、海纳化工重整计划为准。

　　鉴于盐湖股份及相关子公司已向盐湖镁业管理人、海纳化工管理人申报了债权并得到了初步确认，因此，届时盐湖股份及相关子公司存在通过以股抵债的方式成为盐湖镁业、海纳化工股东的可能，最终盐湖镁业、海纳化工未来执行破产重整计划对公司财务报表产生的影响以经法院裁定批准的盐湖镁业重整计划、海纳化工重整计划的规定为准。

　　（四）分别就问题1及问题2、3论证前述事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构和年审会计师核查并分别就前述事项是否对公司申请恢复上市构成实质障碍发表明确意见。

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　西宁市中级人民法院已于2020年4月20日裁定《重整计划》执行完毕。根据《企业破产法》的相关规定，问题一所涉事项并不构成《重整计划》执行完毕的必要条件，不影响《重整计划》的执行效力及结果，且相应的账务处理符合实际情况及会计准则的规定。

　　公司预计对盐湖镁业、海纳化工申报的普通债权、共益债权的收回比例合理，所预计的最大损失假设计入2020年度，盐湖股份2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润及2020年末净资产仍均为正值。

　　届时在盐湖镁业重整计划草案以及海纳化工重整计划草案中，对普通类破产债权的清偿安排会综合采取包括但不限于现金偿付、打折留债、债转股等方式予以清偿。最终债权清偿方案以经法院裁定批准的盐湖镁业重整计划、海纳化工重整计划为准。

　　综上，上述事项未对公司持续经营能力造成重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。

　　2、年审会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　西宁中院已于2020年4月20日裁定《重整计划》执行完毕。公司关于税款债权返还和转增股票处置价款的账务处理符合企业会计准则的规定，公允反映了公司的财务状况和经营成果。

　　若盐湖镁业和海纳化工破产重整失败转入清算，根据《企业破产法》的规定，共益债务由债务人财产随时清偿。因此，在重整程序中，共益债务的偿还具有法定优先性，共益债不会给公司造成损失，破产债权在2020年度及之前已经按照90%计提了坏账损失，若全部无法清偿，则预计对盐湖股份造成的最大损失合计约为6,764.67万元，即使假设将该损失计入2020年度，盐湖股份2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润仍均为正值，2020年末净资产亦仍为正值，且该事项亦不会对盐湖股份持续经营能力造成重大不利影响。

　　综上所述，上述事项未对公司持续经营能力造成不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：000792     证券简称：*ST盐湖     公告编号：2021-059

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于股票暂停上市期间工作进展情况的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2020年5月22日起暂停上市。

　　一、公司股票暂停上市期间的工作进展情况如下

　　（一）提出恢复上市申请

　　1、2021年3月31日，公司披露了《2020年年度报告》，具体内容详见公司2021年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-024）。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见《审计报告》（大信审字[2021]第36-00003号），公司2020年实现归属于母公司净利润20.4亿元，归属于母公司净资产为41.19亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.2.1条的规定，公司董事会认为公司已经符合提出恢复上市申请的条件，公司于2021年3月30日召开八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》，具体内容详见公司2021年3月31日披露的《八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-025）。2021年4月8日，公司向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的书面申请。

　　（二）公司股票恢复上市申请已被深圳证券交易所受理

　　公司于2021年4月15日收到深圳证券交易所下发的《关于同意受理青海盐湖工业股份有限公司股票恢复上市申请的函》（公司部函〔2021〕第152号），公司股票恢复上市申请已被深圳证券交易所受理。详见公司于2021年4月16日披露的《关于深圳证券交易所受理公司恢复上市申请的公告》（公告编号：2021-034）。

　　（三）积极准备恢复上市补充材料

　　公司于2021年4月30日收到深圳证券交易所下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第159号），深圳证券交易所在审核公司2020年年度报告及恢复上市申请材料中，要求公司补充相关材料，并要求公司聘请的相关中介机构对相关问题进行核查并发表专项意见。2021年6月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第167号），深圳证券交易所对公司2020年度相关信息披露及年度报告进行了进一步审查，要求公司就对有关事项予以进一步说明，并将其作为公司股票恢复上市申请的补充材料予以提供。

　　目前，公司及公司聘请的相关中介机构已根据《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》的要求完成相关核查工作，并于2021年7月6日提交并披露了《关于回复深圳证券交易所〈关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函〉的公告》《关于回复深圳证券交易所〈关于提交恢复上市补充材料有关事项的函〉的公告》（内容详与见本公告同日公司在指定信息披露媒体上刊登的披露的相关公告）。

　　（四）积极配合相关机构核查工作

　　2021年6月15日，公司接到深圳证券交易所通知，深圳证券交易所根据《股票上市规则》14.2.17条规定，委托相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行核实（具体内容详见公司于2021年6月16日在指定信息披露媒体上刊登的《关于恢复上市有关工作进展的公告》（2021-053）），调查核实期间不计入相关期限。

　　鉴于上述调查核实工作已结束。深圳证券交易所决定自本公告披露之日的次一交易日起，重启对公司股票恢复上市的审核程序。

　　（五）继续加强公司主营业务发展，提升公司经营绩效

　　公司持续深入做好钾肥和锂盐的开发、生产和销售，持续完善公司各项管理制度及实施流程，严格控制各项费用支出，降低经营成本，开源节流，提升公司经营效益。

　　（六）管理人与青海汇信资产管理有限责任公司签署《资产收购协议之补充协议（二）》

　　2021年6月3日，公司重整管理人与青海汇信资产管理有限责任公司签署了《资产收购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），约定将转增股票受让款的支付期限延后至协议签署之日起一年。

　　《补充协议（二）》主要内容如下：

　　1.双方同意，青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信公司”）应当于本协议签订后的12个月内向《资产收购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）第一条约定的公司收款账户支付受让股票的对价59,502.26万元。

　　2.汇信公司应及时向公司提供受领股票的证券账户，公司应在收到汇信公司提供的证券账户且汇信公司向公司收款账户支付全部受让股票对价之日起十五个工作日内，完成受让股票的过户登记。

　　3．双方同意，本协议签署后，如汇信公司未按照本协议第一条的约定支付受让股票对价的，公司有权解除《资产收购协议》（以下简称“原协议”）与《补充协议（一）》中7,075.18万股股票处置所涉条款以及本协议，并有权自行处置该等7,075.18万股转增股票；给公司造成损失的，公司有权依法向汇信公司请求赔偿损失。

　　4．本协议自双方盖章之日起生效。

　　5. 本协议作为原协议、《补充协议（一）》的补充协议，是原协议、《补充协议（一）》不可分割的部分，与原协议、《补充协议（一）》具备同等法律效力；本协议与原协议、《补充协议（一）》约定不一致的，以本协议为准；本协议未涉及的其他事项和条款仍以原协议及《补充协议（一）》为准。

　　注：根据公司管理人的说明，公司管理人自行处置受让股票原则为：如出现汇信公司未按照该协议约定支付受让股票对价的情形，公司管理人将按照价值最大化的原则，通过司法公开拍卖、变卖或协议转让、集中竞价、大宗交易等方式对该等股票进行处置，处置价款在支付必要的税、费之后，归还公司用于补充流动资金。

　　二、公司股票可能被终止上市的原因及风险提示

　　公司股票被深圳证券交易所暂停上市后，如公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.1条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。

　　三、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　联系电话：0979-8448121

　　传真号码：0979-8448122

　　电子邮箱：yhjf0792@sina.com

　　通讯地址：青海省格尔木市黄河路28号

　　公司股票在暂停上市期间，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的有关规定，认真履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：000792            证券简称：*ST盐湖    公告编号：2021-060

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　2021年半年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间：2021年 1 月 1 日-2021年6月30日

　　（二）业绩预告情况：同向上升

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　　二、业绩预告预审计情况

　　本期业绩预告的相关财务数据未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期，公司主营业务氯化钾产销稳定，蓝科锂业2万吨项目部分装置已投入运行，碳酸锂产量较上年同期有所增加。受大宗商品价格上涨影响，报告期氯化钾及碳酸锂产品价格上涨，公司业绩提升。

　　四、重大风险提示

　　公司已向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的书面申请。深圳证券交易所已受理了公司恢复上市的申请，公司股票能否恢复上市尚存在不确定性，公司股票仍存在可能终止上市的风险，最终以深交所作出的是否同意公司股票恢复上市的决定为准，届时公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，公司郑重提醒投资者注意投资风险。

　　五、其他相关说明

　　（一）本次业绩预告是公司财务部的初步估算，未经审计，具体财务数据将在公司 2021年半年度报告中详细披露。

　　（二）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2021年7月6日