本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日收到上海证券交易所下发的《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0567号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题认真进行逐项核查落实,现就有关问题回复如下：

　　问题1：年报披露，2018-2020年度公司专用无线网络设备业务收入高速增长，分别为138.56万元、3.54亿元和2.97亿元。该业务成本构成中直接材料占比超过99%。请公司补充披露：（1）近年迅速拓展专用无线网络设备业务的背景和主要考虑，团队构成和聘任时间、形式，说明业务开展是否存在对少数团队成员的严重依赖的情形，公司在该领域是否具备充分技术、资源储备以及有效控制各业务环节；（2）该业务所涉产品类型，列示不同产品对应的生产流程、经营模式、销售和采购方式、出货量、应用领域等，以及对应的主要财务指标，分析近三年该业务收入变化的原因；（3）该业务近三年毛利分别为25.78%、17.68%和19.48%，请分析毛利率变化原因，并与同行业其他公司进行对比，分析说明公司毛利率水平是否合理，以及在该领域所处的行业地位及竞争优势；（4）列示公司近三年该业务所涉及的固定资产、无形资产等生产性资产情况，分析与业务模式及产品销量的匹配性，说明差异原因；（5）结合该业务在研发、生产、销售等环节所需人工情况，分析近三年相关员工数量、学历及收入与该业务规模的匹配性；（6）说明该项业务相关存货的仓储地点、费用等情况，近三年相关产品的主要承运单位、运输费用，以及售后服务或维修情况，是否存在供应商直接向客户发货的情形。

　　【回复】

　　（1）近年迅速拓展专用无线网络设备业务的背景和主要考虑，团队构成和聘任时间、形式，说明业务开展是否存在对少数团队成员的严重依赖的情形，公司在该领域是否具备充分技术、资源储备以及有效控制各业务环节。

　　公司专用无线网络设备业务主要包括两个部分，即无线网络设备业务和专网通信业务。其中，无线网络设备业务主要面向国内电信运营商市场，产品主要为4G微基站等，主要客户为中国电信、中国移动、中国联通等；而专网通信业务以全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司（以下简称“深蓝迅通”）为实施主体，产品为多媒体网格通信机，客户为特需行业用户，网络架构、应用场景和技术标准与电信运营商不同。

　　2018-2020年度公司专用无线网络设备业务收入构成如下：

　　单位：人民币，万元

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　　上表所示，无线网络设备业务占比极低，对公司经营状况影响极小；专网通信业务占该板块业务的比重较高，占90%以上。公司2018-2020年度专用无线网络设备业务收入高速增长是由于专网通信业务快速扩张所致。

　　1、专网通信业务背景和主要考虑

　　公司作为专业接入层网络的解决方案和技术服务提供商，从事的主要业务是为电信运营商及行业专网客户提供接入层网络的解决方案和技术服务。行业专网客户主要为金融、交通、电力及其他能源等行业用户，包括国家电网、南方电网、中石油、金风科技、上海高速、山东高速、浙江高速、北京地铁、广州地铁、天津地铁等。

　　多年来，公司始终坚持以市场需求为导向，持续专注于为电信运营商及行业专网客户提供优质产品和服务，在保持运营商市场通信接入专业品牌优势和市场竞争力的同时，公司积极拓展和延伸业务、市场领域，自2009年开始在交通、电力及其他能源等行业专网市场开展业务。

　　为提高公司在重点行业的竞争优势，公司于2013年1月成立全资子公司深蓝迅通，集研发、生产、销售为一体，主攻军网这一细分市场。

　　深蓝迅通自成立以来,以公司产品为依托,以市场需求为导向，自行研制出多款专用通讯设备，并于2014年5月通过国防通信网设备器材进网许可认证。2015年起深蓝迅通陆续通过了武器装备科研生产单位三级保密资质单位认证、武器装备质量管理体系认证、武器装备承制单位认证、系统集成资质及高新技术企业认定。

　　公司自2017年下半年开始了解特需行业的专网通信业务，该业务与公司原有的行业专网市场业务不同。其主要为向特需行业提供无线自组网设备，应用于其自组网搭建，及临时应急通信。公司通过走访中国普天信息产业股份有限公司、中国邮电器材集团公司等公司，并查询涉及此业务的上市公司公告，了解到参与该业务的公司，基本上都规模较大、运行该业务的时间长，且运营正常。

　　在调研中，公司了解到特需行业的专网通信业务运营时间较长，市场规模较大，已从事此业务的主体以国企和上市公司为主，经营方式为生产商先与下游客户签订销售合同，收取10%的预收款，再与下游客户推荐或认可的上游供应商签订采购合同，支付90%预付款；产品的主材需由供应商境外进口。从以往多年的运营情况看，采购、生产、销售运转正常，生产商在交付产品后回款正常，且生产商需要具备一定的资质才能接单生产。

　　考虑到专网通信业务与深蓝迅通的资质高度契合、适合开展此业务，同时考虑到此业务资金需求量较大且回款周期长，为有效控制风险，公司经过一年时间的调研和论证后，在控制规模的大原则下，以深蓝迅通为主体，选择国有独资企业环球景行实业有限公司（以下简称“环球景行”）和全民所有制企业富申实业公司（以下简称“富申实业”）作为下游客户，采取以销定产的方式，于2018年第三季度启动该项业务。

　　2、业务团队构成情况

　　专网通信业务团队人员均为聘任制，管理团队均由公司派出，在公司工作五年以上，产线骨干员工均来自公司全资子公司深圳瑞斯康达科技发展有限公司（公司生产基地，以下简称“深圳瑞斯康达”），其它员工自该业务生产基地北京深蓝迅通科技有限责任公司深圳分公司（以下简称“深蓝迅通深圳分公司”）产能达产前1-2月聘任。故专网通信业务的开展不存在对少数团队成员的严重依赖。

　　专网通信业务团队近三年人员情况如下：

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　　注：人员数量为全年平均数。

　　3、公司在该领域具备的技术、资源储备以及有效控制各业务环节的措施

　　专网通信是指为专业用户提供无线网络通信服务，主要包括为政府与公共安全、公用事业和工商业等提供的应急通信、指挥调度、日常工作通信等服务，区别于电信运营商参与运营的公众通信网络。从技术层面，专网通信技术更追求安全性，在公网目前已进入5G网络布局之时，专网技术要求低于公网。

　　公司在接入网，尤其在专线接入细分领域，有着20余年的技术积累，在5G/F5G、工业互联网、物联网、云网融合、边缘计算等领域拥有扎实的技术积累和人才储备，已经形成专业、系统的产品解决方案和良好的品牌优势。由于专网通信产品是公共安全部门实现有效指挥调度的必备装备，市场准入门槛较高，运营主体通常需要具备相关资质。深蓝迅通已经通过了武器装备科研生产单位三级保密资质单位认证、武器装备质量管理体系认证及武器装备承制单位认证，具备一定的市场准入优势，在以公司技术、产品为依托的前提下，具备一定的市场竞争优势。

　　鉴于专网通信业务资金需求量较大且回款周期长，公司对该业务进行了为期一年时间的调研和论证，通过走访涉及该业务的相关公司，了解该业务采购、生产、销售等系列环节的具体情况，并对下游客户的资信和履约能力进行了充分的评估，同时对上游进口组件供应商也进行全面的资格审核和实地考察。

　　公司采用以下几个方面的措施，有效控制各个业务环节的风险：

　　1）公司选择资信好、履约能力有保障的国有企业作为下游客户，并在合同条款中对违约责任作出明确约定，以保证销售合同的履行；

　　2）通过以销定产的方式有效控制存货积压的风险；

　　3）鉴于该业务的特殊性，自2020年1月起，公司未新签专网通信业务销售合同，通过控制业务整体规模，有效防范资金风险；

　　4）公司拥有完整的生产体系和质量控制体系，产品出库前除经过自检程序外，还需有相关资质的第三方检测机构检测通过，从而保障产品质量，有效控制风险。

　　（2）该业务所涉产品类型，列示不同产品对应的生产流程、经营模式、销售和采购方式、出货量、应用领域等，以及对应的主要财务指标，分析近三年该业务收入变化的原因。

　　公司专用无线网络设备业务主要包括两个部分，即无线网络设备业务和专网通信业务，且无线网络设备业务占比极低。其中，无线网络设备业务主要面向国内电信运营商市场，产品主要为4G微基站等，主要客户为中国电信、中国移动、中国联通等；而专网通信业务以深蓝迅通为实施主体，产品为多媒体网格通信机，客户为特需行业用户，网络架构、应用场景和技术标准与电信运营商不同。前述两项业务的业务模式及应用领域存在较大差异，具体如下：

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　　专网通信业务上游供应商包括重庆博琨瀚威科技有限公司（以下简称“重庆博琨”）、重庆天宇星辰供应链服务有限公司（以下简称“重庆天宇”）、中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技公司”）、上海东岸通信科技有限公司（以下简称“上海东岸”）、上海海高通信股份有限公司（以下简称“上海海高”）和深圳天通信息科技有限公司（以下简称“深圳天通”）。其中重庆博琨、重庆天宇、中技公司、上海东岸均为原材料供应商，上海海高为软件供应商，深圳天通为产品第三方检测机构。

　　深蓝迅通采用“以销定产”的方式，根据下游客户采购需求，向上游供应商采购相关原材料、部件及软件后组织生产。核心原材料主要包括无线自组网网板、高清视频数据处理板、量子链路保密套件、功放模块等，由重庆博琨、重庆天宇、中技公司、上海东岸供应，采购周期一般为支付预付款后150个日历日内或合同生效后200/300个日历日内支付全部货款后10个日历日内；其他原材料包括电源、机箱及相关辅材套件等，由公司合格供应商目录中相关供应商供应；外采软件为海高智能通信软件，由上海海高供应，采购周期一般为支付预付款后5个工作日内。深蓝迅通需待所有原材料、部件及软件供应成套后方可组装整机，并由深圳天通出具产品检测报告后，向下游客户交付产品，产品交付周期一般为9个月。

　　专网通信业务对应的主要财务指标如下（不含无线网络设备业务）：

　　单位：人民币，万元

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　　专网通信业务近三年收入情况如下（不含无线网络设备业务）：

　　单位：人民币，万元

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　　公司专用无线网络设备业务近三年收入变化明显是由于专网通信业务销售规模扩大所致。深蓝迅通自2018年第三季度起开展业务，产品交付周期一般为9个月，所以在2018年度未形成销售收入；2019年下半年开始逐渐完成产品交付，经客户验收合格后确认收入，因此，2019年度专网通信业务销售收入大幅增加；2020年受国际形势变化和新冠疫情影响，相关进口原材料供货周期有所延长，虽业务正常开展，但2020年度专网通信业务销售收入有所下滑。

　　（3）该业务近三年毛利分别为25.78%、17.68%和19.48%，请分析毛利率变化原因，并与同行业其他公司进行对比，分析说明公司毛利率水平是否合理，以及在该领域所处的行业地位及竞争优势。

　　公司专用无线网络设备业务主要包括两个部分，即无线网络设备业务和专网通信业务，剔除收入占比极低的无线网络设备业务产品后，2019年、2020年专网通信业务毛利率分别为18.05%和19.00%，变动较小。

　　可比上市公司专网通信业务毛利率对比情况如下：

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　　因此，与可比上市公司相比，公司专网通信业务的毛利率水平较为合理。

　　公司在接入网,尤其在专线接入细分领域,有着20余年的技术积累，在5G/F5G、工业互联网、物联网、云网融合、边缘计算等领域拥有扎实的技术积累和人才储备，已经形成专业、系统的产品解决方案和良好的品牌优势。

　　由于专网通信产品是公共安全部门实现有效指挥调度的必备装备，市场准入门槛较高，运营主体通常需要具备相关资质。深蓝迅通已经通过了武器装备科研生产单位三级保密资质单位认证、武器装备质量管理体系认证及武器装备承制单位认证，具备一定的市场准入优势，在以公司技术、产品、生产组织为依托的前提下，具备一定的市场竞争优势。

　　（4）列示公司近三年该业务所涉及的固定资产、无形资产等生产性资产情况，分析与业务模式及产品销量的匹配性，说明差异原因。

　　专网通信业务以深蓝迅通为主体进行，产品由深蓝迅通深圳分公司生产加工，其生产性资产情况如下：

　　单位：人民币，万元

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　　深蓝迅通2019-2020年度专网通信业务实现的销售收入较高，长期资产和固定资产投入金额相对较小，主要由其业务模式所决定。

　　深蓝迅通专网通信产品为多媒体网格通信机，其生产主要以集成装配、灌装软件、性能测试等技术性加工为主，产品的核心价值在于原材料，原材料的投入较大；生产环节的附加值不高，因此对固定资产的需求不高，固定资产投入规模相对较小。鉴于该业务以销定产的生产模式及其后续生产加工环节的特点，固定资产投入的金额大小与产品销量无直接对应的线性关系，该业务生产线的产能设计能满足产品销量的需求。深蓝迅通相关生产线资产随着产能需求的增加逐步扩大，现产能满足2019年、2020年的实际需求，具有合理性和匹配性。

　　此外，性能测试环节使用的技术包括公司的6项发明专利，未进行资本化处理，且这些发明专利并非专为专网通信业务而研发，因此未计入专网通信业务的生产性资产。

　　（5）结合该业务在研发、生产、销售等环节所需人工情况，分析近三年相关员工数量、学历及收入与该业务规模的匹配性。

　　专网通信业务团队人员构成情况如下：

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　　注：人员数量为全年平均数。

　　专网通信业务属于公司新开展的业务，为保障业务顺利执行，公司指派较高级别的管理人员全程跟踪业务执行过程的各环节，因此管理人员薪酬较高。专网通信产品为多媒体网格通信机，从事该产品加工所需的部分技术从公司获得，所需专项研发人员较少，研发人员收入处于当地同行业合理水平；该业务经营模式较为简单，上下游企业较少，故所需业务人员较少，薪酬相对较低。生产主要以集成装配、灌装软件、性能测试等技术性加工为主，对生产人员的操作技能、专业经验要求较高，深蓝迅通深圳分公司从事加工的骨干员工来自深圳瑞斯康达，从事生产加工十年以上，其他生产员工也有类似岗位的经验，因加工工序相对简单，所需员工学历背景要求较低，因此薪酬相对较低。

　　综上，专网通信业务团队人员情况与该业务规模相匹配。

　　（6）说明该项业务相关存货的仓储地点、费用等情况，近三年相关产品的主要承运单位、运输费用，以及售后服务或维修情况，是否存在供应商直接向客户发货的情形。

　　专网通信业务以深蓝迅通为主体进行，产品由深蓝迅通深圳分公司生产加工及存储。深蓝迅通深圳分公司位于深圳市光明新区九洲工业园区，厂房建筑面积3,323平米。其中，生产场地以及常温老化室合计850平米，测试、检验、办公等其他辅助功能场地970平米，仓储库房1,500平米，年租金109.66万元。

　　近三年主要承运单位为深圳市恒路物流股份有限公司，具体运输费用如下：

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　　2020年，深蓝迅通发货量较上年小幅下降，运费基本持平，主要是由于2020年运费有所上涨，属于正常情况。

　　专网通信业务产品质量可靠性、稳定性好，近三年均未出现产品质量问题，未发生售后维修情况；且不存在供应商直接向客户发货的情形。

　　【会计师意见】

　　针对上述事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）核查过程如下：

　　(1) 对公司管理层及专网通信业务相关负责人进行访谈，了解公司开展专网通信业务的背景、内控流程、生产模式、销售模式、销售状况、投入的人力资源、经营性资产情况；

　　(2) 对该业务主要客户和供应商进行访谈，了解业务开展背景、执行状况、购销模式等信息；

　　(3) 检查公司专网通信业务的采购、销售相关资料，包括购销合同、销售出库单、采购入库单、销售物流单、到货交接单、销售发票、收款凭证、采购发票、物资接收单、付款凭证，对客户和供应商执行函证程序；

　　(4) 2019-2020年期末对专网通信业务存货进行监盘，对生产场地及生产过程进行实地查看；

　　(5) 查阅同行业上市公司开展专网通信业务的相关情况，并比较公司和同行业公司该项业务的毛利率情况；

　　(6) 对专网通信业务开展所需的固定资产进行监盘，检查相关专利证书，了解公司开展相关业务资源投入情况，分析业务模式和产量的匹配性；

　　(7) 对公司人力资源部进行访谈，了解开展专网通信业务所需人员的情况、包括学历、年龄、专业技术情况等，并抽查相关人员的劳动合同、学历证书等资料；

　　(8) 检查公司与该业务相关的租赁合同、仓储合同，承运单据、退换货情况，检查公司租赁费、运输费财务记录。

　　经核查，会计师认为：

　　专网通信业务符合公司的行业定位，公司具备开展该业务所需的资源、技术，并制定了相关的内控制度；公司开展该业务不存在对少数团队成员的严重依赖的情形；近三年该业务收入变化符合行业趋势。经与同行业对比，公司毛利率水平合理；公司近三年该业务所涉及的固定资产、无形资产等生产性资产、员工数量、学历及收入与该业务规模的匹配性合理；公司不存在供应商直接向客户发货的情形。

　　问题2：年报披露，2019-2020年度，前五大应收账款中新增环球景行实业有限公司和富申实业公司。报告期末，对富申实业公司和环球景行实业有限公司的应收账款余额分别为2.60亿元、0.20亿元，占比分别为20.36%、1.55%。请公司补充披露：（1）专用无线网络设备业务近三年的前五大客户、供应商及其主要股东和实际控制人，供应商是否由客户指定，明确公司产品流转及最终去向；（2）公司该业务的上下游之间以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间是否存在关联关系、共同投资等业务合作关系，或者未披露的利益安排；（3）上述应收账款的账龄与回款安排，是否系专用无线网络设备业务形成，是否存在逾期未支付和无法收回风险，公司拟采取的保障措施；（4）近三年账龄1年以上应收账款对应的销售情况，包括销售内容和金额、收入确认情况、合同约定的结算安排、回款情况等，说明相关收入确认是否准确，本年度款项是否存在回收风险。

　　【回复】

　　（1）专用无线网络设备业务近三年的前五大客户、供应商及其主要股东和实际控制人，供应商是否由客户指定，明确公司产品流转及最终去向。

　　公司专用无线网络设备业务主要为专网通信业务。近三年，专网通信业务的客户、供应商均较为稳定，没有较大变化。

　　2018-2020年，专网通信业务客户为环球景行和富申实业，均为国有企业。具体情况见下表：

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　　2018-2020年，专网通信业务上游供应商为重庆博琨、重庆天宇、中技公司、上海东岸、上海海高和深圳天通。其中重庆博琨、重庆天宇、中技公司、上海东岸均为原材料供应商，上海海高为软件供应商，深圳天通为产品第三方检测机构。

　　前述供应商具体情况见下表：

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　　专网通信业务的核心原材料主要根据下游客户需求进行采购。深蓝迅通进行原材料供应商的选择和认证，部分核心原材料供应商由客户出具推荐函，其他原材料供应商从公司合格供应商目录中选取。

　　深蓝迅通按照下游客户要求将产品发送至其指定地点。对于产品的最终销售去向，深蓝迅通多次通过电话、函件与环球景行和富申实业沟通，要求对方提供其下游或最终用户，截至本公告日，公司未收到环球景行和富申实业的相关回复。

　　（2）公司该业务的上下游之间以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间是否存在关联关系、共同投资等业务合作关系，或者未披露的利益安排。

　　专网通信业务上游供应商包括重庆博琨、重庆天宇、中技公司、上海东岸、上海海高和深圳天通；下游客户包括环球景行和富申实业。

　　1、经核查，公司上游供应商上海海高与深圳天通为同一实际控制人隋田力；赵娟同时在上海海高与深圳天通担任董事；除上述情况外，未发现公司上游供应商和下游客户之间存在关联关系、共同投资等业务合作关系或者其他利益安排。

　　2、经核查，公司董监高不存在在上游供应商或下游客户任职、投资或与上游供应商或下游客户共同投资的情形，与上游供应商和下游客户不存在关联关系、共同投资等业务合作关系或者其他利益安排。

　　3、经核查，公司、公司前十大股东不存在在上游供应商或下游客户任职、投资或与上游供应商或下游客户共同投资的情形，公司、公司前十大股东与上游供应商和下游客户不存在关联关系、共同投资等业务合作关系或者其他利益安排。

　　综上，除上述已披露的情形之外，公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间不存在关联关系、共同投资等业务合作关系或者其他利益安排。

　　（3）上述应收账款的账龄与回款安排，是否系专用无线网络设备业务形成，是否存在逾期未支付和无法收回风险，公司拟采取的保障措施。

　　截至2020年12月31日，公司对富申实业和环球景行的应收账款账面余额情况如下：

　　单位：人民币，万元

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　　上述应收账款系开展专网通信业务形成的款项。其中，富申实业期末余额25,994.12万元，账龄1年以内，账龄较短；环球景行期末余额1,980.96万元，账龄1-2年，金额较小，账龄相对较短。

　　环球景行为重庆市国资委下设的国有独资有限责任公司，富申实业为上海市人民政府第五办公室成立的全民所有制企业。上述客户及其股东背景较好、资信状况良好，经访谈客户管理层、查询工商信息公示系统，未发现上述客户在2019-2020年度出现经营异常、丧失履约能力、拒绝履行合同的情形；因客户性质特殊，内部付款流程周期较长，上述应收账款回款有所延迟。为保障公司资金尽快回笼，公司对上述应收账款定期进行对账、催款。2021年4月19日，富申实业向公司出具还款计划承诺。

　　截至公司2020年年度报告公告日，虽存在延迟回款的情况，但无迹象表明存在无法收回的重大风险。

　　针对上述应收账款，公司拟采取的保障措施如下：

　　1、责成专网通信业务团队成立工作组，要求主要负责人与客户沟通交涉，催促对方按合同及承诺回款，并定期汇报沟通交涉情况。

　　2、公司商务部和法务部实时监测回款情况，必要时公司启动法律程序维护公司合法权益。2021年5月底突发事件发生，公司基于新情况评估专网通信业务的应收账款回收存在风险，为保护自身合法权益，避免资产遭受损失，深蓝迅通对富申实业、环球景行提起诉讼。北京市第一中级人民法院已于2021年6月1日向深蓝迅通出具《受理案件通知书》，准予立案。

　　（4）近三年账龄1年以上应收账款对应的销售情况，包括销售内容和金额、收入确认情况、合同约定的结算安排、回款情况等，说明相关收入确认是否准确，本年度款项是否存在回收风险。

　　截至2020年末，专网通信业务应收账款对应的销售情况、收入确认情况、结算安排及回款情况具体见下表：

　　单位：人民币，万元

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　　根据深蓝迅通与下游客户购销合同约定，产品无需其安装调试，以交付产品、经客户验收合格并签发到货交接单作为收入确认的时点。该业务收入确认时点准确，符合会计准则的相关规定。

　　截至2020年12月31日，环球景行应收账款余额1,980.96万元，占公司应收账款余额的比例为1.55%，金额相对较小；富申实业应收账款余额25,994.12万元，账龄1年以内，账龄较短。环球景行为重庆市国资委下设的国有独资有限责任公司，虽付款审批流程较长，回款周期较长，但信用等级良好；富申实业为上海市人民政府第五办公室成立的全民所有制企业，资信状况良好，应收账款账龄尚在1年以内。截至公司2020年年度报告公告日，无迹象表明款项存在无法回收的风险。

　　公司建立了应收账款相关的管理制度，对于赊销客户，公司制定了信用评估系统，对赊销客户进行相关的背景调查，并对赊销客户进行信用评价及风险评估。在业务执行过程中建立了应收账款预警及账龄分析体系，日常管理中对应收账款建立催收制度，动态了

　　解客户经营状况变化及信用状况变化，并在财务体系中建立了合理的坏账准备制度。对于出现明显经营异常及信用恶化的客户，公司按照单项考虑应收账款的可回收金额并计提相应的坏账准备，对于其他应收账款公司按照账龄计提相应的坏账准备。

　　【会计师意见】

　　针对上述事项，会计师核查过程如下：

　　(1) 针对专网通信业务，我们访谈了公司管理层、部分供应商和客户，查阅了上市公司开展同类业务的相关信息，以此了解公司开展该业务的背景、可行性、经济性以及行业特点；

　　(2) 了解公司专网通信业务的相关内部控制，并执行穿行测试及控制测试；

　　(3) 了解公司主要供应商、客户的工商信息，了解其股东构成及实际控制人情况，获取并检查了客户出具的供应商推荐书；

　　(4) 对公司管理层、主要供应商、客户进行访谈，了解业务执行情况和进展；对公司供应商和客户进行工商信息查询，了解其和公司、公司董监高、公司主要股东之间是否存在关联关系、共同投资等业务合作关系；

　　(5) 针对本次问询函的相关问题，我们获取了公司实际控制人及专网通信业务主要负责人资金流水，补充执行了资金流水核查程序，检查是否与上下游之间存在资金往来等；

　　(6) 对主要客户交易额及余额实施函证，确认交易和债权债务的真实性和准确性；

　　(7) 检查公司与主要客户的购销合同、订单、交货通知书、出库单、物流单、到货交接单、银行收款凭证、销售发票，检查销售业务的真实性、检查收入确认是否符合会计准则的规定。

　　经核查，会计师认为：

　　公司专网通信业务部分供应商由客户推荐；经公开信息查询，公司上游供应商上海海高与深圳天通为同一实际控制人隋田力；赵娟同时在上海海高与深圳天通担任董事；除此情况外，公司上下游之间不存在关联关系，公司、公司董监高、公司主要股东与上下游之间不存在关联关系、共同投资等业务合作关系、未披露的利益安排；专网通信业务收入确认准确，符合会计准则的相关要求；截至2020年年度报告公告日无迹象表明款项无法回收，因2021年5月底突发事件发生，公司为保护合法权益，降低资金回收风险，采取了必要的保障措施。

　　问题3：年报披露，2018-2020年度公司的预付账款分别为1.92亿元、3.21亿元和1.73亿元，此前年度几乎无预付款项。报告期末，公司预付重庆博琨瀚威科技有限公司1.57 亿元，占比90.96%，账龄为1-2年。请公司：（1）逐笔列示公司近三年预付款情况，包括交易对方及其主要股东和实际控制人、采购内容和金额、预付时点、预付比例及交货周期等；（2）分析公司预付账款的大额增加是否系开展专用无线网络设备业务所致，预付安排是否具备经济合理性与必要性，是否符合行业惯例；（3）结合公司该业务预付账款的变化以及相关方资信情况，说明是否存在供应商无法交货或大额款项无法收回的风险；（4）预付重庆博琨瀚威科技有限公司1.57亿元款项账龄已超过1年，交易对方是否拟继续执行合同，公司拟采取的保障措施。

　　【回复】

　　（1）逐笔列示公司近三年预付款情况，包括交易对方及其主要股东和实际控制人、采购内容和金额、预付时点、预付比例及交货周期等。

　　公司近三年预付款整体情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　最近三年，公司预付账款相对集中，当期预付金额100万元以上的供应商预付账款金额占总额的比例分别为99.73%、99.39%、99.70%，供应商数量为3个、5个、5个，公司选取当期预付金额100万元以上（含）供应商进行分析说明如下：

　　1、2018年度预付金额100万元以上供应商情况

　　单位：人民币，万元

　　■

　　2、2019年度预付金额100万元以上供应商情况

　　单位：人民币，万元

　　■

　　3、2020年度预付金额100万元以上供应商情况

　　单位：人民币，万元

　　■

　　（2）分析公司预付账款的大额增加是否系开展专用无线网络设备业务所致，预付安排是否具备经济合理性与必要性，是否符合行业惯例。

　　公司专用无线网络设备业务主要包括两个部分，即无线网络设备业务和专网通信业务。2018-2020年，公司预付账款中大额预付供应商重庆天宇、上海东岸、重庆博琨、中技公司及上海海高均为专网通信业务上游供应商，故相关大额预付账款系开展专网通信业务所致。

　　专网通信业务上游供应商采购情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　与重庆天宇、上海东岸、重庆博琨的采购合同中均约定深蓝迅通自合同签订后10日内预付货款总额90%，并于支付预付款后150个日历日内或按照双方约定时间交货。

　　与中技公司的采购合同中约定深蓝迅通自合同生效后5/10个工作日内预付货款总额15%/10%，合同生效后200/300个日历日内支付剩余货款，并于支付全部货款后10个日历日内交货。

　　与上海海高的采购合同中约定深蓝迅通自合同生效后10个工作日内预付货款总额50%，并于收到预付款5个工作日内交付软件。

　　专网通信业务需要一些技术含量较高、国内市场紧缺的材料，其中核心原材料具有一定的定制化特点，为保障下游客户产品质量和交货周期需求，深蓝迅通需预付较高金额的材料采购款，预付款金额的增加与深蓝迅通尚未完成的销售订单具有一定的相关性；同行业上市公司湖北凯乐科技股份有限公司、上海宏达新材料股份有限公司开展的专网通信业务预付款采购模式与深蓝迅通模式一致，符合行业惯例。

　　（3）结合公司该业务预付账款的变化以及相关方资信情况，说明是否存在供应商无法交货或大额款项无法收回的风险；

　　深蓝迅通从2018年第三季度开始从事专网通信业务，陆续按照合同约定支付预付款项。2019年末预付款项余额为3.20亿元，随着货物陆续交付，截至2020年末预付款项降至1.63亿元。2020年11月重庆博琨向深蓝迅通交付了4,000个功放和4,000个加密板，仍在继续履行合同。2021年1月重庆博琨就未交付的原材料和预付款项与深蓝迅通对账并签订了确认书。公司核实了重庆博琨进口报关单，认为其具有交付能力。

　　截至公司2020年年度报告公告日，无迹象表明供应商存在无法交货的风险。

　　因2021年5月底突发事件发生，公司关注到相关风险，对风险进行了重新评估，并采取了相关保障措施。

　　（4）预付重庆博琨瀚威科技有限公司1.57亿元款项账龄已超过1年，交易对方是否拟继续执行合同，公司拟采取的保障措施。

　　2020年度重庆博琨持续向深蓝迅通交付原材料，但存在延迟交付的情况，双方于2021年1月就未交付的原材料和预付款项进行了对账并签订确认书。因2021年5月底突发事件发生，深蓝迅通为保护自身合法权益，根据双方合同约定的有关保障条款，对重庆博琨提起诉讼。该诉讼与对富申实业、环球景行的诉讼属于关联诉讼，后续处理方式与富申实业、环球景行的诉讼结果有关。

　　在诉讼过程中，如富申实业、环球景行继续履行购销合同，深蓝迅通将要求重庆博琨继续按照采购合同供货，以完成货物生产并交付；如富申实业、环球景行无法或无力履行购销合同，按照深蓝迅通诉讼要求，重庆博琨返还已收的深蓝迅通原材料采购预付款。

　　请公司结合上述问题，说明公司专用无线网络设备业务的业务实质，与此相关的收入确认是否准确，相关款项是否存在实际流向关联方的情形。请独立董事、年审会计师就上述问题逐一发表意见。年审会计师重点说明所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，审计结论是否准确恰当。

　　【回复】

　　专网通信业务实质为生产加工。深蓝迅通根据下游客户的需求获取销售订单，并根据客户的交货周期安排材料采购及组织生产。

　　根据深蓝迅通与上下游购销合同的条款约定，深蓝迅通独立承担采购付款、生产加工、销售收款各业务环节中的主要责任人职能，有实际生产加工过程，并承担相应的质量与存货所有权有关的风险。该业务符合公司的行业定位，具有真实性和商业合理性。

　　根据深蓝迅通与下游客户购销合同约定，产品无需其安装调试，以交付产品、经客户验收合格并签发到货交接单作为收入确认的时点。该业务收入确认时点准确，符合会计准则的相关规定。

　　公司检查了相关转账记录、大额资金流向以及实际控制人和相关业务负责人的银行流水，未发现相关款项实际流向关联方的情形。

　　【独立董事意见】

　　经认真审阅、核查相关材料，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、专网通信业务实质

　　公司全资子公司深蓝迅通开展的专网通信业务实质为生产加工。深蓝迅通采取以销定产的方式，根据下游客户的需求向上游供应商采购生产所需原材料，并依照与下游客户购销合同约定的交货周期，安排原材料采购及组织生产，直至完成产品交付。

　　根据深蓝迅通与上下游购销合同约定，深蓝迅通独立承担采购付款、生产加工、销售收款各业务环节中的主要责任人职能，该业务所涉及的生产性资产、员工数量、学历及收入与该业务规模相匹配，且不存在对少数团队成员的严重依赖的情形；该业务有实际生产加工过程，并由深蓝迅通承担相应的质量与存货所有权有关的风险，且不存在上游供应商直接向下游客户发货的情形；除公司回复中已披露的情形外，公司上游供应商和下游客户之间，以及上下游与公司、公司董监高、公司主要股东之间不存在关联关系、共同投资等业务合作关系或者其他利益安排。该业务符合公司的行业定位，具有真实性和商业合理性。

　　2、收入确认

　　根据深蓝迅通与下游客户购销合同约定，产品无需其安装调试，以交付产品、经客户验收合格并签发到货交接单作为收入确认的时点。该业务收入确认时点准确，符合会计准则的相关规定。

　　3、相关款项实际流向

　　经核查与上下游购销合同约定的付款条款、转账记录以及公司实际控制人和相关业务负责人的银行流水，未发现相关款项实际流向关联方的情形。

　　【会计师意见】

　　1. 专网通信业务实质

　　专网通信业务实质为生产加工。深蓝迅通根据下游客户的需求获取销售订单，并根据客户的交货周期安排材料采购及组织生产。

　　根据深蓝迅通与上下游签订的购销合同的约定，深蓝迅通独立承担采购付款、生产加工、销售收款各业务环节中的主要责任人职能，有实际生产加工过程，并承担相应的质量与存货所有权有关的风险。该业务符合公司的行业定位，具有真实性和商业合理性。

　　2. 收入确认是否准确，相关款项是否存在实际流向关联方

　　根据深蓝迅通与下游客户购销合同约定，产品无需其安装调试，以交付产品、经客户验收合格并签发到货交接单作为收入确认的时点。该业务收入确认时点准确，符合会计准则的相关规定。相关款项未流向关联方。

　　针对上述事项，会计师核查过程如下：

　　(1) 针对专网通信业务，我们访谈了公司管理层、部分供应商和客户，查阅了上市公司开展同类业务的相关信息，以此了解公司开展该业务的背景、可行性、经济性以及行业特点；

　　(2) 了解公司专网通信业务的相关内部控制，并执行穿行测试及控制测试；

　　(3) 对公司管理层、主要供应商重庆博琨进行访谈，了解业务执行情况和预付款项的原因、必要性、合理性，经了解，截至2020年年度报告公告日公司与重庆博琨的合同未解除，双方未表示拒绝履约或者无履约能力；

　　(4) 对主要供应商、客户交易额及余额实施函证，确认交易和债权债务的真实性和准确性；

　　(5) 检查公司与主要供应商的购销合同、采购发票、签收单、入库单、银行付款单，了解采购合同条款的具体约定，检查采购业务的真实性；

　　(6) 检查公司与主要客户的购销合同、订单、交货通知书、出库单、物流单、到货交接单、银行收款凭证、销售发票，检查销售业务的真实性、收入确认是否符合会计准则的规定；

　　(7) 检查公司主要供应商工商信息，了解其是否存在破产清算、注销、吊销、经营异常等情况，经检查公司主要供应商均正常经营；

　　(8) 查阅上市公司相关公告，对比分析公司与上市公司该业务预付款安排是否一致，经检查，公司预付款安排与上市公司一致，符合行业惯例；

　　(9) 核查了公司2018-2020年54笔预付款情况，检查合同约定的付款条款、付款的转账记录、记账凭证，从工商信用公示系统查询交易对方及其主要股东和实际控制人，检查公司实际控制人及专网通信业务主要负责人的银行流水，检查公司相关预付款项是否实际流向公司关联方；

　　(10) 了解公司2020年年报公告日至今公司专网通信业务主要客户、供应商的经营状况、资信状况、合同履约状况，并了解公司风险预警机制以及采取的措施。

　　经核查，会计师认为：

　　公司预付账款的大额增加是系专网通信业务，预付账款安排均按照合同约定执行，符合行业惯例；截止2020年年度报告公告日，无迹象表明供应商存在无法交货的风险；公司专网通信业务具有真实性和商业合理性；与此相关的收入确认准确，收入确认时点符合企业会计准则的规定；相关的预付款项未发现实际流向公司关联方的情形。

　　问题4：年报披露，2018-2020年度公司综合接入终端设备业务收入分别为12.77 亿元、12.08亿元和6.38亿元，占公司营业收入的比例分别为52.92%、45.41%和32.68%，毛利率分别为22.65%、22.77%和32.46%。报告期内收入下滑主要系国内电信运营商家庭宽带用户的新增速度减慢，家庭终端产品的需求量急剧下滑。请公司补充披露：（1）综合接入终端设备业务的主要产品类型，列示不同产品的主要应用领域、产品价格及市场定位、产销量、成本构成明细、上下游情况等，以及营业收入、营业成本和毛利率等主要财务指标；（2）结合所在行业发展趋势及公司自身经营情况，说明公司该业务收入2018年和2019年大幅增长、2020年大幅下滑，且毛利率波动较大的原因和合理性；（3）列示该业务主要经营性资产情况，与各年度收入规模和产量的匹配性，未来公司在该业务的发展思路及经营计划安排，拟投入的具体资源。

　　【回复】

　　（1）综合接入终端设备业务的主要产品类型，列示不同产品的主要应用领域、产品价格及市场定位、产销量、成本构成明细、上下游情况等，以及营业收入、营业成本和毛利率等主要财务指标。

　　公司综合接入终端设备主要包括家庭终端设备和专线接入终端设备。产品的市场定位为：家庭终端设备主要用于家庭用户的宽带接入，专线接入终端设备主要用于企业用户的宽带接入。主要客户为国内外电信运营商，电信运营商采购公司相关接入终端设备应用于家庭用户、企业用户的网络接入服务。除电信运营商外，该类产品客户还包括交通、电力及其他能源行业用户等。

　　综合接入终端设备所需的核心原材料主要包括芯片、光器件、印刷电路板、电源等；一般原材料包括机箱、包装物等。上游供应商竞争较为充分，已经形成了稳定的市场格局，公司对上游有较强的议价能力。

　　综合接入终端设备2017-2020年主要财务指标如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　上表所示，公司综合接入终端设备中家庭终端设备毛利率较低，而专线接入终端设备毛利率较高。

　　公司家庭终端产品生产模式有两种模式，即OEM商业模式和JDM 商业模式，具体情况如下：

　　■

　　按照家庭终端设备的生产模式划分，2017-2020年主要成本包括客供芯片和OEM/JDM厂商原材料采购及生产成本，具体情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　综合接入终端设备2017-2020年前五大客户情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　公司家庭终端设备的主要客户为中国移动，公司依照其指定要求生产相关产品，该用户产品收入占综合接入终端设备总收入的比重较大，2018-2020年占比分别为42.82%、52.25%、21.91%；该产品研发投入较小，制造投入较大，且客户采购量较大，公司采用了“薄利多销”的销售策略，产品毛利率较低；而专线接入终端设备主要应用于企业用户的宽带接入，企业用户对网络接入设备的功能、性能要求较高，定制化开发程度较高，研发投入较大。因此专线接入终端设备毛利率较高，符合行业特征。

　　（2）结合所在行业发展趋势及公司自身经营情况，说明公司该业务收入2018年和2019年大幅增长、2020年大幅下滑，且毛利率波动较大的原因和合理性。

　　2017年以前公司家庭终端设备主要以驻地网市场、广电市场为主，自2016-2017年开始，国内三大运营商加快了FTTH光纤入户的家庭宽带业务的开展，其中以中国移动的推广力度最大，公司家庭终端设备在国内三大电信运营商市场的收入占比逐年扩大。

　　2018年、2019年是中国移动家庭终端用户的高速增长期，根据其各年度报告显示，其家庭用户规模从2018年初的1.13亿户，发展到2019年底的1.72亿户，新增用户约为6000万户，同期公司在中国移动的家庭终端设备销售量分别为451万台和577万台，迅速增长；2020年开始，市场竞争格局相对稳定，逐步进入饱和期，中国移动的采购量有较大幅度下降，当年公司对中国移动的家庭终端设备的销售量下滑至165万台。

　　综合接入终端设备中，各细分产品的毛利率相对稳定，但由于各期间销售产品结构存在较大变化，因此毛利率存在差异。其中，家庭终端设备的毛利率较低，专线接入终端设备的毛利率较高。2018年、2019年，家庭终端设备的销售比重较高，因此综合接入终端设备的整体毛利率较低；2020年，家庭终端设备的销售比重大幅下降，因此综合接入终端设备的整体毛利率较高。

　　（3）列示该业务主要经营性资产情况，与各年度收入规模和产量的匹配性，未来公司在该业务的发展思路及经营计划安排，拟投入的具体资源。

　　综合接入终端设备、集中式局端设备、辅助性接入设备等共同构成公司主要产品，2020年该三类产品的收入占公司总收入的比重为71.85%，该三类产品生产线、客户、供应商等高度重合，因此无法单独区分综合接入终端设备的主要经营性资产。

　　综合接入终端设备业务2018-2020年总体的产销量相对平衡，收入规模与产量符合该业务的市场发展趋势。

　　按照国家相关政策，以千兆光网和5G为代表的“双千兆”网络协同发展已提升至国家战略高度，在“十四五”规划和2035年远景目标纲要中明确提出要推广升级千兆光网，2021年政府工作报告也明确要求加大千兆光网的建设力度；依照工业和信息化部出台的双千兆网络协同发展计划（2021-2023年）规划，未来三年基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力。千兆光网正与5G、物联网、数据中心等新一代基础设施一起，成为支撑数字经济发展和推动社会数字化转型的战略基石，国内电信运营商正在“千兆光网”上进行大规模投入，在“十四五”发展阶段将加快推动千兆普及。

　　下一代OTN、10GPON、wifi6是双千兆、F5G等前沿技术的核心，公司在光通信接入领域具备良好的市场基础，2021年公司将持续加大对于综合接入终端设备的研发投入，拟投入研发人员150人、研发费用5,200万元，以持续的研发投入增强产品竞争优势；与此同时，鉴于公司已陆续中标国内电信运营商OTN、10GPON、wifi6等相关产品的集采项目，公司将加大国内市场推广落地及对国际市场的拓展力度，积极延伸综合接入终端市场，提升公司的市场占有率。

　　问题5：年报披露，2018-2020年度公司存货分别为6.86亿元、7.98亿元和9.59 亿元，占同期总资产的比例分别为17.65%、20.45%和26.03%，占比较高且逐年增长；其中原材料、库存商品等项目增长较多。报告期末存货跌价准备为 2,137.57万元，占存货账面余额的比例为2.22%，新增计提488.20万元。请公司补充披露：（1）分业务板块列示公司存货的具体构成和库龄，并结合在手订单、销售计划、市场需求等分别说明原材料、库存商品等存货项目增长的原因；（2）公司历年存货跌价准备，特别是专用无线网络设备相关存货跌价准备计提的具体依据，并结合不同产品的价格变化趋势及上下游供需变化的最新情况，说明公司存货是否仍存在减值迹象，是否存在因下游定制类客户无法支付款项而导致的相关备货无法足额变现的风险，存货减值准备计提是否充分。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　【回复】

　　（1）分业务板块列示公司存货的具体构成和库龄，并结合在手订单、销售计划、市场需求等分别说明原材料、库存商品等存货项目增长的原因。

　　公司库存商品和发出商品可以按业务板块分类，其他存货具有通用性，一般不分入各个业务板块。分类后的存货库龄见下表：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　■

　　公司产品线丰富，产品种类繁多，流动性良好，周转较快；产品所需原材料主要为电子元器件，其特点为单位价值较低，技术更新迭代较快，领用周转周期较短。截至2020年末，1年以内的存货占比为83.92%，其中专用无线网络设备1年以内的存货占比为98.47%。截至本公告日，公司2020年末综合接入终端设备和集中式局端设备存货所对应新接订单金额为50,897.35万元，其中未发货的订单金额为5,497.35万元。

　　2018年末至2020年末，公司原材料、库存商品增长，主要是由于专网通信业务合同额持续增加所致，该业务2018年、2019年的销售合同额分别为3.97亿元和10.54亿元，因此2019年末、2020年末相关的库存商品、原材料有所增加。

　　（2）公司历年存货跌价准备，特别是专用无线网络设备相关存货跌价准备计提的具体依据，并结合不同产品的价格变化趋势及上下游供需变化的最新情况，说明公司存货是否仍存在减值迹象，是否存在因下游定制类客户无法支付款项而导致的相关备货无法足额变现的风险，存货减值准备计提是否充分。

　　1、存货跌价准备计提依据

　　公司的存货按可变现净值与账面价值孰低计提跌价准备。

　　2、不同产品的价格变化趋势及上下游供需变化

　　除专网通信产品外，公司其他产品一般为标准产品，毛利率较高。上游供应商数量较多，主要原材料市场竞争充分、较为成熟，可替代材料较多；下游客户主要为电信运营商、行业用户，一般为长期合作的客户，需求变化视其项目建设而定。公司产品种类繁多，周转较快，产品价格根据产品技术更新迭代情况、市场同类产品的价格变动情况、双方商业谈判能力而定，对应的客户资信状况良好，较少出现无法支付货款的情况。公司各年针对不同存货按照可变现净值与账面价值孰低已计提了减值准备。

　　专网通信产品的价格在报告期内未发生变化。由于公司直接客户富申实业和环球景行并未向公司透露最终客户的情况，因此公司暂无法估计该类产品的价格变化趋势及下游需求变化情况。公司已控制业务规模，且2020年未新签专网通信业务销售合同。

　　3、公司存货是否发生减值

　　2019年度、2020年度，公司专网通信业务的客户为环球景行和富申实业。环球景行为重庆市国资委下设的国有独资有限责任公司、富申实业为上海市人民政府第五办公室成立的全民所有制企业。因上述客户性质特殊，内部付款流程周期较长，回款有所延迟，但客户及其股东资信状况良好，在2019-2020年度未出现经营异常、丧失履约能力、拒绝履行合同的情形。截至公司2020年年度报告公告日，未发现存在因下游定制类客户无法支付款项使得相关备货无法足额变现的重大风险。

　　因2021年5月底突发事件发生，上述客户是否继续履行合同存在不确定性。为保护自身合法权益，深蓝迅通对富申实业、环球景行提起诉讼。如合同无法继续履行，相关备货可能存在无法足额变现的风险，公司将根据后续情况变化考虑是否计提减值。

　　【会计师意见】

　　针对上述事项，会计师核查过程如下：

　　我们对原材料、库存商品、在产品执行了监盘程序；对发出商品进行了函证，了解存货存在状况是否良好，检查了公司存货跌价准备计提情况；检查了专网通信业务销售合同和各年业务执行情况、产品价格情况；对公司管理层和主要客户进行访谈、通过查询工商信息公示系统了解该业务主要客户在2018-2020年度是否出现经营异常导致丧失履约能力、拒绝履行合同的情形；分析截止公司2020年年度报告公告日是否存在因下游客户无法支付款项而导致相关备货无法足额变现的重大风险。

　　经核查，会计师认为：

　　公司原材料、库存商品等存货项目增长主要系公司业务增加，符合公司的经营管理特点；公司存货跌价准备计提情况符合企业会计准则的要求，截至公司2020年年度报告公告日，未发现存在因专网通信业务下游定制类客户无法支付货款而导致相关备货无法足额变现的重大风险。

　　问题6：年报披露，2020年末公司货币资金为8.46亿元，占总资产的比例为 22.96%，其中约0.56亿元处于受限状态；2020年末公司银行借款为3.61 亿元，存在1.99 亿元固定资产、0.89 亿元无形资产用于抵押借款，占同期固定资产、无形资产总额的比例为75.95%、75.40%。同时，公司向全资子公司北京深蓝讯通科技有限责任公司出借 7.01 亿元，系非经营性往来。请公司补充披露：（1）结合公司经营模式和业务需求说明公司日常经营所需流动资金规模与货币资金是否匹配，并解释维持较高货币资金的同时，大额抵押公司资产取得借款的原因及合理性；（2）补充披露公司向该全资子公司提供7.01 亿元借款的背景，该子公司的主营业务、经营情况及主要财务数据，公司后续是否还将对该子公司提供财务资助，相关款项是否存在无法收回的风险；（3）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排，是否与控股股东或其他关联方存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款等融资业务，是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　【回复】

　　（1）结合公司经营模式和业务需求说明公司日常经营所需流动资金规模与货币资金是否匹配，并解释维持较高货币资金的同时，大额抵押公司资产取得借款的原因及合理性。

　　1、公司各年资金需求情况

　　公司为具备一定规模的通信设备企业，日常经营中需要保持一定量的货币资金，用于购买原材料、支付职工工资、支付各项税费等。2019、2020年，公司经营活动产生的现金流出分别为29.35亿元、22.60亿元，保持一定量的货币资金，是公司有序开展经营活动的保障。

　　从经营模式上看，公司主要客户为电信运营商，一般第三季度为公司的回款集中期，而第一、二季度回款相对较少。2018-2020年各季度经营活动产生的现金流量净额情况如下表列示：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　因此，公司一般在年末保持较为充裕的货币资金，以保障下一年度上半年的日常经营。

　　2018-2020年各年末公司货币资金具体情况如下表所示：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　2、公司受限银行借款和抵押物情况

　　公司基于长远考虑，为防止在资金需求峰值期，临时向银行借款的过程中因申请条件及审核周期等问题，导致公司资金缺口的情形发生，公司每年需要维持一定的授信额度。截至2020年末，公司受限资金为0.56亿元，均为保函保证金，占货币资金的比重不大。

　　公司整体负债率较低，2018-2020年末，公司资产负债率分别为36.21%、32.78%和27.15%，财务结构较为稳健。截至2020年末，银行借款占总负债的比例为36.09%，占总资产的比例仅为9.80%，对公司的财务状况影响较小。

　　根据经营惯例，公司每年年初与银行协调确定全年授信额度，根据日常经营资金需求提取贷款。

　　2020年末，公司抵押物账面价值为2.91亿元，评估值为9.17亿元，授信额为6.25亿，公司抵押借款仅为1.1亿元，实际提款金额远低于授信额度。其余银行借款为信用借款和保证借款。

　　因此，尽管公司抵押资产的比例较高，但实际提款金额较低，对财务安全性不具有重大不利影响，符合正常商业逻辑。

　　综上，公司取得银行借款具有商业合理性，符合公司长远发展的考虑，实际提款额度低于授信额度和抵押物评估价值，银行借款占总负债、总资产的比例均较低，与公司实际经营需求相匹配。

　　（2）补充披露公司向该全资子公司提供7.01 亿元借款的背景，该子公司的主营业务、经营情况及主要财务数据，公司后续是否还将对该子公司提供财务资助，相关款项是否存在无法收回的风险。

　　1、子公司概况

　　深蓝迅通成立于2013年，是公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司对深蓝迅通的借款在合并报表层面已经抵消。

　　深蓝迅通主要面向军网市场，已通过武器装备科研生产单位三级保密资质单位认证、武器装备质量管理体系认证、武器装备承制单位认证、系统集成资质及高新技术企业认定。其业务包括两部分：第一部分是以公司技术、产品为依托，自行研发的专用通讯产品，以直销的方式面向用户，2020年该部分业务收入约为2,660万元；第二部分是专网通信业务，开展该项业务的背景详见本回复之问题1之（1）。

　　2018-2020年末，深蓝迅通主要财务数据如下表：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　2018年开始，深蓝迅通开始介入专网通信业务，并由公司提供财务资助，各年度应收账款、存货、预付款项等经营性资产持续增长，2019年营业收入大幅度增长。2、对子公司的财务资助情况及回款风险

　　公司对深蓝迅通的7.01亿元借款主要用于专网通信业务。深蓝迅通的专网通信业务2020年没有再签订新的销售合同，履行的都是2019年及以前签订的购销合同。截至公司2020年年度报告公告日，无迹象表明相关款项存在无法收回的重大风险。

　　因2021年5月底突发事件发生，专网通信业务上下游是否继续履行合同存在不确定性。为保护自身合法权益，深蓝迅通对下游客户环球景行、富申实业以及上游供应商重庆博琨提起诉讼，已资助的资金存在无法收回的风险。

　　公司预计深蓝迅通自研、自产、自销的专用通讯产品未来两年的业务将会有新的增长，前期需要一定的研发投入、运营资金。对该部分业务，公司仍会提供资金支撑，助力其业务全面开展。该部分业务的最终用户需求较好，客户回款计划性强，款项无法回收的风险较低；对专网通信业务，公司后续仅对深蓝迅通诉讼及相关维权行为提供资金支持。

　　（3）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排，是否与控股股东或其他关联方存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款等融资业务，是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

　　经核查，除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排；不存在与实际控制人或其他关联方存在共管账户或与实际控制人共同开展贷款等融资性业务的情形；不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

　　【会计师意见】

　　针对上述事项，会计师核查过程如下：

　　我们访谈了公司管理层，了解管理层持有银行借款的意图、了解对子公司拆出资金的背景、管控措施；检查了公司的借款合同、担保合同；检查公司流动资金使用状况、了解深蓝迅通主要业务的经营状况、偿债能力；对管理层进行访谈了解其对深蓝迅通的未来资金资助的安排，检查公司与深蓝迅通签订的借款合同以及财务记录；检查了公司的信用报告、货币资金管理制度、实地观察公司银行账户转账操作过程，获取公司实际控制人主要银行账户流水进行检查，对实际控制人进行访谈并获取了其未挪用、占用、混用公司货币资金的相关承诺函。

　　经核查，会计师认为：

　　公司日常经营所需流动资金规模与货币资金匹配，公司为长远考虑，维持银行授信额度以备不时之需，在货币资金较高的情况下向银行借款具有合理性；因2021年5月底突发事件的发生，公司对深蓝迅通专网通信业务已资助的资金存在无法收回的风险。公司对专用通讯产品仍会提供资金支撑，助力其业务全面开展；对于专网通信业务公司后续仅对深蓝迅通诉讼及相关维权行为提供资金支持；公司除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排，未与实际控制人或其他关联方存在共管账户或者与实际控制人共同开展贷款等融资业务，不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

　　问题7：年报及前期公告披露，2017年公司IPO 募集资金净额约7.2亿元，2019 年1月公司三个IPO募投项目均已结项，并将结余3.24亿元募集资金用于永久补流和新项目建设，约占募集资金净额的45%。2017年上市至今，公司固定资产规模维持在2.7亿元左右，在建工程规模较小，无形资产规模维持在1.1亿元左右，合计占总资产的比例约为10%。请公司补充披露：（1）公司 IPO 各募投项目形成资产情况、使用状态及产生收益的情况，并结合公司业务布局和市场环境变化，说明前期募投项目实际投入大幅低于预计金额的原因和合理性；（2）补充披露历次募投项目补充流动资金的实际使用情况和去向，并结合目前货币资金使用情况，核实相关资金是否用于公司主营业务的经营与发展。请年审会计师、保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

　　【回复】

　　（1）公司 IPO 各募投项目形成资产情况、使用状态及产生收益的情况，并结合公司业务布局和市场环境变化，说明前期募投项目实际投入大幅低于预计金额的原因和合理性。

　　1、公司IPO各募投项目形成资产情况、使用状态及产生收益情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］398号文件核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）56,800,000股，发行价格为13.72元/股。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［2017］1-15号《验资报告》验证，此次发行募集资金总额为779,296,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为719,595,100.00元，于2017年4月13日到账。此次募集资金用于三个募投项目，具体情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　上述三个项目于2015年进行备案，公司当年申报IPO。由于IPO审核时间较长，公司于2017年4月上市，期间，公司已先期进行了部分投入，公司上市后固定资产、无形资产变化较小。

　　上述三个项目的实际投资情况见下表：

　　单位：人民币，万元

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　　以上三个募投项目的固定资产投资均用于购置研发设备、办公设备以及生产设备等方面，无形资产投资均用于购置软件。截至2020年12月31日，各募投项目的使用状态及产生收益的情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　2、前期募投项目实际投入大幅低于预计金额的原因和合理性

　　上述三个募投项目产品的主要客户为国内三大电信运营商。2016年开始，运营商网络演进加速向软件化、云化发展，加大了SDN(软件定义网络)/ NFV(网络功能虚拟化)和云计算等新技术的运用。

　　软件化是指在运营商网络中，软件设施是实现通信网控制、管理、运行和维护等核心功能的要素。当前ICT（信息和通信技术）融合已成为大趋势，网络的软件化、虚拟化成为重要发展方向，运营商网络正在向开放平台和开放的软件体系结构转变。为了应对互联网业务的快速发展，避免成为互联网厂商的业务营收管道，基础网络的改造势在必行，这种改造不再单纯依赖硬件改造，越来越多地通过软件的改造来实现。运营商网络架构软件化、解耦化、开放化、云化是其网络重构演进的方向，SDN(软件定义网络)/ NFV(网络功能虚拟化)和云计算等新技术使得网络演进变得可行。这种趋势也影响了公司产品研发和设计的实现路径。

　　为了适应运营商的上述变化，公司也陆续推出虚拟化、软件化的网络产品，通过软件化融合实体设备和终端功能。产品开发模式对固定资产的需求大幅缩减，导致了上述募投项目所需的固定资产投资减少，重点在于研发支出投入，因此，上述三个募投项目的实际投资中，研发支出和流动资金的金额较大，研发投入主要为软件开发人员的工资、研发材料投入等，流动资金主要为产品产业化中的材料采购支出、工人工资支出等。

　　此外，在募投项目实施过程中，公司本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金的原则，严格规范采购、建设制度，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节成本、费用的控制、监督和管理，降低了项目投资成本和费用，形成了资金节余。

　　募投项目均为公司自研项目，公司从项目的实际需要出发，并结合运营商网络的网络化趋势，通过对三个募投项目建设所需要购置的研发设备进行合理优化，减少了部分通用设备的采购量，并通过竞价招标的方式采购，有效地控制了研发设备的采购成本；同时，优化了产品在测试阶段的组织实施方案，在保证开发质量的前提下，一方面提高了公司原有研发测试平台的共享程度，另一方面将部分原需购置测试设备完成的测试任务调整为委外测试，从而减少了测试设备的采购量，节约了部分募集资金。

　　为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和使用，保证募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的投资收益。截至2018年12月31日，公司取得理财产品投资收益635.36万元，提高了闲置募集资金的使用效率。

　　截至2018年12月31日，公司首次公开发行募投项目“智能分组网络产品产业化项目”、“融合通信增值运营解决方案及产品产业化项目”、“物联网及工业云解决方案及产品产业化项目”均已实施完毕，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募投项目全部结项，并将结余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金。其中，127,219,280元用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”的建设实施，其余募集资金用于永久补充流动资金。云网融合解决方案及产品产业化项目主要用于软件化、网络化产品的开发，符合运营商网络的软件化趋势。

　　综上，公司前期募投项目实际投入大幅低于预计金额具有合理性。

　　（2）补充披露历次募投项目补充流动资金的实际使用情况和去向，并结合目前货币资金使用情况，核实相关资金是否用于公司主营业务的经营与发展。

　　公司IPO时的募投项目为三个产品产业化项目，不包含补充流动资金。募投项目结项后，节余资金分别用于“云网融合解决方案及产品产业化项目”和补充流动资金。

　　截至2020年12月31日，公司补充的流动资金19,721.08万元主要用于支付公司日常经营所需的原材料采购、职工薪酬、税款、市场推广及运营管理等，所有支出均与公司主营相关。该部分流动资金具体使用情况为原材料采购9,104.20万元、职工薪酬8,631.92万元、缴纳税款1,484.23万元、市场推广及运营管理500.73万元。

　　综上，公司补充流动资金主要用于支付原材料采购、职工薪酬、税款、市场推广及运营管理等，均属于与公司日常经营业务相关的支出。公司通过使用募集资金补充流动资金，可满足公司日常经营资金需求，减少财务费用支出，提升公司盈利能力。

　　【会计师意见】

　　针对上述事项，会计师核查过程如下：

　　(1) 检查公司各募投项目备案书，了解各募投项目资金使用范围；检查了公司与募投项目相关的内控制度及执行情况；

　　(2) 检查与募投项目相关固定资产的采购合同或协议、审批文件、产权证明、发票、付款凭证等，并对固定资产进行监盘；

　　(3) 检查募投项目取得的专利权、软件著作权的权利证书，使用募投项目资金投入情况和管理情况；

　　(4) 获取募投项目收益相关的合同、确认收入的文件，检查募投项目收益情况；

　　(5) 获取公司管理层编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告，检查各期募资资金使用是否规范；

　　(6) 获取公司使用募集资金补充流动资产的相关决议，并评估补充流动资金的必要性和合理性，检查补充的流动资产是否用于公司主营业务的发展和经营。

　　经核查，会计师认为：

　　公司前期募投项目实际投入大幅低于预计金额主要系顺应市场变化和技术的发展趋势调整了资金投入领域；募投项目补充流动资金用于公司的主营业务。

　　【保荐机构意见】

　　针对上述事项，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）核查程序如下：

　　（1）获取并查阅公司募集资金专户的银行对账单；

　　（2）获取并查阅公司企业账户相关流水；

　　（3）获取并查阅公司募集资金投入明细账及相关合同以及大额支付凭证；

　　（4）获取并查阅公司用于现金管理的理财协议及银行回单。

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）前期三个募投项目形成主要资产为固定资产和无形资产，其中固定资产包括研发设备、办公设备以及生产设备，无形资产用于软件购置；前期三个募投项目均已实施完毕结项，累计实现收入460,377.97万元；公司从节约成本角度出发加强项目建设各环节费用的控制和管理，节约了部分募集资金，前期募投项目实际投入大幅低于预计金额具有合理性。

　　（2）公司补充流动资金主要用于原材料采购、职工薪酬、税款、市场推广及运营管理等，均属于与公司日常经营业务相关的支出，相关资金均用于公司主营业务的经营与发展。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2021年7月7日