证券代码：000498            证券简称：山东路桥     公告编号：2021-94

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第二十三次会议于2021年7月5日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币300,000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利：

　　1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；

　　4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；

　　6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　　7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债债券持有人的义务：

　　1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能根据《募集说明书》的约定按期支付本次可转债的本息；

　　5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需决定或授权采取相应措施；

　　6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　10）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）公司董事会或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S215、310线叙州区岷江沿江快速通道（省道S215屏山至泥南段）施工总承包项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行借款”，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　18、募集资金管理及专项存储账户

　　根据公司现行《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　19、债券担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会，经公司股东大会逐项审议通过、并报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司董事会制定了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容详见2021年7月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料等；

　　3、签署、修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　5、决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等；

　　6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改、调整或补充相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　9、办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会拟授权公司董事长及总经理、董事会秘书为本次债券发行的获授权人士，任一获授权人士均有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次可转换公司债券发行上市有关的上述事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》，详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2021年7月22日（星期四）在公司四楼会议室召开2021年第四次临时股东大会，审议《关于补选公司第九届董事会董事的议案》。详见2021年7月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥                 公告编号：2021-95

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2021年7月5日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，监事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币300,000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利：

　　1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；

　　4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；

　　6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　　7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债债券持有人的义务：

　　1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能根据《募集说明书》的约定按期支付本次可转债的本息；

　　5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需决定或授权采取相应措施；

　　6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　10）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）公司董事会或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。